Ministre de l’Économie, 29 octobre 2003, n° ECOC0400259Y

MINISTRE DE L'ECONOMIE, DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE

Maîtres,

Par dépôt d'un dossier dont il a été accusé réception le 23 septembre 2003, vous avez notifié le projet d'acquisition de la société holding Materis Participations par la société Materis Holding Luxembourg SA, société nouvellement créée à cet effet. Dans l'Union européenne, cette opération a également été notifiée en Finlande, en Allemagne et en Italie.

Materis Participations, entité cible, est la holding du groupe Materis, lequel est issu de la branche " matériaux de spécialités " du groupe Lafarge. Le groupe Materis est spécialisé dans la fabrication et la vente d'adjuvants, aluminates, peintures, mortiers et produits réfractaires. Le capital de Materis Participations est actuellement détenu à hauteur de 62 % par SMI Luxembourg, structure commune des trois fonds d'investissement CVC Partners, Advent International et Carlyle, à hauteur de 33,4 % par Lafarge et de 4,7 % par le management. Le chiffre d'affaires consolidé de Materis Participations, réalisé en 2002, s'est élevé à 1 165 millions d'euros, dont 458,3 millions d'euros réalisés en France.

Materis Holding Luxembourg est une société créée pour les besoins de l'opération, dont le capital est détenu par le fonds commun de placement à risques LBO France à hauteur de 85,45 %, le groupe Lafarge et le management, à hauteur chacun de 7,3 %. Le fonds commun de placement à risque LBO France est géré par LBO France Gestion, société de gestion, qui gère également cinq autres fonds d'investissement (White Knight FCPR, LTI FCPR, MF Private Equity, François-Ier FCPR et François-II FCPR). Le chiffre d'affaires réalisé par LBO France Gestion en 2002, calculé au sens du règlement CE n° 4064-89 du Conseil du 21 décembre 1989 relatif au contrôle des opérations de concentration entre entreprises, en son article 5, et aux termes de la communication de la Commission sur le calcul du chiffre d'affaires du 2 mars 1998, s'est élevé à 39,7 millions d'euros, quasi exclusivement en France.

En vertu du contrat de cession signé par les parties le 22 septembre et de l'engagement signé par les parties le 22 septembre 2002 relatif aux règles applicables au fonctionnement de Materis Holding Luxembourg, l'opération emporte le transfert du contrôle de Materis Participations au profit exclusif de LBO France. L'opération constitue ainsi une concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce.

Compte tenu des chiffres d'affaires précités, cette opération n'est pas de dimension communautaire et est soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatives à la concentration économique.

Dans la mesure où aucune des entreprises détenues par les fonds gérés par LBO France Gestion n'est active dans le secteur des matériaux de spécialité, ni dans un secteur d'activité situé en amont, en aval ou connexe, l'acquisition du groupe Materis par LBO France n'est pas de nature à modifier de manière sensible le jeu concurrentiel sur les marchés sur lesquels les entreprises concernées sont actives. Cette opération n'étant pas de nature à porter atteinte à la concurrence, je vous informe donc que je l'autorise.

Je vous prie d'agréer, Maîtres, l'expression de ma considération distinguée.