Ministre de l’Économie, 4 décembre 2003, n° ECOC0400245Y

MINISTRE DE L'ECONOMIE, DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE

Maître,

Par dossier déclaré complet le 30 octobre 2003, le projet de prise de contrôle de la société Adedis SA (ci-après dénommée " Adedis ") par la société Norauto SA (ci-après dénommée " Norauto ") a été notifié.

I. - Les parties et l'opération

Norauto est une société anonyme de droit français dont aucun actionnaire ou groupe d'actionnaires ne détient un pourcentage de capital ou un nombre de voix suffisant pour lui permettre d'exercer un contrôle sur la société Norauto. Norauto est la société tête d'un groupe dont l'activité consiste à exploiter un parc de 262 centres-autos implantés dans plusieurs pays d'Europe ainsi qu'en Argentine. En France, le réseau du groupe Norauto se compose de 158 centres-autos exploités en propre, de 8 centres-autos exploités sous franchise. L'ensemble de ces centres-autos est exploité sous l'enseigne " Norauto ". Au titre de ses activités d'exploitant de centres-autos et de franchiseur, le groupe Norauto a dégagé en 2002 un chiffre d'affaires consolidé de 678,2 millions d'euros, essentiellement réalisé sur le territoire des Etats membres de l'Union européenne, en particulier en France où son chiffre d'affaires s'est élevé à environ 500 millions d'euros.

Adedis est une société anonyme de droit français dont le capital est actuellement détenu à plus de 95 % par la société Autodistribution SA (ci-après " Autodistribution "). Adedis exploite pour sa part un parc de 73 centres-autos sous l'enseigne " Maxauto ", dont 17 sont exploités en propre et 56 sous franchise. L'ensemble de ces centres-autos est implanté en France. Par ailleurs, Adedis exerce une activité de centrale d'achats en matière d'accessoires et de produits électroniques auprès d'un réseau de grossistes qui adhèrent à la centrale d'achats Autodistribution (1). Au titre de ses activités de franchiseur, d'exploitant en propre de centres-autos et de centrale d'achats, Adedis a réalisé en 2002 un chiffre d'affaires consolidé de 66 millions d'euros, en totalité sur le territoire français.

Aux termes du protocole d'accord signé entre les parties à l'opération le 30 octobre 2003, Norauto s'est engagé à acquérir l'ensemble des titres de la société Adedis détenus par Autodistribution (2). L'opération entraîne par conséquent la prise de contrôle par le groupe Norauto de la société Adedis. A ce titre, l'opération constitue une concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce. Compte tenu des chiffres d'affaires précités, cette opération n'est pas de dimension communautaire mais relève du contrôle national des concentrations et est soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du même Code.

II. - Les marchés concernés

Les parties à l'opération exercent toutes deux une activité d'exploitation de réseaux sous enseigne de centres-autos, en propre ou sous franchise. Cette activité a déjà fait l'objet d'une analyse dans le cadre d'une précédente affaire relative à la prise de contrôle des centres-autos Carrefour par le groupe Feu Vert (3), où les parties à l'opération exerçaient le même type d'activité. Dans cette précédente affaire, le ministre a considéré que les parties étaient simultanément actives, en amont, sur les marchés de l'approvisionnement en pièces détachées (i) et, en aval, sur les marchés de l'entretien et de la réparation légère, d'une part (ii), et de la vente au détail de pièces détachées et d'accessoires automobiles, d'autre part (iii).

En ce qui concerne la vente de pièces détachées et d'accessoires automobiles, la question de savoir si la vente et la pose de ces produits constituent un marché distinct peut être envisagée. En effet, le fait de pouvoir proposer à la clientèle simultanément la vente en libre-service et la pose de pièces détachées et d'accessoires automobiles constitue une offre particulière par rapport à la seule vente au détail de pièces et d'accessoires. En matière de pièces détachées, le service complet de vente et de pose est également fourni par des opérateurs distincts des centres-autos, tels que les mécaniciens-réparateurs automobiles indépendants ou les concessionnaires automobiles. En revanche, la question se pose plus particulièrement en matière d'accessoires automobiles " qui ne sont pas indispensables à l'utilisation du véhicule automobile en question, tels qu'un poste de radio, lecteur de CD, dispositifs mains libres pour téléphones portables, système de navigation ou porte-bagages " (4), dans la mesure où beaucoup d'opérateurs sont en mesure de vendre ces produits au détail sans toutefois en assurer la pose (hypermarchés, distributeurs au détail de matériel hi-fi, de produits de navigation ou de lecteurs DVD ou VHS). Selon les parties à l'opération, un bon nombre d'opérateurs sont néanmoins en mesure de réaliser cette double prestation, en particulier les concessionnaires et des spécialistes indépendants (tels que Point Rouge) ou des groupements (tels que Connexion, Digital, etc). En l'espèce, il n'est donc pas nécessaire de trancher cette question dans la mesure où, même si l'on devait retenir l'existence d'un marché de la vente et de la pose d'accessoires automobiles (en particulier d'électronique embarquée), les conclusions de l'analyse demeureraient inchangées.

Pour ce qui est de la dimension géographique des marchés amont de l'approvisionnement de pièces détachées et accessoires automobiles, le ministre a considéré que ces derniers pouvaient présenter une dimension européenne, tout en laissant la question ouverte. En ce qui concerne la dimension géographique des marchés aval de l'entretien et de la réparation légère ainsi que de la vente au détail de pièces détachées et d'accessoires automobiles, le ministre a estimé que les marchés concernés s'étendaient sur un rayon de 6 kilomètres maximum en zone fortement urbanisée à 15 kilomètres en zone rural, sachant que le trajet que sont prêts à effectuer les clients des centres-autos n'excède pas 20 minutes en voiture.

Les mêmes conclusions peuvent être retenues en ce qui concerne la présente opération, tant en ce qui concerne la définition des marchés de produits et de services que pour ce qui est de la délimitation de leurs dimensions géographiques.

Par ailleurs, il convient de relever que la société Adedis est également présente dans le secteur de la distribution d'accessoires (housse, tapis, sécurité passager) et de produits électroniques (alarmes, autoradios et haut-parleurs, accessoires son, navigation, lecteurs VHS ou DVD), dans le cadre de son activité de centrale d'achats. Cette activité consiste à acheter ces accessoires aux fabricants pour les revendre à des grossistes qui les revendront à leur tour à des professionnels de la réparation (mécaniciens réparateurs, centres-autos, etc), lesquels en assureront la vente au détail auprès des consommateurs (5). A l'issue de l'opération, la centrale d'achats Adedis devrait continuer d'approvisionner les centres-autos Maxauto, mais également le réseau de grossistes filiales d'Autodistribution et des grossistes indépendants adhérents à la centrale d'achats d'Autodistribution en accessoires et produits électroniques.

III. - L'analyse concurrentielle

1. Sur les marchés de l'approvisionnement :

Le montant total cumulé des achats des parties à l'opération a atteint, en 2002, environ [...] millions d'euros (*) (respectivement de [...] millions pour Norauto et [...] millions pour Adedis). En l'absence de statistiques précises sur le montant des achats de pièces détachées et accessoires automobiles effectués par les différents réseaux de distribution auprès des constructeurs, équipementiers et autres fabricants, il n'est possible d'apprécier le poids que représente la nouvelle entité en termes d'achats sur les marchés amont de l'approvisionnement qu'en examinant sa part dans les ventes de pièces détachées de rechange et d'accessoires en aval.

Selon les estimations de la partie notifiante, le montant total de ventes de pièces détachées de rechange et d'accessoires automobiles au détail (hors main-d'ouvre) aurait atteint sur le plan national environ 10,9 milliards d'euros en 2001. Les ventes de pièces détachées et d'accessoires réalisées par Norauto ont atteint la même année [0-10] % de ce montant et celles des Maxauto [0-10] %. Compte tenu du poids que représente le réseau de distribution du nouvel ensemble sur le marché aval, force est de constater que ce dernier ne disposera pas d'une puissance d'achat susceptible de porter atteinte au fonctionnement des marchés amont de l'approvisionnement, quelle que soit la dimension retenue. Le faible montant que représentent les achats d'Adedis en tant que centrale d'achats, en tout état de cause inférieurs à [...] millions d'euros, ne modifiera pas les conclusions de l'analyse.

2. Sur les marchés de l'entretien et de la réparation légère et de la vente au détail de pièces et accessoires automobiles :

Sur les 73 zones de chalandise correspondant aux 73 centres-autos Maxauto objets de l'opération, 62 zones ne présentent aucun chevauchement d'activité avec les centres-autos Norauto.

Sur les 11 zones où les activités des parties se chevauchent, il est impossible de connaître les montants en valeur ou en volume des marchés concernés, dans la mesure où les données disponibles ne sont pas suffisamment précises à un niveau local aussi fin. Une autre méthodologie doit donc être mise en œuvre pour mener l'analyse concurrentielle.

Sur 3 des 11 zones (6) où les activités des parties à l'opération se chevauchent, plusieurs centres-autos appartenant à des réseaux concurrents (deux enseignes au moins) sont également présents. Sur ces 3 zones, on peut conclure que les parties seront directement confrontées à des concurrents présentant une offre similaire. Sur ces 3 zones, l'opération n'est donc pas de nature à porter atteinte à la concurrence.

Sur 3 autres zones (7), les parties ne seront confrontées qu'à une seule enseigne concurrente de centres-autos. La création ou le renforcement d'une position dominante simple peut être exclu dans la mesure où la nouvelle entité demeurera confrontée à la pression concurrentielle d'un concurrent proposant une offre similaire et de nombreux autres substituts imparfaits tels que mécaniciens-réparateurs, centres spécialisés, concessionnaires et distributeurs de pièces détachées et d'accessoires automobiles. En outre, le risque d'un équilibre collusif sur ces zones peut être écarté pour les mêmes raisons que celles avancées dans la lettre du ministre précitée relative à l'opération Feu Vert/centres-autos Carrefour.

Enfin, sur les 5 dernières zones concernées par l'opération, les parties ne seront confrontées à aucune enseigne de centres-autos concurrente implantée en proximité immédiate. Néanmoins, sur le marché de l'entretien et de la réparation légère, d'une part, de la vente au détail de pièces détachées et d'accessoires automobiles, d'autre part, et, enfin, de la vente assortie de la pose d'accessoires automobiles, elles seront confrontées à la pression concurrentielle d'autres opérateurs.

Sur les zones de Brest (29) :

La ville de Brest dispose de plusieurs centres commerciaux dont l'un se situe au Nord de l'agglomération (centre commercial de Brest l'Hermitage/Kergaradec) et un autre au Sud-Ouest (centre commercial de Brest Iroise). Ces deux centres commerciaux comportent chacun un centre-auto Norauto et un centre Maxauto.

Au niveau du centre commercial de Brest l'Hermitage/Kergaradec, les deux centres-autos des parties à l'opération se trouvent à proximité d'un centre-auto concurrent (FAP), de plusieurs concessionnaires, d'un atelier de réparation Autodistribution et d'un spécialiste (Simon pneus). Par ailleurs, un autre centre commercial, situé un peu plus au sud de Brest l'Hermitage/Kergaradec, mais toujours dans la partie Nord de la ville, comprend un centre-auto Feu Vert et trois spécialistes (Vulco, Midas, Speedy). Sur le plan de l'entretien et de la réparation légère, le nouvel ensemble demeurera donc soumis à la pression concurrentielle de l'ensemble de ces opérateurs. Pour ce qui est de la vente d'accessoires, la nouvelle entité sera également soumise à la concurrence du centre Leclerc de 10 000 mètres carrés autour duquel est implanté le centre commercial de Brest l'Hermitage/Kergaradec et du Géant Casino de plus de 9 000 mètres carrés autour duquel est implanté le second centre commercial du Nord de la ville. En outre, plusieurs distributeurs de matériel hi-fi ou de vidéo installés au centre ville sont susceptibles, selon la partie notifiante, de vendre et de poser des équipements d'électronique embarquée (Auto Radio Phonie, Brazil, Group Digital-Allain Electronique ou Pulsat Radio). Dès lors, dans le Nord de la ville de Brest, le nouvel ensemble issu de l'opération continuera à faire face à une concurrence significative, tant sur le plan de l'activité d'entretien et de réparation automobile qu'en ce qui concerne la vente au détail et la pose de pièces détachées et d'accessoires automobiles.

Au niveau du centre commercial de Brest Iroise, les centres-autos Norauto et Maxauto sont implantés à proximité d'un hypermarché Carrefour (9 000 m2). Ce centre commercial se situe sur une zone géographique étroite, située à l'ouest du fleuve Penfeld et où il n'y a aucun autre centre-auto. Cette zone, relativement peu étendue, compte toutefois une dizaine de garages et de concessionnaires ainsi qu'un centre spécialiste Speedy, susceptibles d'offrir des services concurrents en matière d'entretien et de réparation rapide. L'hypermarché Carrefour constitue pour sa part une concurrence significative en matière de vente d'accessoires automobiles. En outre, il convient de souligner que le centre-ville de Brest étant situé à l'est de la rivière Penfeld, les habitants de la zone Sud-Ouest se rendent régulièrement sur l'autre rive où se situe le centre commercial du Géant Casino précité qui comporte le centre-auto Feu Vert et les distributeurs de matériel électronique précités. Le nouvel ensemble continuera donc également à faire face à une concurrence effective sur la ville de Brest dans son ensemble, tant sur la partie Sud-Ouest que sur la partie Nord, en matière d'entretien et de réparation légère ainsi qu'en matière de vente au détail et de pose de pièces détachées et d'accessoires automobiles.

Sur la zone de Châteauroux (36) :

Le centre-auto Maxauto est situé sur la zone commerciale de l'hypermarché Carrefour (8 600 m2), au centre ville de Chateauroux. Le centre-auto Norauto est, quant à lui, situé en périphérie de la ville, sur la zone commerciale de Auchan-Forum (7 000 m2). Les deux centres ne sont donc pas très proches sur le plan géographique. Les plus proches centres-autos concurrents se trouvent en limite de leur zone de chalandise commune, au Nord-est (Station Marché à Issoudun) et Sud-Ouest (Etape Auto à Argenton-sur-Creuse). Sur l'agglomération même de Châteauroux, on relève toutefois la présence d'au moins 4 spécialistes (Vulco, Midas, Euromaster, Speedy) implantés à proximité du centre-auto Maxauto, ainsi que de nombreux garages et de concessionnaires susceptibles de proposer une offre proche de celle des parties à l'opération sur le plan de l'entretien et de la réparation légère et de la vente de pièces détachées. Pour ce qui est de la vente d'accessoires automobiles, les deux hypermarchés Carrefour et Auchan auprès desquels les centres-autos Maxauto et Norauto sont respectivement implantés constituent une concurrence significative en matière de vente d'accessoires automobiles. En outre, deux opérateurs au moins sont en mesure de vendre et de poser des accessoires d'électronique embarquée (C2A et Osmose Tuning), selon la partie notifiante.

Sur la zone de Vigneux-sur-Seine (91) :

Les deux centres-autos Maxauto et Norauto sont situés sur le même centre commercial Valdoly Auchan, l'un sur la commune de Vigneux-sur-Seine (Maxauto) et l'autre sur la commune de Montgeron (Norauto). Les centres-autos les plus proches se situent à la limite de leurs zones de chalandise, au Nord sur la commune de Créteil (FAP, Feu Vert, Eldorauto) ou au sud (Feu Vert sur la commune de Carré-Sénart). Toutefois, en proximité immédiate, les communes de Vigneux-sur-Seine et de Montgeron comptent déjà à elles seules une vingtaine de garages, deux agents de marque, huit concessionnaires et trois spécialistes (2 Midas et 1 Speedy). La zone de chalandise de ces deux centres-autos comprend également un hypermarché Auchan (8 900 m2) et un hypermarché Leclerc (2 900 m2). Les deux centres-autos des parties à l'opération sont donc confrontés sur la zone de Vigneux-sur-Seine et de Montgeron à une concurrence significative, tant en ce qui concerne l'entretien et la réparation légère que la vente et la pose de pièces détachées et accessoires automobiles.

Sur la zone de Lorient (56) :

Le groupe Norauto compte deux centres-autos qui sont implantés sur les deux zones commerciales importantes de la ville, qui se situent respectivement à l'est (centre commercial Géant Casino sur la commune de Lanester) et à l'ouest (centre commercial K2 Carrefour de Lorient) de la rivière Scorff qui traverse la ville. Le réseau Maxauto dispose également de deux centres-autos, dont l'un se situe au centre de la ville de Lorient (sur la partie ouest de la ville) et l'autre à environ dix kilomètres à l'est du centre-ville de Lorient (à un quart d'heure en voiture), sur la commune de Hennebont, à proximité d'un hypermarché Leclerc. Les quatre centres des parties à l'opération sont donc relativement éloignés les uns des autres.

Sur la partie est de la ville, le centre-auto Norauto de Lanester est très proche de deux autres centres-autos concurrents (FAP et Feu vert) et de deux spécialistes (Euromaster et Speedy), ainsi que de l'hypermarché Géant Casino (11 900 m2) et d'un distributeur susceptible, selon la partie notifiante, de poser des accessoires son (Auditorium Hi-fi A). Cette concurrence s'exerce également sur le Maxauto de Hennebont dans la mesure où les clients de ce dernier empruntent l'axe routier qui passe à Lanester pour se rendre à Lorient.

Pour ce qui concerne plus particulièrement la partie ouest de la ville de Lorient où se situent les deux autres centres Norauto et Maxauto, force est de constater l'absence de centres-autos directement concurrents. Toutefois, on relève la présence de quatre spécialistes dont deux sont proches du centre Norauto (Speedy, Midas) et les deux autres proches de Maxauto au centre-ville (Vulco, Midas). Par ailleurs, une quinzaine de garages et de concessionnaires sont positionnés entre les deux centres Maxauto et Norauto. Sur le plan de l'entretien et de la réparation légère, les deux centres-autos des parties continueront à faire face à une concurrence significative. En ce qui concerne la vente de pièces détachées et d'accessoires automobile, on peut relever la présence de l'hypermarché Carrefour (5 600 m2 sur le centre commercial K2 Lorient). Enfin, un distributeur susceptible de poser des accessoires son est installé à proximité du Maxauto. Le nouvel ensemble devra donc également faire face à une concurrence significative en matière de vente et de pose d'accessoires automobiles sur cette zone ouest de Lorient.

Il s'en conclut que l'opération notifiée n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les marchés concernés, aussi bien en matière d'entretien et de réparation légère que de vente au détail de pièces détachées et d'accessoires automobiles, sur ces cinq zones.

Compte tenu de ces éléments, il apparaît que l'opération envisagée n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur aucun des marchés concernés. Je vous informe donc que j'autorise cette concentration.

Je vous prie d'agréer, Maître, l'expression de ma considération distinguée.

(*) De l'ordre de 400 millions d'euros.

Nota. - A la demande des parties notifiantes, des informations relatives au secret des affaires ont été occultées et la part de marché exacte remplacée par une fourchette plus générale.

Ces informations relèvent du " secret des affaires ", en application de l'article 8 du décret n° 2002-689 du 30 avril 2002 fixant les conditions d'application du livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence.

(1) Le groupe Autodistribution dispose à ce jour de deux centrales d'achats, dont Adedis. Leur activité consiste à fournir des pièces détachées et des accessoires automobiles aux filiales du groupe Autodistribution et à des grossistes indépendants. Adedis ne distribue que des accessoires et des produits électroniques, tandis que l'autre centrale d'achats du groupe Autodistribution ne revend que des pièces détachées.

(2) L'opération doit se dérouler en deux étapes. La première consiste à faire acquérir par Adedis les titres des sociétés, contrôlées directement ou indirectement par Autodistribution SA, afin que la propriété de l'ensemble du réseau à enseigne Maxauto soit détenue par Adedis. La seconde étape consiste alors à céder la propriété de la société Adedis à Norauto SA.

(3) Lettre d'autorisation du 21 mars 2003, Feu Vert/Centres-Autos Carrefour, relative à une opération de concentration dans les secteurs de l'entretien et de la réparation légère et de la vente au détail de pièces détachées et d'accessoires automobiles, publiée au BOCCRF n° 8 du 11 juillet 2003.

(4) Définition retenue dans la brochure explicative de la Commission relative au règlement (CE) 1400-2002 de la Commission du 31 juillet 2002 concernant l'application de l'article 81, paragraphe 3, du traité à des catégories d'accords verticaux et de pratiques concertées dans le secteur automobile, JOCE L 203 du 1er août 2002.

(5) Voir la lettre du ministre du 7 mars 2003, Autodistribution/Berdah, relative à une concentration dans le secteur de la distribution de pièces de rechange et d'outillage pour les véhicules légers et les poids lourds, BOCCRF n° 8 du 11 juillet 2003.

(6) Zones de La Rochelle (17), Pau (64) et Thionville (57).

(7) Zones de Haguenau (67), Viry-Châtillon (91), Villeneuve-le-Roi (94).