Ministre de l’Économie, 19 décembre 2003, n° ECOC0400238Y

MINISTRE DE L'ECONOMIE, DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE

Monsieur,

Par dépôt d'un dossier déclaré complet le 14 novembre 2003, vous avez notifié le projet d'acquisition par le groupe Européenne Food des activités du groupe Grands moulins de Strasbourg (ci-après " GMS ") dans le domaine de la distribution de produits alimentaires dits d'" impulsion ", aux gestionnaires et exploitants de distributeurs automatiques (ci-après " DA ").

I. - Les parties et l'opération

Le groupe Européenne Food est une filiale à 100 % de la société holding Financière Fouquet et associés, elle-même contrôlée par la société Industrie et finances partenaires, société de gestion du FCPR Industrie et finances investissements, qui gère cet unique fonds. Le chiffre d'affaires consolidé réalisé en 2002 par la société de gestion du FCPR Industries et finances partenaires et par les entreprises dont elle détient le contrôle (1) s'est élevé à 195,5 millions d'euros.

Financière Fouquet et associés contrôle directement ou indirectement, via Européenne Food, un ensemble de sociétés actives dans la distribution de produits alimentaires aux entreprises gestionnaires de parcs de DA et aux entreprises qui gèrent elles-mêmes leur propre parc (ci-après " activité DA "), ainsi qu'aux commerces de proximité, tels que boulangeries-pâtisseries et petites épiceries. Le groupe Européenne Food est actuellement actif dans la distribution de produits alimentaires (2) aux gestionnaires et exploitants de DA via ses filiales (Europa, active en région parisienne, SOD, active dans le Sud-Ouest, OPA présente dans le Nord-ouest de la France), mais également via deux sociétés qu'il contrôle conjointement avec GMS : la société STF dont il détient 47,5 % du capital, présente dans le Nord de la France et la société France DA, dont il détient 40 % du capital active dans le Sud-Est.

Les activités du groupe GMS de distribution de produits alimentaires aux gestionnaires et exploitants de distributeurs automatiques, objets de la présente opération, ont représenté en 2002 un chiffre d'affaires total de 51,7 millions d'euros (3).

L'opération notifiée consiste, d'une part, dans le passage d'un contrôle conjoint de GMS et du groupe Européenne Food à un contrôle exclusif de ce dernier sur les activités actuellement exercées par STF et France DA et, d'autre part, dans le passage du contrôle exclusif de GMS au contrôle exclusif du groupe Europénne Food sur les activités de vente de GMS au secteur de la DA. Cette opération constitue donc une concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce.

Compte tenu des chiffres d'affaires précités, cette opération n'est pas de dimension communautaire et est soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatives à la concentration économique.

II. - La définition des marchés

Marchés de services

La présente opération concerne la vente en gros de produits alimentaires, plus particulièrement la vente aux circuits que l'organisme d'études Eurostaf regroupe sous la dénomination de " distribution alternative alimentaire " (4), ces circuits se définissant essentiellement comme une alternative à la grande distribution (5). Le chiffre d'affaires global, au détail, de l'ensemble de ces circuits est estimé par Eurostaf à 80,3 milliards pour l'année 2000.

Européenne Food et la cible sont présents simultanément, en tant que fournisseurs, dans le circuit de la DA. Le chiffre d'affaires de la DA est estimé à 1,9 milliard d'euros pour 2002 par la Chambre syndicale nationale de vente et services automatiques (NAVSA), ce qui correspondrait à un montant global d'approvisionnement de 950 millions d'euros.

Il n'est pas nécessaire de délimiter précisément les marchés de services concernés, puisque, même si l'on retenait la définition la plus étroite identifiant un marché à un circuit, l'analyse des effets de la concentration ne s'en trouverait pas modifiée.

Marchés géographiques

Les parties réalisent la quasi-intégralité de leur chiffre d'affaires sur les marchés concernés en France. La question se pose de savoir si le marché concerné est de dimension nationale ou régionale, comme la couverture régionale des filiales de Européenne Food pourrait le laisser penser. Il n'est toutefois pas nécessaire de s'interroger sur l'existence de marchés régionaux, dans la mesure où l'analyse concurrentielle ne s'en trouverait pas modifiée.

III. - Analyse concurrentielle

Européenne Food et la cible ont réalisé en France en 2002 un chiffre d'affaires global de 167,3 millions d'euros, ce qui représente au total moins de 4 % des achats de marchandises de la DA et des boulangeries pâtisseries réunies et un pourcentage encore moindre si l'on prend en compte les achats des épiceries.

Les parties à l'opération ne sont présentes que sur un seul segment commun, celui de la DA. Elles réalisent sur ce segment un chiffre d'affaires global de près de [...] millions d'euros, soit [10-20] % du montant global, la part initiale de Européenne Food étant de [0-10] % (6).

Si l'on considère les ventes par région à la DA, la part du groupe Européenne Food après l'opération serait de [0-10] % en Pays de la Loire - Centre - Bretagne, de [10-20] % en Aquitaine - Midi-Pyrénées, de [10-20] % en Rhône-Alpes - Provence - Côte d'Azur, de [10-20] % en Nord-Picardie, de [10-20] % en région parisienne (7).

Le risque d'atteinte à la concurrence que pourrait présenter l'opération est limité du fait de la présence d'opérateurs, fournisseurs et clients, nombreux et souvent puissants.

Les fournisseurs des gestionnaires et exploitants de DA se rattachent à différents canaux de distribution.Ce sont :

Des grossistes en produits alimentaires, tels que la société Euro distribution alimentaire (EDA), la société 1'Dis-filiale du groupe Altadis et les parties à l'opération : le groupe GMS et la société Européenne Food spécialisée dans l'approvisionnement du secteur de la DA ;

Des industries agroalimentaires, dont des majors : Danone, Nestlé, Coca Cola, Unilever, Masterfoods, mais aussi des fabricants régionaux ou locaux spécialisés sur certains produits ;

Des entreprises de cash&carry, notamment la société Metro France ;

Des entreprises gestionnaires de DA, intégrées en amont, comme la société Selecta, dont la filiale Approfrais lui fournit ses propres produits.

Les gestionnaires et exploitants de DA, majoritairement des entreprises artisanales, comptent aussi quelques grands groupes exploitant un parc important de DA. Ainsi, le groupe britannique Compass avec sa filiale Selecta, le groupe américain Coca Cola entreprises, le groupe Philip Morris avec sa filiale Kraft Foods France. Récemment, la société Fleury Michon a créé une filiale repas automatique dédiée à la DA. Certains gestionnaires de DA se sont regroupés au sein de GIE ou de partenariats capitalistiques pour intégrer une activité de centrale d'achats.

En conclusion, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les différents marchés concernés. Je vous informe donc que j'autorise cette opération.

Je vous prie d'agréer, Monsieur, l'expression de ma considération distinguée.

Nota. - A la demande des parties notifiantes, des informations relatives au secret des affaires ont été occultées et la part de marché remplacée par une fourchette.

Ces informations relèvent du " secret des affaires ", en application de l'article 8 du décret n° 2002-689 du 30 avril 2002 fixant les conditions d'application du livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence.

(1) Les autres sociétés contrôlées : Taoris, Galaxy, Tropico et France Thermes ne sont pas actives dans le secteur de la DA.

(2) Les produits alimentaires distribués sont pour plus de 60 % du chiffre d'affaires des boissons (chaudes et froides) et pour le reste des confiseries et des biscuits.

(3) Ce chiffre d'affaires inclut les chiffres d'affaires de STF et de France DA ainsi que celui généré par l'activité DA de GMS.

(4) Etude Eurostaf 2002 : " Les circuits alternatifs de distribution pour les IAA ".

(5) Il s'agit des stations-service, de la DA, des boulangeries-pâtisseries, des débitants de tabac, de la vente en ligne, de la néo-restauration industrielle. Ces circuits ne comprennent pas les points de vente de proximité traditionnels tels que supérettes et épiceries.

(6) Non compris les chiffres d'affaires de STF et de France DA.

(7) Les activités de Européenne Food et de GMS se recoupent en région Ile-de-France : la société Europa, filiale de Européenne Food, y réalise un chiffre d'affaires de 43,4 millions d'euros et GMS un chiffre d'affaires de 10,9 millions d'euros, ce qui représente pour chaque entreprise respectivement 13,4 % et 3,3 % des ventes et pour les deux réunies 16,9 % des ventes totales dans la région.