Ministre de l’Économie, 11 mars 2004, n° ECOC0400250Y

MINISTRE DE L'ECONOMIE, DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE

Maîtres,

Par dossier déclaré complet le 18 février 2004, vous avez notifié le projet de prise de contrôle exclusif par la société Médéric Assurances SA (ci-après " le groupe Médéric ") de la société Quatrem.

Les entreprises concernées par la présente opération sont :

Le groupe Médéric, contrôlé par la société Médéric Assurances SA, qui se compose d'une variété d'organismes dont des caisses de retraites, une institution de prévoyance régie par le Code de la sécurité sociale, une mutuelle régie par le Code de la mutualité, des sociétés régies par le Code des assurances et une société d'épargne salariale. Le groupe Médéric exerce son activité dans le domaine de la protection sociale complémentaire en France et offre à ses clients, entreprises et particuliers, des produits de prévoyance, de santé, d'épargne et de retraite. Le chiffre d'affaires combiné du groupe Médéric s'est élevé, en 2002, à plus de 1 milliard d'euros, dont l'essentiel a été réalisé en France ;

Quatrem, qui est une société anonyme de droit français, régie par le Code des assurances. Quatrem est actuellement contrôlée conjointement par les groupes Médéric et MMA qui en détiennent chacun 50 % du capital (1). Quatrem exerce ses activités dans le secteur de l'assurance collective et a réalisé, au titre de l'exercice 2002, un chiffre d'affaires total d'environ 597 millions d'euros, exclusivement sur le territoire français.

L'opération envisagée consiste en l'acquisition par la société Médéric Assurances SA de 30 % des titres de la société Quatrem. À l'issue de l'opération, le groupe Médéric détiendra 80 % du capital de Quatrem. En outre, il ressort des dispositions du nouveau pacte d'actionnaires conclu entre les deux actionnaires que le groupe Médéric sera en mesure d'exercer seul le contrôle de la société Quatrem.

Dès lors qu'elle entraîne ainsi le passage d'un contrôle conjoint à un contrôle exclusif de la société Quatrem, l'opération envisagée constitue une concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce. Compte tenu des chiffres d'affaires des entreprises concernées, l'opération notifiée ne revêt pas une dimension communautaire et est soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatifs à la concentration économique.

Dans la mesure où, d'une part, aucun marché n'est affecté et, d'autre part, la prise de contrôle par le groupe Médéric de la société Quatrem ne modifie pas de manière sensible le jeu concurrentiel sur les marchés sur lesquels les entreprises concernées sont actives, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence. Je vous informe donc que je l'autorise.

Je vous prie d'agréer, Maîtres, l'expression de ma considération distinguée.

(1) Voir lettres d'autorisation du ministre du 16 juillet 2003 relatives aux opérations Quatrem/Portefeuilles de contrats MMA et Quatrem/Portefeuilles de contrats Aviva, en instance de publication.