Ministre de l’Économie, 28 janvier 2003, n° ECOC0400270Y

MINISTRE DE L'ECONOMIE, DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE

Maîtres,

Par dépôt d'un dossier dont il a été accusé réception le 24 décembre 2002, vous avez notifié l'acquisition de Finaref SA et Finaref Sverige AB, ainsi que de leurs filiales, par Crédit Agricole SA, auprès du groupe Pinault-Printemps-Redoute (ci-après "PPR"). Cette opération a été formalisée par un contrat signé le 20 décembre 2002.

Aux termes de ce contrat de cession d'actions, Crédit Agricole SA s'engage à acquérir auprès de PPR 61 % de chacune des sociétés constitutives du groupe Finaref (ci-après "groupe Finaref") : Finaref SA (ci-après "Finaref") d'une part et Finaref Sverige AB (ci-après "Finaref Nordic") d'autre part. Le contrat prévoit que PPR transférera, simultanément, à certaines de ses filiales, 10 % du capital de Finaref (à la Fnac, au Printemps et La Redoute) et 10 % du capital de Finaref Nordic (à Ellos). Une seconde étape de l'opération permettra à PPR (au moyen de promesses d'achat et de vente), de transférer 29 % du capital du groupe Finaref à Crédit Agricole SA. Les parties ont enfin signé des promesses de vente et d'achat relatives aux 10 % du capital restant, exerçables pendant une période de 10 ans à compter du 20e anniversaire de la date de signature du contrat de cession.

I. - Les parties et l'opération

L'activité cédée par PPR, qui comprend Finaref et ses filiales (1) ainsi que Finaref Nordic et ses filiales, qui constitue, à ce jour, le pôle crédit et services financiers du groupe PPR, a généré un chiffre d'affaires de 539 millions d'euro dans le monde (dont plus de 528 millions en France). Le groupe Finaref, qui propose ses produits essentiellement à la clientèle des enseignes grand public de PPR (notamment à La Redoute, Fnac et Printemps), est actif principalement dans le secteur du crédit à la consommation, via notamment la gestion de cartes privatives, et de manière accessoire à cette activité, dans le domaine de l'assurance. L'activité du groupe Finaref s'articule ainsi autour de trois grands métiers étroitement liés, le crédit à la consommation, l'assurance, et l'épargne, et se situe ainsi au carrefour entre les activités bancaires et d'assurance et les activités de vente au détail. L'activité de Finaref est en effet étroitement liée à celle des enseignes du groupe PPR avec lesquelles elle a établi des relations étroites de partenariat (matérialisées par des contrats d'une durée d'un an renouvelables par tacite reconduction passée entre Finaref et chacune des enseignes). Aux termes de ces contrats, Finaref s'engage à verser une commission en contrepartie de l'intervention de l'enseigne dans le placement des cartes privatives, offres de crédit et autres services financiers liés, auprès des clients de l'enseigne. La commercialisation des produits proposés par Finaref s'effectue ainsi principalement sur les lieux de vente des enseignes, et de manière plus accessoire à distance (courrier, téléphone, Internet) à partir du fichier clients constitué par Finaref. D'un point de vue géographique, Finaref est enfin principalement active en France et en Belgique, et plus accessoirement en Espagne, alors que Finaref Nordic est active en Finlande, en Norvège et en Suède.

Les activités de Finaref SA (et de ses filiales), dont le capital était détenu, avant l'opération, par PPR à hauteur de 84,75 %, Redcats à 9,85 % et Banco Di Roma à 5,4 %, s'articulent autour de trois métiers :

(i) L'activité " crédit ", qui a représenté en 2001 en France plus de 4 milliards d'euro d'encours, et qui est exercée en France par la société Finaref (2) et en Belgique par sa filiale à 100 % Finaref Bénélux, consiste en la fourniture des services suivants : d'une part la gestion de cartes privatives (Fnac, Printemps, Kangourou, etc.) et de crédit à la consommation lié à l'utilisation de ces cartes privatives, et d'autre part des services de crédit à la consommation renouvelables qui ne sont pas liés aux achats effectués dans les enseignes (consentis en général par téléphone ou par courrier).

(ii) L'activité "assurance" (3) recouvre les services d'assurance (Finaref Vie et Finaref Risques Divers en France et Finaref Life et Finaref Insurance en Irlande), de courtage d'assurance (Finaref assurance) et de réassurance en Irlande (Space Reinsurance). Les produits distribués recouvrent essentiellement l'assurance de l'emprunteur liée au crédit à la consommation et, dans une moindre mesure, l'assurance dommages des biens acquis, ainsi que, de façon marginale, et en France uniquement, la prévoyance.

(iii) L'activité " épargne " (4) s'exerce au travers de la banque Finaref/ABN-Amro, filiale commune contrôlée conjointement par Finaref (qui détient 51 % du capital) et ABN-Amro (49 %) (5), qui propose des produits bancaires de livret d'épargne et d'OPCVM.

Finaref Nordic Holding AB, société holding de sociétés financières, contrôlée par Redcats (6) (via Redcats Nordic), est active d'une part dans les secteurs du crédit à la consommation lié aux achats effectués auprès des enseignes du groupe et d'autre part dans le crédit hors achats effectués au sein du groupe. Seul le contrôle des sociétés exerçant cette dernière activité (7) est cédé à Crédit Agricole SA. Ces sociétés commercialiseront également, en accessoire du crédit, des produits d'assurance des emprunteurs.

Le groupe Crédit Agricole, entité acquérante, qui a réalisé un produit brut bancaire consolidé de 48,5 milliards d'euro dans le monde en 2001 (dont plus de 31 milliards en France), est structuré autour de trois niveaux : (i) 48 caisses régionales (regroupant 2 666 caisses locales et 5,5 millions de sociétaires), qui sont les principales actionnaires de (ii) Crédit Agricole SA (8), véhicule côté en bourse, qui exerce les fonctions d'organe central du groupe et de société mère des filiales spécialisées du groupe ; (iii) la Fédération nationale du Crédit Agricole constitue enfin l'instance de concertation et de représentation du groupe.

Les activités de Crédit Agricole SA s'organisent autour de cinq pôles de métiers :

i) La banque de proximité en France (9), qui recouvre les activités de vente de produits et services bancaires et d'assurances commercialisés par les caisses régionales auprès des différents types de clientèles (particuliers, professionnels, entreprises et collectivités locales), et dont la coordination et la conception sont assurées par Crédit Agricole SA ; une offre complémentaire de produits et services (crédit à la consommation, valeurs mobilières, assurance vie, assurance dommages, moyens de paiement, crédit-bail) est assurée par les filiales spécialisées de Crédit Agricole SA.

ii) La banque de grande clientèle (10) (grandes entreprises et investisseurs institutionnels français et étrangers), qui recouvre l'ensemble des métiers de Crédit Agricole SA (11) (financement, investissements, marchés, fusions-acquisitions, capital-investissement et services financiers).

iii) Le pôle gestion d'actifs (OPCVM et comptes gérés), assurances et banque privée (12).

iv) Les activités exercées à l'étranger, essentiellement des activités de banque de détail.

v) Les activités de gestion pour compte propre.

II. - Contrôlabilité de l'opération

En vertu de l'accord précité, Crédit Agricole SA exercera, à l'issue de l'opération, un contrôle exclusif sur le groupe Finaref (13). Cette opération constitue une concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce.

Compte tenu des chiffres d'affaires réalisés par le groupe Crédit Agricole et par le groupe Finaref, entreprises concernées par la présente opération (14), calculés conformément à l'article 5 du règlement du Conseil n° 4064-89 du 21 décembre 1989 relatif au contrôle des concentrations entre entreprises auquel renvoie l'article 2 du décret n° 2002-689 du 30 avril 2002 fixant les conditions d'application du livre IV du Code de commerce, et aux principes issus de la communication sur le calcul du chiffre d'affaires (15), l'opération ne revêt pas une dimension communautaire. Elle est soumise, pour ce qui est des activités qui ne sont ni bancaires ni connexes aux activités bancaires, aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatifs à la concentration économique.

L'opération a également été notifiée en Finlande et en Suède et a fait l'objet de la procédure d'information mutuelle sur les notifications multiples de l'Association des autorités de concurrence européenne (ECA).

III. - Marchés concernés

Les parties considèrent que, compte tenu des activités des entreprises concernées par la présente opération, celle-ci emporte principalement des effets sur les marchés relatifs aux activités d'intermédiation financière d'une part, et ceux relatifs aux activités d'assurance d'autre part, sur lesquels les parties sont simultanément actives. En effet, le groupe Finaref est exclusivement présent sur les marchés relatifs au crédit à la consommation et ceux relatifs à la commercialisation de produits d'épargne et d'assurance.

L'article L. 511-4 du Code monétaire et financier (ci-après "CMF") dispose que "le livre IV du Code de commerce s'applique aux établissements de crédit pour ce qui est de leurs activités définies à l'article L. 511-3", c'est-à-dire les activités autres que des opérations de banque (L. 311-1) et des opérations connexes (L. 311-2).

Compte tenu de ces dispositions, l'analyse des marchés concernés par la présente opération portera donc, en première approche, sur les activités relatives au secteur de l'assurance (16).

S'agissant ainsi des activités relatives au secteur de l'assurance, il ressort de la pratique décisionnelle de la Commission européenne que l'on peut tout d'abord distinguer trois grandes catégories de services : l'assurance-vie, l'assurance dommages et la réassurance (17). La Commission considère en outre que ces trois catégories de secteurs peuvent être, à leur tour, subdivisées en un certain nombre de prestations spécifiques. Ainsi, s'agissant plus particulièrement de l'assurance-vie et de l'assurance dommages, la Commission considère, en se fondant notamment sur les différences en termes de besoins satisfaits, de niveaux de primes et de caractéristiques, qu'il existe autant de marchés de produit pertinents que de catégories de risques à assurer.

Au cas d'espèce, compte tenu des activités respectives des parties, l'opération entraîne des chevauchements d'activités, en France, quasi-exclusivement dans le domaine de l'assurance des opérations de crédit (18) et, dans une moindre mesure, dans l'assurance dommages couvrant les biens acquis.

En conséquence, les parties considèrent que la présente opération concerne d'une part le marché l'assurance des opérations de crédit et d'autre part celui de l'assurance dommages des biens.

Il n'est pas nécessaire, enfin, de s'interroger sur une délimitation plus fine des marchés de l'assurance, des opérations de crédit et de l'assurance dommages des biens dans la mesure où, quelle que soit la délimitation finalement retenue, les conclusions de l'analyse demeureront inchangées.

S'agissant de la dimension géographique des deux marchés retenus en l'espèce, les parties considèrent, en se fondant notamment sur la pratique communautaire, que ceux-ci restent, malgré l'harmonisation croissante du marché communautaire consécutive à la libre circulation des prestations de service, de dimension essentiellement nationale (19). On constate en effet que les conditions de concurrence ne sont pas, à ce jour, suffisamment homogènes - en termes notamment de contraintes fiscales, de structure du marché, de canaux de distribution ou de systèmes de régulation - pour pouvoir conclure que ces marchés de l'assurance ont atteint une dimension communautaire.

En tout état de cause, qu'elle que soit la délimitation des marchés géographiques retenue, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeureront inchangées. Il n'est donc pas nécessaire de trancher la question de la délimitation géographique précise des marchés concernés.

En conclusion, l'analyse de la présente opération portera sur les marchés français de l'assurance crédit et de l'assurance dommages des biens.

IV. - Analyse concurrentielle

D'un point de vue global, cette opération permet principalement au groupe Crédit Agricole de renforcer sa présence sur les activités de crédit à la consommation, et plus particulièrement dans la gestion de cartes privatives et sur le segment du crédit contracté sur les lieux de vente. En effet, les compétences de Finaref se concentrent essentiellement sur la gestion de cartes privatives (6,5 millions de porteurs) et sur le crédit sur le lieu de vente, activités dans lesquelles le groupe Crédit Agricole, à travers Sofinco, était jusqu'à ce jour peu présent.

S'agissant plus particulièrement des marchés de l'assurance, les parties n'ont pas été en mesure de fournir des parts de marchés suffisamment fiables sur les marchés retenus. Cependant, compte tenu, d'une part, de la taille très modeste de Finaref dans le secteur de l'assurance (moins de 170 millions d'euro de primes perçues en 2001, dont la majeure partie est liée à l'activité de crédit à la consommation) et, d'autre part, du fait que la nouvelle entité (20) fera face, sur les marchés concernés, après l'opération, à la concurrence d'assureurs suffisamment nombreux et puissants sur les deux marchés identifiés - parmi lesquels on peut citer AXA, AGF, GAN, Generali, CNP... - l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les marchés français des opérations d'assurance crédit et d'assurance dommage de biens.

On peut noter par ailleurs que le secteur de l'assurance connaît depuis plusieurs années une évolution importante. Certains commentateurs remarquent en effet que les marchés de l'assurance tendent à être de moins en moins cloisonnés, et s'ouvrent vers d'autres marchés tels que, notamment, les marchés bancaires. On constate ainsi que, du côté de l'offre, tant les acteurs des marchés bancaires (via la "bancassurance") que ceux des marchés relatifs aux activités d'assurance (via l'"assurfinance"), ont progressivement diversifié leur offre afin d'adapter leurs produits et services financiers à une demande croissante de "globalisation". L'avantage de cette offre étoffée consiste en la distribution de produits bancaires et d'assurance par un même réseau afin d'acquérir et de fidéliser les clients par le biais d'une gamme de produits financiers étoffée. L'objectif est, pour les acteurs de ces marchés, d'être en mesure de proposer un conseil et des services durant toutes les "phases" de la vie d'un individu, en s'adaptant aux priorités qu'il accorde au cours de ces différentes phases (sécurité, épargne, financement, prévoyance...). Les groupes bancaires ont ainsi été les premiers à diversifier leur offre, en créant des filiales actives sur les marchés de l'assurance-vie et en proposant ces produits complémentaires via leurs guichets bancaires (21). Les réseaux bancaires ont bénéficié ainsi d'avantages importants à l'égard des réseaux d'assurance traditionnels, notamment en termes d'implantation géographique (22). Cette évolution pourrait avoir pour effet d'estomper progressivement les frontières entre certaines activités d'assurance et certaines activités bancaires.

Compte tenu des interactions croissantes entre ces deux secteurs d'activités, il convient de s'interroger sur les éventuels effets congloméraux qui peuvent être engendrés par une opération de concentration impliquant des entreprises actives simultanément sur des marchés bancaires et des marchés relatifs aux activités d'assurance (23). L'opération pourrait conférer à la nouvelle entité des avantages substantiels et créer des barrières à l'entrée sur les marchés, en raison notamment des possibilités d'offrir une gamme complète de produits bancaires et d'assurances via le même canal de distribution et des avantages liés au rapprochement des réseaux commerciaux.

Au cas d'espèce, eu égard à la présence relativement faible des parties sur les marchés de l'assurance, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence en raison d'éventuels effets congloméraux, dans la mesure où la mise en œuvre d'un effet de levier au profit de la nouvelle entité peut être exclue, en l'espèce.

V. - Restrictions accessoires

Les parties ont conclu, de manière complémentaire à l'accord principal de cession d'actifs, d'une part, un engagement de non-concurrence, d'une durée de cinq ans, souscrit par PPR et Artémis dans le cadre du pacte d'actionnaires (24) et un accord cadre commercial prévoyant une exclusivité de collaboration entre Finaref et chacune des enseignes du groupe PPR pour une durée de 5 ans, renouvelable pour une seconde période de 5 ans. D'après les parties, ces deux accords sont directement liés à la présente opération et sont strictement nécessaires à sa réalisation.

S'agissant en premier lieu de l'engagement de non-concurrence, cette interdiction sert à garantir le transfert à Crédit Agricole de la valeur complète des actifs cédés. Cet accord semble en conformité avec les principes généraux de la communication de la Commission relative aux restrictions directement liées et nécessaires à la réalisation des opérations de concentration (25).

S'agissant en second lieu de l'accord de collaboration exclusive, celui-ci est considéré par les parties comme directement lié et strictement nécessaire à la réalisation de l'opération de concentration, en raison notamment de la forte imbrication entre l'activité du groupe Finaref d'une part et celle des enseignes du groupe PPR d'autre part, imbrication sur laquelle repose une partie substantielle de la valeur de Finaref. La spécificité de l'activité de Finaref justifie ainsi, selon les parties, la nature et la durée de cet accord.

Cet accord permet au groupe Crédit Agricole, au-delà de la préservation de la valeur de Finaref, de bénéficier de débouchés importants pour ses activités de crédit à la consommation et ses autres services (dont l'assurance). Il pourrait permettre de plus à la nouvelle entité de réaliser des économies importantes en termes de frais de prospection de la clientèle, en bénéficiant de l'apport de clientèle via les marchés de la vente au détail. Cette relation exclusive permettra en outre au groupe Crédit Agricole de pouvoir proposer une offre globale intégrant des services additionnels à ceux proposés initialement par Finaref et pourra aussi lui permettre de faire jouer des synergies entre ses propres activités et celles de Finaref : il existe en effet une possible optimisation opérationnelle en termes d'achats, de logistique, de savoir-faire marketing, de logiciels, de télécommunications et d'affranchissement notamment. La gestion des cartes privatives de Finaref permettra en outre à la nouvelle entité d'avoir accès à des informations commerciales sur les consommateurs. En effet, les cartes privatives, qui impliquent pour les réseaux de distribution un objectif majeur de fidélisation du client à l'enseigne, permettent aussi d'analyser le comportement des clients afin de pouvoir apporter des réponses mieux adaptées par un marketing direct.

En revanche, malgré cette relation d'exclusivité, on peut raisonnablement exclure toute possibilité d'augmentation substantielle du montant des primes ou des taux pratiqués par Finaref, dans la mesure où PPR constitue un groupe bénéficiant d'un pouvoir de négociation important et d'un droit de suivi du développement de l'activité de Finaref de par sa participation à son capital. De plus, la menace de résiliation de l'accord d'exclusivité au bout de la première période de cinq ans est susceptible d'exercer une pression importante sur la future politique commerciale de Finaref.

Compte tenu de ces éléments, cet accord semble en conformité avec les principes généraux de la communication de la Commission précitée, relative aux restrictions directement liées et nécessaires à la réalisation des opérations de concentration, du moins pour ce qui est de la première période de cinq ans. Toutefois, cette conclusion est sans préjudice d'un examen éventuel des effets de cet accord au titre de l'article L. 420-1 du Code de commerce.

En définitive, il ressort de ces différents éléments que l'opération notifiée n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les différents marchés concernés. Je vous informe donc que j'autorise cette concentration.

Je vous prie d'agréer, Maîtres, l'expression de mes sentiments les meilleurs.

(1) L'activité cédée concerne l'ensemble des activités de Finaref à l'exception, d'une part de la banque luxembourgeoise Fairbanks, et d'autre part, de la société Facet, filiale de Finaref spécialisée dans le crédit à la consommation lié à l'enseigne Conforama, cédée à Cetelem (groupe BNP Paribas). Ces deux sociétés ne feront donc pas partie du périmètre de la présente opération.

(2) En France, cette activité a représenté en 2001 environ 4,2 milliards d'euro d'encours.

(3) Globalement, cette activité d'assurance a généré 167 millions d'euro de primes en 2001.

(4) L'activité, qui a démarré en juin 2002, représente un chiffre d'affaires marginal.

(5) La création de cette entreprise commune a été autorisée par la Commission européenne par décision en date du 6 novembre 2001 (COMP/M.2623).

(6) Redcats constitue la division du groupe PPR spécialisée dans la vente à distance de produits de consommation courante.

(7) Il s'agit des sociétés suivantes : Finaref Sverige AB (Suède), Ellos Finans OY (Finlande), Ellos Finans AS (Norvège) et VIAB Inkasso (Norvège).

(8) Crédit Agricole SA, en tant qu'organe central du groupe, veille à la cohésion et au bon fonctionnement du réseau, ainsi qu'au respect des normes de gestion garantissant la liquidité et la solvabilité des caisses régionales ; il garantit l'unité financière du groupe, et assure la cohérence du développement du groupe en coordonnant la stratégie des différents métiers et en concevant les produits et services commercialisés par le réseau. En 2001, Crédit Agricole SA a réalisé 6,31 milliards d'euro de produit net bancaire pro forma et employait près de 30 000 salariés (dont plus de 12 000 en France).

(9) En 2001, le pôle banque de proximité a généré un produit net bancaire pro forma de 813 millions d'euro (soit 24 % du résultat courant).

(10) Le groupe a réalisé via ces activités un produit net bancaire pro forma de 2,7 milliards d'euro en 2001 (soit 26 % du résultat courant).

(11) Dans ces métiers, Crédit Agricole SA est présent notamment par l'intermédiaire de ses filiales Crédit Agricole Indosuez (banque de marché et d'investissement, banque de financement), Crédit Agricole Lazard Financial Products (financements structurés) et UI (capital-investissement).

(12) Le groupe, qui a réalisé via ces activités un produit net bancaire pro forma de 1,5 milliards d'euro en 2001 (soit 31 % du résultat courant), est actif sur ce secteur via Crédit Agricole SA et ses filiales Crédit Agricole Asset Management (gestion d'actifs), Banque française de trésorerie (gestion d'actifs des collectivités locales et investisseurs de taille moyenne), Predica (assurance vie et prévoyance), Pacifica (assurance dommages), ainsi que les filiales de Crédit Agricole Indosuez spécialisées dans la banque privée (gestion de patrimoine de clientèle haut de gamme).

(13) Les droits octroyés à PPR et ses enseignes ne vont pas au-delà des droits habituellement consentis aux actionnaires minoritaires pour protéger leurs intérêts financiers en tant qu'investisseurs.

(14) Cf. la communication précitée sur la notion d'entreprises concernées au sens du règlement (CEE) n° 4064-89 du Conseil.

(15) Communication de la Commission sur le calcul du chiffre d'affaires conformément au règlement (CEE) n° 4064-89 du Conseil relatif au contrôle des opérations de concentration entre entreprises (JOCE C 66 du 2-3-1998, p. 25).

(16) Cette conclusion ne fait cependant pas obstacle à une analyse, en termes notamment de restrictions accessoires, des effets des accords conclus entre les parties sur les autres marchés sur lesquels celles-ci sont présentes.

(17) Cf. la décision Dexia/Artesia du 14 juin 2001 (COMP/M.2400) et la décision AXA/UAP du 20 décembre 1996 (IV-M.862).

(18) Assurance consentie aux emprunteurs pour les crédits qu'ils contractent vis-à-vis des établissements financiers.

(19) Cf. notamment la décision n° COMP/M.2400 du 14 juin 2001 précitée.

(20) Et ce, même si l'on tient compte de l'activité réalisée par le groupe Crédit Agricole en y intégrant celle du Crédit Lyonnais. Cette opération a été notifiée au ministre le 24 décembre 2002.

(21) La distribution d'un produit nouveau par un réseau bancaire se fait, selon certains commentateurs, à coûts fixes pratiquement constants et à coût marginal relativement faible.

(22) On peut noter à cet égard que les guichets bancaires ont réalisé, en 2000, plus de 60 % du chiffre d'affaires de l'assurance vie.

(23) Cf. notamment la décision M.2431 Allianz/Dresdner du 19 juillet 2001 dans laquelle la Commission s'interroge sur les éventuels avantages dont pourrait bénéficier une entreprise active simultanément sur les deux catégories de marchés.

(24) PPR et Artémis (holding du groupe Pinault) s'engagent, concrètement, à ne pas exercer d'activités concurrentes à celles de Finaref, sur les territoires sur lesquels Finaref est présente, pendant une durée de 5 ans, à l'exception des activités de crédit qu'Artémis détient déjà. Cet engagement de non-concurrence cessera de plein droit s'agissant d'Artémis en cas de perte du contrôle par celle-ci de PPR.

(25) Communication de la commission relative aux restrictions directement liées et nécessaires à la réalisation des opérations de concentration, 2001-C 188-03, JOCE du 04-07-2001.