Ministre de l’Économie, 10 mars 2004, n° ECOC0400280Y

MINISTRE DE L'ECONOMIE, DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE

Maîtres,

Par dossier déclaré complet le 6 février 2004, vous avez notifié la prise de contrôle par la société Same Deutz-Fahr Group SpA de la société Deutz AG.

Les entreprises concernées par la présente opération sont :

Le groupe Same, contrôlé par la société Same Deutz-Fahr Group SpA, société de droit italien, elle-même contrôlée par M. Vittorio Carozza. Le groupe Same est actif dans la production et la vente de tracteurs agricoles et de moissonneuses-batteuses. Le chiffre d'affaires consolidé du groupe Same s'est élevé, en 2002, à environ 816 millions d'euro, dont 675 millions ont été réalisés sur le territoire d'Etats membres de l'Union européenne et 121 millions en France ;

Le groupe Deutz, contrôlé par la société de droit allemand Deutz AG. Avant le début de l'opération envisagée, le capital de la société Deutz AG se répartissait entre la Deutsche Bank (26 %), Volvo AB (10 %) et le public (64 %). Le groupe Deutz est actif dans la production de moteurs, notamment destinés à équiper des machines agricoles. Le chiffre d'affaires consolidé du groupe Deutz s'est élevé, en 2002, à environ 1 milliard d'euro, dont 702 millions sur le territoire d'Etats membres de l'Union européenne et 47 millions en France.

L'opération envisagée consiste en l'acquisition par le groupe Same, à l'occasion d'une augmentation du capital de la société Deutz AG, des droits de souscription d'actions nouvelles des deux actionnaires de référence que constituent la Deutsche Bank et Volvo AB ainsi que de titres supplémentaires auprès d'autres investisseurs qui auraient déjà souscrit à l'augmentation de capital. A l'issue de ces différentes étapes, le groupe Same détiendra entre 25 % et 30 % du capital de la société Deutz AG. Compte tenu de la dispersion du capital, la part des actionnaires présents à l'assemblée générale a représenté, en moyenne sur les trois dernières années, 38 % des droits de vote de l'ensemble des actionnaires. Dans ces conditions le groupe Same aura désormais la quasi-certitude d'obtenir la majorité des voix aux assemblées générales de la société Deutz AG.

La présente opération permettra par conséquent au groupe Same d'exercer dorénavant un contrôle de fait sur le groupe Deutz au sens de la pratique communautaire du contrôle des concentrations (1). Elle constitue à ce titre une concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce (2). Compte tenu des chiffres d'affaires des entreprises concernées, l'opération notifiée ne revêt pas une dimension communautaire et est soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatifs à la concentration économique. Cette opération a par ailleurs été notifiée aux autorités de concurrence allemande, autrichienne et italienne.

Dans la mesure où, d'une part, aucun marché n'est affecté et, d'autre part, la prise de contrôle par le groupe Same du groupe Deutz ne modifie pas de manière sensible le jeu concurrentiel sur les marchés sur lesquels les entreprises concernées sont actives, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence. Je vous informe donc que je l'autorise.

Je vous prie d'agréer, Maîtres, l'expression de ma considération distinguée.

(1) Voir la communication de la Commission européenne relative à la notion de concentration au sens du règlement (CEE) n° 4064-89 du Conseil relatif au contrôle des opérations de concentrations (Journal officiel C 66 du 2 mars 1998, point 14).

(2) Dans la mesure où, d'une part, une nouvelle assemblée n'a pas été réunie à ce jour et où, d'autre part, le groupe Same n'a pas encore confirmé l'équipe dirigeante en place ou nommé une nouvelle équipe à la tête du groupe Deutz, l'opération n'a pas encore été réalisée au sens du droit des concentrations.