Ministre de l’Économie, 28 juin 2004, n° ECOC0400312Y

MINISTRE D'ETAT, MINISTRE DE L'ECONOMIE, DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE

Maître,

Par dépôt d'un dossier déclaré complet le 25 mai 2004, vous avez notifié l'acquisition du contrôle exclusif par la société Système U Centrale régionale Est de la totalité du capital de la société Rebourseau Arandes SAS et de la société Belvedis SA, qui exploitent à elles deux quatre supermarchés à l'enseigne " Super U ". Cette acquisition a été formalisée par une convention de cession d'actions en date du 9 mars 2004.

I. - Les entreprises concernées et l'opération

Système U est un groupement de 839 magasins détenus par des commerçants indépendants, chacun étant associé d'une des quatre centrales régionales. Ces centrales sont des coopératives ayant pour objet principal d'acheter des marchandises auprès de fournisseurs et de les revendre à leurs associés. La société Système U Centrale régionale Est, qui est une de ces quatre coopératives, a réalisé en 2003 un chiffre d'affaires total de 1,8 milliard d'euros exclusivement en France.

La société Rebourseau Arandes SAS et la société Belvédis, entités cibles, appartiennent toutes deux à la famille Rebourseau. La société Rebourseau Arandes SAS, holding n'exerçant aucune activité commerciale, détient trois filiales, les sociétés Rebourseau & Cie SA, Quetidis SA et Arcdis SA, qui exploitent chacune un fonds de commerce à enseigne Super U dans la région de Dijon (1). Ces trois filiales ont réalisé, en 2003 et en France exclusivement, un chiffre d'affaires cumulé de 40 millions d'euros. La société Belvedis SA exploite un quatrième fonds de commerce à enseigne super U dans la même région (2) et a réalisé en 2003 un chiffre d'affaires total de 8 millions d'euros exclusivement en France.

Ces quatre sociétés sont déjà associées de la coopérative Système U Centrale régionale Est. Il convient de remarquer que cette dernière n'a pas vocation à détenir des magasins Super U. L'opération notifiée au ministre consiste en l'acquisition temporaire de ces quatre supermarchés par la coopérative, dans l'attente d'un nouvel acquéreur qui exploitera de manière durable ces magasins. Il n'en demeure pas moins que la présente opération ayant pour effet d'entraîner le contrôle exclusif de la coopérative Système U Centrale régionale Est sur les sociétés Rebourseau Arandes SAS et Belvedis SA, elle constitue une concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce.

Elle demeure par ailleurs soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatifs à la concentration économique dans la mesure où l'acte de cession, signé le 9 mars 2004, a été conclu antérieurement à la date d'entrée en vigueur de l'ordonnance 2004-274 du 25 mars 2004 portant simplification du droit et des formalités pour les entreprises. Cette concentration, qui n'est pas de dimension communautaire, relève du contrôle national des concentrations.

II. - Marchés concernés

Selon la pratique constante des autorités nationale et communautaire de la concurrence (3), deux catégories de marchés peuvent être délimitées. Il s'agit, d'une part, des marchés " aval ", de dimension locale, qui mettent en présence les entreprises de commerce de détail et les consommateurs pour la vente de biens de consommation et, d'autre part, des marchés " amont " de l'approvisionnement des entreprises de commerce de détail en biens de consommation courante, de dimension nationale.

En ce qui concerne les marchés " aval " de la vente de biens de consommation, la Commission européenne, le Conseil de la concurrence et le ministre ont distingué six marchés en utilisant plusieurs critères, notamment la taille des magasins, leurs techniques de vente, leur accessibilité, la nature du service rendu et l'ampleur des gammes de produits proposés : les hypermarchés (i), les supermarchés (ii), le commerce spécialisé (iii), le petit commerce de détail (iv), les maxi-discompteurs (v), la vente par correspondance (vi). Aux termes de plusieurs décisions, les autorités françaises de concurrence ont estimé qu'il peut exister " une certaine concurrence entre des supermarchés ou supérettes et des hypermarchés ".

S'agissant de la dimension géographique de ces marchés " aval " de la vente au détail, la Commission européenne définit des marchés locaux, correspondant à la zone de chalandise associée à chaque magasin et dont l'étendue est fonction de la durée de transport nécessaire (4).

L'opération notifiée au ministre sera donc analysée sur les marchés comprenant les supermarchés et formes de commerces équivalents situés dans les mêmes zones de chalandise que les quatre supermarchés objets de l'opération.

En ce qui concerne les marchés " amont " de l'approvisionnement, la Commission européenne a retenu l'existence de marchés de dimension nationale par grands groupes de produits (5).

III. - Analyse concurrentielle

Marchés " aval " de la vente au détail

Si l'on retient quatre zones de chalandise différentes, correspondant chacune à un temps de déplacement de 15 minutes à partir d'un des quatre supermarchés concernés, tous situés dans le département de la Côte d'Or, il convient de remarquer que l'opération ne se traduit par aucune addition de parts de marché dans la mesure où Système U Centrale régionale Est ne détient, avant l'opération, aucune grande surface sur les zones de chalandise définies. Des recoupements existent cependant entre ces dernières. Ainsi, les deux supermarchés implantés à Talant se situent sur la zone de chalandise du supermarché de Quetigny et le supermarché d'Arc sur Tille se situe sur la zone de chalandise du supermarché de Quetigny.

La proximité géographique de certains des quatre supermarchés objets de l'opération doit cependant être relativisée par l'existence d'un grand nombre de supermarchés, hypermarchés et magasins hard discount appartenant aux groupes concurrents Leclerc, Casino, Carrefour, Intermarché, Cora et Auchan. En effet, chacune des quatre zones de chalandise définies recouvre la ville de Dijon, qui dispose à elle seule de huit supermarchés, et sa proche banlieue.

Sur la zone de chalandise du Super U situé à Arc sur Tille, dix supermarchés, quatre magasins hard discount et quatre hypermarchés appartenant à des groupes concurrents du groupe Système U (6) sont présents. La surface de vente des deux magasins Super U concernés par l'opération et appartenant à cette zone de chalandise (7) représente ainsi un peu plus de 5 % de la surface totale de vente de la zone.

En ce qui concerne la zone de chalandise correspondant à un temps de déplacement de 15 minutes à partir du supermarché Super U de Quetigny, dix-sept supermarchés, sept magasins hard discount et neuf hypermarchés appartenant à des groupes concurrents (8) du groupe Système U sont présents. La surface de vente des quatre magasins Super U concernés par l'opération et appartenant à cette zone de chalandise (9) représente ainsi 4 % de la surface totale de vente de la zone.

Enfin, s'agissant des deux Super U situés à Talant (à Talant même et à Talant Belvédère), il convient de remarquer la présence, sur leur zone de chalandise, de quinze supermarchés, treize magasins hard discount et neuf hypermarchés appartenant à des groupes concurrents (10) du groupe Système U. La surface de vente des trois magasins Super U (les deux Super U de Talant et celui de Quetigny) concernés par l'opération et appartenant à cette zone de chalandise représente ainsi 4 % de la surface totale de vente de la zone.

Ainsi, bien que les quatre zones de chalandise des Super U objets de l'opération soient intersécantes, l'existence dans l'agglomération dijonnaise d'une concurrence particulièrement vive dans le secteur de la grande distribution et d'une densité commerciale forte permet de relativiser l'importance de l'acquisition réalisée par la société Système U Centrale régionale Est.

Il ressort de ces éléments que les consommateurs disposent d'offres alternatives significatives sur chacune des zones de chalandise identifiées.

Marchés " amont " de l'approvisionnement

Les supermarchés objets de l'opération notifiée sont déjà associés, avant cette dernière, à la Centrale régionale Système U Est. Ils ne représentent, en outre, qu'un poids limité au plan national. L'opération n'aura donc pas d'effet sur les marchés de l'approvisionnement.

En conclusion, compte tenu de ces éléments, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les différents marchés concernés. Je vous informe donc que j'autorise cette concentration.

Je vous prie d'agréer, Maître, l'expression de ma considération distinguée.

(1) Les trois magasins Super U sont respectivement situés à Talant, Quetigny et Arc sur Tille.

(2) Le magasin Super U exploité par la société Belvedis SA est situé à Talant-Belvédère.

(3) Voir notamment les décisions de la commission M.946 Intermarché/Spar en date du 30 juin 1997, M.991 Promodès/Casino en date du 30 octobre 1997 et M.1684 Carrefour/Promodès en date du 25 janvier 2000. Voir également les avis du Conseil de la concurrence du 1er juillet 1997, dans l'affaire Carrefour/Cora, du 5 mai 1998, dans l'affaire Casino Franprix/Leader Price, et du 3 mai 2000, dans l'affaire Carrefour/Promodès. Voir, enfin, l'arrêté ministériel du 5 juillet 2000 dans l'opération Carrefour/Promodès.

(4) Les temps de déplacement en voiture généralement retenus aux termes des décisions de la Commission européenne, des avis du Conseil de la concurrence et des décisions ministérielles sont compris entre 10 et 15 minutes pour les supermarchés, ces temps de déplacement étant en moyenne plus courts en zone urbaine qu'en zone rurale.

(5) Voir notamment les décisions de la Commission européenne M.1221 Rewe/Meinl en date du 3 février 1999 et M.1684 Carrefour/Promodès en date du 25 janvier 2000.

(6) Les groupes Leclerc, Casino, Carrefour et Intermarché sont présents sur la zone de chalandise du Super U situé à Arc sur Tille.

(7) Il s'agit des Super U d'Arc sur Tille et de Quetigny.

(8) Les groupes Leclerc, Casino, Carrefour, Intermarché, Cora et Auchan sont présents sur la zone de chalandise du Super U situé à Quetigny.

(9) Il s'agit des deux Super U de Talant et de ceux d'Arc sur Tille et de Quetigny.

(10) Les groupes Leclerc, Casino, Carrefour, Intermarché, Cora et Auchan sont présents sur les zones de chalandise des deux magasins Super U situés à Talant.