Ministre de l’Économie, 31 juillet 2003, n° ECOC0400350Y

MINISTRE DE L'ECONOMIE, DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE

Maître,

Par dossier déclaré complet le 27 juin 2003, le projet de prise de contrôle de la société Brice par la société Otexo a été notifié.

I. - Les parties et l'opération

La société Otexo est une société par actions simplifiée de droit français dont le capital est entièrement détenu par la société Soderec, elle-même contrôlée à 100 % par un groupe d'actionnaires personnes physiques issues de la famille Mulliez. Les entreprises comprises dans le périmètre de contrôle de ce groupe sont actives dans la restauration, dans la grande distribution alimentaire, dans la distribution au détail d'articles électroménagers ainsi que dans la distribution au détail de prêt-à-porter. L'ensemble du groupe a réalisé en 2002 un chiffre d'affaires mondial d'environ 23,9 milliards d'euro, dont 15,2 ont été réalisés en France et [...] sur le territoire d'autres Etats membres de l'Union européenne. N'exerçant à ce jour encore aucune activité, la société Otexo a vocation à recevoir les titres de la société Jules, actuellement filiale de ce même groupe d'entreprises, laquelle est active dans la distribution au détail de prêt-à-porter pour homme. L'activité de la société Jules s'exerce au travers d'un réseau de 162 magasins, dont 126 sont exploités en propre.

La société Brice est une société anonyme de droit français admise à la cote du second marché d'Euronext Paris et actuellement contrôlée directement et indirectement (par l'intermédiaire de la société Investissements Marcadé) par des personnes physiques issues de la famille Marcadé. La société Brice est la structure holding en charge de la direction de huit sociétés actives dans le secteur de la distribution au détail de prêt-à-porter, chaussures et accessoires pour homme, par le biais de deux réseaux de distribution sous les enseignes Brice (177 magasins en France, 12 en Belgique et 6 en Pologne) et Koor's & Son (24 magasins en France et 2 en Belgique). Le groupe Brice a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 180,7 millions d'euro au titre de l'exercice 2002, en totalité sur le territoire français.

Aux termes d'un accord signé le 20 juin 2003, les membres de la famille Marcadé se sont engagés à céder, d'une part, 29,6 % du capital de la société Brice et, d'autre part, 45,62 % du capital et 69 % des droits de vote de la société Investissements Marcadé, laquelle détiendra à la date du transfert 36,8 % du capital et des droits de vote de la société Brice. A l'issue de ces deux étapes, la société Otexo détiendra donc, directement et indirectement, le contrôle de 60 % du capital de la société Brice. La présente opération constitue à ce titre une concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce. Compte tenu des chiffres d'affaires précités et de leur répartition géographique, cette opération n'est pas de dimension communautaire mais relève du contrôle national des concentrations et est soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du même Code.

II. - Les marchés concernés

Les parties à la présente opération sont toutes deux actives dans le secteur de la distribution au détail de vêtements pour homme (i). En leur qualité d'intermédiaires, elles sont également toutes deux présentes, en tant qu'acheteurs, sur le secteur amont de l'approvisionnement (ii).

(i) Les marchés de la vente au détail de vêtements pour homme.

A titre liminaire, il convient de constater que les sociétés Jules et Brice sont toutes deux actives uniquement dans la distribution de vêtements pour homme. En outre, le groupe auquel appartient la société Jules distribue également des vêtements pour homme à travers d'autres réseaux de distribution plus généralistes, par l'intermédiaire des sociétés Auchan (grande distribution alimentaire) et Decathlon (grande surface spécialisée dans la vente d'articles et de vêtements de sport).

En matière de distribution au détail de vêtements, le Conseil de la concurrence a considéré, dans sa décision Benetton (1), l'existence d'un marché pertinent du prêt-à-porter tout en admettant que le marché pouvait "encore être décomposé en cinq segments : le prêt-à-porter masculin, le prêt-à-porter féminin, les vêtements d'enfants, les accessoires et les chaussettes". Dans une décision en date du 24 juillet 2003 (2), le ministre a également envisagé, tout en laissant la question ouverte, l'existence de plusieurs marchés distincts en fonction du sexe et de l'âge de la clientèle.

En outre, dans la décision relative à la société Gaston Jaunet (3) qui concernait le prêt-à-porter féminin, le Conseil de la concurrence a considéré que "les articles de prêt-à-porter féminin se classent traditionnellement en trois catégories. On distingue les produits bas de gamme diffusés essentiellement en super et hypermarché, les produits de milieu de gamme représentés par des marques telles que Naf Naf ou Kookaï, et enfin les produits haut de gamme".

En l'espèce, les sociétés Jules et Brice sont toutes deux des chaînes spécialisées dans la distribution de vêtements pour homme. Les chaînes spécialisées sont des réseaux de points de vente exploités sous une même enseigne qui propose des produits griffés aux marques du réseau et qui véhicule une image forte à laquelle s'identifie la clientèle. Les magasins de ces réseaux, exploités en propre, en franchise ou en groupement d'achats, ont une surface généralement inférieure à 400 m2. Ce format de distribution a connu ces dernières années une forte progression en comparaison à d'autres canaux de distribution (4) et a tendance à sortir des centres commerciaux pour gagner les centres-villes. La question de savoir si la distribution de vêtements pour homme de gamme moyenne à travers les chaînes spécialisées constitue un marché distinct peut donc être posée. Toutefois, la question peut être laissée ouverte au cas d'espèce dans la mesure où, quelle que soit la définition de marché retenue, les conclusions de l'analyse demeureront inchangées.

Sur le plan géographique, les autorités de la concurrence considèrent généralement que la distribution au détail présente les caractéristiques d'un marché local. En matière de distribution au détail de vêtements, le Conseil de la concurrence a notamment estimé, dans la décision Gaston Jaunet précitée, que "du point de vue des consommateurs il existe autant de marchés que de villes où sont situés les détaillants susceptibles de vendre ses articles, chacun de ces marchés correspondant [...] à la zone d'attraction commerciale de la ville chef-lieu où peuvent, très généralement, être acquis ce genre de vêtements".

En l'espèce, les magasins Jules et Brice se trouvent en majorité dans des centres commerciaux à proximité d'hypermarchés. Dans ce cas, la zone d'attraction commerciale correspond à celle de l'hypermarché, à savoir la zone dans un rayon d'environ 20 minutes de trajet en voiture, selon une jurisprudence constante en matière de grande distribution.

(ii) Le marché en amont de l'approvisionnement.

En matière d'approvisionnement, les réseaux de distribution au détail de vêtements tels que les parties à l'opération disposent généralement d'une ou de plusieurs centrales d'achats. Ces dernières s'adressent à des fabricants étrangers situés en dehors de l'Union européenne (pays du Maghreb, pays d'Asie), à des fabricants situés sur le territoire d'États membres de l'Union européenne (Italie), à des grossistes importateurs de vêtements ou des fabricants français ayant délocalisé leur production à l'étranger. La demande des distributeurs s'adresse également à des fabricants français (importateurs de tissus), pour répondre de manière rapide aux exigences des consommateurs en matière de mode. L'offre en matière de confection de vêtements est donc particulièrement atomisée et la concurrence s'exerce à l'échelle mondiale.

En l'espèce, il ressort des éléments fournis par les parties à la présente opération que ces dernières n'ont actuellement aucun fournisseur commun et que leur politique d'approvisionnement demeurera sensiblement distincte dans la mesure où les réseaux en place conserveront leurs centrales d'achats respectives.

En conséquence, il convient d'ores et déjà de constater que la présente opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence en matière d'approvisionnement.

III. - L'analyse concurrentielle

Sur le plan national, le chiffre d'affaires total réalisé dans le secteur de la vente au détail de vêtements s'est élevé en 2001 à environ 26 milliards d'euro, selon les données statistiques de la profession (5). Les ventes de vêtements pour homme auraient, quant à elles, atteint 8,3 milliards d'euro, tandis que les ventes effectuées par les chaînes de distribution spécialisées auraient représenté 22,8 % du montant total des ventes de vêtements. Si l'on suppose que cette proportion demeure identique en matière de distribution de vêtements pour homme à travers les chaînes de distribution spécialisées, le montant de ventes de vêtements pour homme à travers ce canal de distribution aurait atteint environ 1,88 milliard d'euro en 2001.

Si l'on tient compte du chiffre d'affaires réalisé par l'ensemble des magasins regroupés sous l'enseigne Jules (succursales et franchisés), la part d'Otexo représenterait [0-10] % des ventes de vêtements pour homme distribués à travers le canal des chaînes spécialisées. La part du réseau Brice aurait atteint environ [5-15] % (6). Le nouvel ensemble réaliserait dès lors une part de [10-20] % des ventes réalisées par les chaînes spécialisées sur le plan national avec un parc de 363 points de vente. Le nouvel ensemble se placerait ainsi juste derrière l'enseigne Celio (environ [10-20] % des ventes), qui dispose pour sa part d'un parc d'environ 200 magasins, et devant les autres grandes enseignes de distribution au détail spécialisées dans le vêtements pour homme, telles que Devred (140 points de vente),L. Cerrer (120 points de vente), A. Thierry (82 magasins, dont 13 mixtes), Springfield (30 magasins ainsi qu'une vingtaine de points de vente dans les grands magasins). Si le nouvel ensemble renforce sensiblement sa position sur le plan national, il n'en continuera pas moins à être confronté à la concurrence significative de ces autres enseignes de moyenne gamme.

Sur le plan local, on relève la présence simultanée de points de vente Jules et du groupe Brice dans 49 zones situées dans des centres commerciaux à proximité d'hypermarchés. Il résulte des éléments fournis par les parties à l'opération que dans 35 de ces 49 zones, il existe au moins un concurrent direct des magasins Jules ou du groupe Brice dans le même centre commercial, à savoir un magasin faisant partie d'une chaîne spécialisée dans la distribution de vêtements pour homme de moyenne gamme, telle que Celio, Armand Thierry, Devred, Laurent Cerrer, Burton, Springfield.

Sur les 14 zones qui restent, on relève la présence d'au moins un concurrent dans la zone de chalandise autour du centre commercial (7).

Compte tenu de l'ensemble de ces éléments, il apparaît que l'opération envisagée n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence. Je vous informe donc que j'autorise cette concentration. Je vous prie d'agréer, Maître, l'expression de mes sentiments les meilleurs.

(1) Décision n° 01-D-58 du Conseil de la concurrence du 24 septembre 2001. Voir également la décision 96-D-36 du 28 mai 1996 dans laquelle le Conseil a retenu l'existence d'un segment du vêtement pour enfants et la décision n° 98-D-67 du 27 octobre 1998 dans laquelle il a distingué un segment du prêt-à-porter féminin.

(2) Décision relative à l'opération Vetir/Vetura, en instance de publication au BOCCRF.

(3) Décision n° 98-D-667 du 27 octobre 1998.

(4) En particulier par rapport aux ventes de vêtements en grandes surfaces alimentaires (GSA) ou en grandes surfaces spécialisées (GSS) qui se positionnent davantage sur l'entrée de gamme.

(5) Source : le guide du textile-habillement 2002, Institut français de la mode (IFM).

(6) En comprenant également les magasins sous enseigne Koor's & Son.

(7) Les 14 centres commerciaux sont les suivants : Carrefour Narbonne (11), Carrefour Brive (19), Auchan Bordeau Bouliac (33), Auchan Saint-Nazaire (44), Auchan Orléans Saint-Jean-de-la-Ruelle (45), Auchan Leers (59), Carrefour Flers-en-Escrebieux (59), Carrefour Wasquehal (59), Auchan Petite Forêt (59), Auchan Saint-Martin-lès-Boulogne (62), Auchan Longuenesse (62), Cora Colmar Houssen (68), Auchan Lyon Saint-Priest (69) et Auchan Le Havre (76).

Nota. - A la demande des parties notifiantes, des informations relatives au secret des affaires ont été occultées et la part de marché exacte remplacée par une fourchette plus générale.

Ces informations relèvent du "secret des affaires", en application de l'article 8 du décret n° 2002-689 du 30 avril 2002 fixant les conditions d'application du livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence.