Ministre de l’Économie, 14 octobre 2003, n° ECOC0400372Y

MINISTRE DE L'ECONOMIE, DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE

Maîtres,

Par dépôt d'un dossier dont il a été accusé réception le 25 septembre 2003, vous avez notifié le projet d'acquisition d'activités de fourniture de solutions complètes de stationnement et de terminaux de vente de titre de transport qui constituent à ce jour des divisions opérationnelles de Schlumberger par le fonds commun de placement à risques (FCPR) Apax France VI et la société Altamir et Cie SCA (ci-après "les fonds Apax"). Cette acquisition s'effectuera par l'intermédiaire d'une société créée pour les besoins de l'opération, Parcopole SAS (ci-après "Parcopole"). Les termes du transfert de propriété ont été formalisés par un contrat d'acquisition signé entre Schlumberger BV et Parcopole en date du 24 septembre 2003.

Cartier France, créée pour les besoins de la présente opération, regroupe les divisions opérationnelles de Schlumberger objets de la cession. Elle détient des filiales en Allemagne, en Italie, en Espagne, au Royaume-Uni et aux Etats-Unis. L'activité de fabrication, commercialisation et prestations de services associées, des équipements pour les parcs de stationnement de voirie (1) représente, en 2002, 73 % du chiffre d'affaires généré par les divisions objets de la cession. Ces divisions opérationnelles de Schlumberger sont également actives dans les secteurs de la fabrication, commercialisation et prestations de services associées, des équipements pour les parcs de stationnement d'ouvrage (10 % de leur chiffre d'affaires en 2002), d'une part, et des terminaux de vente de titres de transport (17 % de leur chiffre d'affaires), d'autre part.

En 2002, les activités regroupées dans Cartier France et objets de la présente opération ont généré un chiffre d'affaires de 129 millions d'euro, dont 112 millions réalisés dans l'Union européenne et 54 millions en France.

Apax France VI est l'un des FCPR gérés par la société d'investissement Apax Partners SA (ci-après "Apax Partners" ). Apax Partners est indirectement contrôlée par Apax Partners & Cie SNC, qui contrôle et gère, en outre, [...] des participations lui conférant le contrôle d'entités économiques. Apax Partners & Cie SNC est par ailleurs contrôlée par une personne physique, elle-même contrôlant d'autres structures d'investissement. Le "groupe" (2) Apax (ci-après "Apax") possède donc de multiples intérêts au travers de plusieurs structures d'investissement. Le chiffre d'affaires réalisé par Apax en 2002, calculé au sens du règlement CE n° 4064/89 du Conseil du 21 décembre 1989 relatif au contrôle des opérations de concentration entre entreprises, en son article 5, et aux termes de la communication de la Commission sur le calcul du chiffre d'affaires du 2 mars 1998, s'élève à environ 810 millions d'euro, dont 623 millions générés en France.

En vertu du contrat de cession précité, le contrôle de Cartier France est transféré au profit exclusif de Parcopole, et par conséquent des fonds Apax. L'opération constitue ainsi une opération de concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce. Au regard des chiffres d'affaires réalisés par les entreprises concernées, ni le seuil prévu par l'article 1 (2), ni celui prévu par l'article 1 (3) du règlement CE précité ne sont atteints. L'opération projetée ne présente donc pas une dimension communautaire. En revanche, les seuils prévus à l'article L. 430-2 du Code de commerce sont franchis. L'opération projetée entre donc dans le champ d'application des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce.

Il ressort de l'instruction que ni Apax Partners ni le "groupe" Apax dans son ensemble ne contrôlent d'entité présente dans le secteur d'activité de Cartier France. Ils ne contrôlent pas non plus, au regard de la liste des participations communiquée, d'entité présente dans un secteur d'activité en amont, en aval ou connexe de celui de l'entité cible. De ce fait, la présente opération n'est pas de nature à modifier les conditions de concurrence sur les différents marchés sur lesquels les entreprises concernées sont actives.

En conclusion, il ressort de l'instruction du dossier que l'opération notifiée n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence. Je vous informe donc que j'autorise cette opération.

Je vous prie d'agréer, Maîtres, l'expression de ma considération distinguée.

(1) Principalement la vente d'horodateurs.

(2) Apax n'est pas un groupe au sens du droit des sociétés. A titre de simplification, ce terme sera néanmoins employé pour désigner l'ensemble Apax.

Nota. - A la demande des parties notifiantes, des informations relatives au secret des affaires ont été occultées. Ces informations relèvent du "secret des affaires", en application de l'article 8 du décret n° 2002-689 du 30 avril 2002 fixant les conditions d'application du livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence.