Ministre de l’Économie, 26 mars 2004, n° ECOC0400354Y

MINISTRE DE L'ECONOMIE, DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE

Maîtres,

Par dossier déclaré complet le 25 février 2004, vous avez notifié le projet de prise de contrôle exclusif par la société PAI de l'ensemble des activités du groupe Vivarte.

Les entreprises concernées par la présente opération sont :

La société PAI, société par action simplifiée de droit français dont l'activité consiste à gérer ou conseiller des fonds d'investissements ou conseiller des clients dans la gestion de leurs propres portefeuilles de participations industrielles. Le capital de la société PAI est détenu par la société financière PAI SAS, laquelle est contrôlée par la société financière PAI Partners SAS, dont le capital se répartit entre 14 personnes physiques cadres de PAI, sans qu'aucune d'entre elles ne soit en mesure d'en prendre le contrôle exclusif ou conjoint. L'ensemble des participations gérées par l'intermédiaire de la société PAI a représenté, en 2003, un chiffre d'affaires mondial d'environ [...] milliards d'euro, dont approximativement [...] milliards dans l'Union européenne et [...] milliards en France.

La société Vivarte, société anonyme de droit français dont le capital se répartit à ce jour entre 3 groupes d'actionnaires (qui représentent ensemble près de 60 % du capital), le public (30 %), la société Vivarte elle-même et ses employés. La société Vivarte constitue la tête d'un groupe actif dans la distribution de vêtements et de chaussures. Le chiffre d'affaires consolidé du groupe Vivarte s'est élevé, lors du dernier exercice clos, à 1,9 milliard d'euro, dont [...] milliards dans l'Union européenne et 1,6 milliard d'euro en France.

Par acte signé le 20 février 2004, les principaux actionnaires de la société Vivarte se sont engagés à céder 54 % du capital de cette dernière à une société contrôlée par un fonds d'investissement géré par la société PAI. A la suite de cette acquisition, la société véhicule d'investissement procédera à une offre publique d'achat sur le solde du capital restant de la société Vivarte. La présente opération constitue une concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce.Compte tenu des chiffres d'affaires des entreprises concernées, l'opération notifiée ne revêt pas une dimension communautaire et est soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatifs à la concentration économique. Cette opération a par ailleurs été notifiée aux autorités de concurrence allemande, tchèque, hongroise et polonaise.

Il ressort de l'instruction que la société PAI ne contrôle pas d'entité présente dans le secteur d'activité de la société Vivarte. Elle ne contrôle pas non plus d'entité présente dans un secteur d'activité en amont, en aval ou connexe de celui de l'entité cible, à l'exception d'une société dont l'activité est négligeable sur le marché concerné. De ce fait, la présente opération n'est pas de nature à modifier les conditions de concurrence sur les différents marchés sur lesquels les entreprises concernées sont actives.

Je vous prie d'agréer, Maîtres, l'expression de ma considération distinguée.

Nota. - A la demande des parties notifiantes, des informations relatives au secret des affaires ont été occultées.

Ces informations relèvent du "secret des affaires", en application de l'article 8 du décret n° 2002-689 du 30 avril 2002 fixant les conditions d'application du livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence.