Ministre de l’Économie, 12 juillet 2004, n° ECOC0500045Y

MINISTRE D'ÉTAT, MINISTRE DE L'ECONOMIE, DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE

Maître,

Par dépôt d'un dossier déclaré complet le 11 juin 2004, vous avez notifié la prise de contrôle par la société K+S Salz GmbH (ci-après " K+S ") des sociétés European Salt Company GmbH & Co. KG et Esco Verwaltungs GmbH (ci-après " le groupe Esco "). La présente opération a été formalisée par un protocole d'accord signé le 9 juin 2004.

K+S est une société à responsabilité limitée de droit allemand contrôlée par la société K+S AG, société tête du groupe K+S. Le groupe K+S est présent dans la production et la distribution de produits à base de carbonate de potasse et d'engrais et dans la mise à disposition de services d'enlèvement des déchets. L'ensemble de ces activités a permis au groupe K+S de réaliser en 2003 un chiffre d'affaires d'environ 2 milliards d'euro, dont [...] milliard a été réalisé dans l'Union européenne et [>50] millions en France.

Par ailleurs, le groupe K+S est actif dans la production et la distribution de sel par l'intermédiaire du groupe Esco dans la mesure où il détient à ce jour 62 % du capital des deux sociétés qui le composent.

Le groupe Esco a été créé en 2002 comme entreprise commune de plein exercice par les sociétés K+S AG et Solvay SA dans le but de regrouper leurs activités respectives en matière d'exploitation du sel. La création de cette entreprise commune a fait l'objet d'une décision d'approbation de la Commission européenne en date du 10 janvier 2002 (1). Le groupe Esco est par conséquent à ce jour contrôlé conjointement par les groupe K+S et Solvay. Le chiffre d'affaires consolidé du groupe Esco s'est élevé en 2002 à [...] millions d'euro, dont [...] millions ont été réalisés dans l'Union européenne et [>50] millions en France.

L'opération envisagée a pour objet l'acquisition par le groupe K+S de la participation de 38 % que le groupe Solvay détient dans le capital des sociétés European Salt Company GmbH & Co. KG et Esco Verwaltungs GmbH. A l'issue de l'opération, K+S détiendra ainsi le contrôle exclusif du groupe Esco. Cette opération constitue en conséquence une concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce.

Compte tenu des chiffres d'affaires des entreprises concernées, l'opération notifiée ne revêt pas une dimension communautaire et est soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatifs à la concentration économique.

Cette opération a par ailleurs été notifiée aux autorités de concurrence allemande et belge qui l'ont autorisée respectivement les 17 février 2004 et 4 mars 2004.

Il ressort de l'instruction que le groupe K+S n'est pas présent, en dehors de sa participation dans Esco, sur les différents marchés du sel. Il ne contrôle pas non plus d'entité présente dans un secteur d'activité en amont, en aval ou connexe de celui de l'entité cible. De ce fait, la présente opération n'est pas de nature à modifier les conditions de concurrence sur les différents marchés sur lesquels les entreprises concernées sont actives. Je vous informe donc que je l'autorise.

Je vous prie d'agréer, Maître, l'expression de ma considération distinguée.

(1) Décision de la Commission M.2176, K+S/Solvay/JV du 10 janvier 2002.

Nota. - A la demande des parties notifiantes, des informations relatives au secret des affaires ont été occultées et la part de marché exacte remplacée par une fourchette plus générale.

Ces informations relèvent du " secret des affaires ", en application de l'article 8 du décret n° 2002-689 du 30 avril 2002 fixant les conditions d'application du livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence.