Ministre de l’Économie, 15 novembre 2004, n° ECOC0500173Y

MINISTRE D'ÉTAT, MINISTRE DE L'ECONOMIE, DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE

Maître,

Par dépôt d'un dossier déclaré complet le 14 octobre 2004, vous avez notifié la reprise par le groupe Vetura SA de l'activité et des actifs de 24 fonds de commerce [1] appartenant à la société Tati SA, dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire ouverte par jugement du Tribunal de commerce de Paris en date du 2 septembre 2003. L'offre de reprise sur laquelle est fondée votre notification a fait l'objet, le 22 juillet 2004, d'une dérogation permettant sa réalisation anticipée.

I - Les parties et l'opération

Le groupe Vetura a pour principale activité la conception et la distribution de vêtements à bas prix, le rayon " bazar " ne représentant aujourd'hui que 15 % de son chiffre d'affaires. Il détient 100 % du capital de ses 9 filiales, dont la société Vetura SA, qui exploite l'enseigne Fabio Lucci dans 117 magasins, 15 d'entre eux étant situés au Portugal.

Vet Invest SA, holding du groupe Vetura, est détenue à 50 % par M. Urano et Mme Hervet et à 50 % par la société Vetir SA, société textile appartenant au groupe Eram. Ce contrôle conjoint a été autorisé par une décision du ministre de l'Economie, des Finances et de l'Industrie, en date du 24 juillet 2003 [2].

La société Vetir SA exploite en propre trois réseaux de distribution sous les enseignes " Gémo " (vêtements et chaussures), " L'Hyper aux vêtements " (vêtements) et " L'Hyper aux chaussures " (chaussures). La société dispose ainsi actuellement de 439 magasins en France.

La société Eram SA a pour activités la production et la distribution de chaussures ainsi que la distribution de vêtements. En 2003, elle a réalisé un chiffre d'affaires mondial consolidé de 1,42 milliard d'euro dont 1,37 milliard d'euro en France.

La société Tati SA, dont le capital était jusqu'à maintenant détenu par la compagnie financière Textile Diffusion SA, a pour activité principale la vente à bas prix de vêtements et de bazar. Elle dispose ainsi, en France, de 29 points de vente. Elle est également présente dans l'activité de vente en gros, qui concerne exclusivement les ventes réalisées auprès des franchisés Tati à l'étranger ou dans les départements d'outre-mer. Enfin, Tati a développé une stratégie de licences consenties à des professionnels de divers secteurs sous la marque Tati associée à un produit : Tati Or, Tati Optic, Tati Phone, Tati Mariage, Tati Vacances, Tati Bonbon.

En 2002 [3], Tati SA a réalisé un chiffre d'affaires mondial de 133 millions d'euro dont 132 millions d'euro en France.

Par jugement du Tribunal de commerce de Paris en date du 5 août 2004, le groupe Vetura a été désigné comme repreneur des actifs de la société Tati SA.

L'opération envisagée consiste en l'acquisition par la société Vetura SA, filiale du groupe Vetura, de 24 des 29 fonds de commerce exploités par la société Tati SA, ainsi que de l'ensemble des droits détenus par cette dernière sur la marque Tati et les signes distinctifs qui la caractérisent (slogan, vichy rose et blanc). L'activité de vente de gros à l'export ne sera pas reprise par la société Vetura SA. Les licences ne seront que partiellement reprises par la société Vetura SA.

L'opération constitue ainsi une concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce. Compte tenu des chiffres d'affaires des entreprises concernées, l'opération notifiée ne revêt pas une dimension communautaire et est soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatifs à la concentration économique.

II - La définition des marchés

Les parties à la présente opération sont toutes deux actives dans le secteur de la distribution au détail de vêtements (i). Elles sont également présentes sur le marché du bazar (ii). En tant qu'intermédiaires, elles sont enfin actives, en tant qu'acheteurs, sur le secteur amont de l'approvisionnement (iii).

(i) Les marchés de la vente au détail de vêtements

En matière de distribution au détail de vêtements, le Conseil de la concurrence a considéré, dans sa décision Benetton [4], l'existence d'un marché pertinent du prêt-à-porter tout en admettant que le marché pouvait " encore être décomposé en cinq segments : le prêt-à-porter masculin, le prêt-à-porter féminin, les vêtements d'enfant, les accessoires et les chaussettes ".

Les parties à l'opération ne retiennent pas ces segmentations, qu'elles regroupent sous une appellation " prêt-à-porter classique ". Elles considèrent par ailleurs que la tendance actuelle est à la substituabilité entre les vêtements de sport et le " prêt-à-porter classique ", en soulevant le fait que, d'une part, les vêtements et chaussures de sport sont devenus des articles courants, totalement intégrés au style de vie urbain, et que, d'autre part, l'Institut français de la mode [5] classe les enseignes sportives comme Décathlon ou Intersport parmi les concurrents directs d'enseigne de " prêt-à-porter classique ". Il ressort toutefois du test de marché qu'une substituabilité entre les produits ne peut être retenue que pour un nombre limité d'entre eux, notamment les t-shirts. En tout état de cause, au cas d'espèce, cette question peut être laissée ouverte dans la mesure où les conclusions de l'analyse sont identiques, quelle que soit la segmentation retenue.

De surcroît, les parties à la présente opération estiment qu'il convient d'envisager une segmentation du secteur de la distribution au détail de vêtements en fonction des prix des articles vendus, dans la mesure où les nombreux détaillants du secteur se situent dans un large spectre en termes de prix et de qualité des produits. Il serait alors possible de distinguer un marché de la distribution de vêtements à bas prix, sur lequel elles seraient toutes les deux actives. D'après les parties à l'opération, ce marché comprendrait, pour l'essentiel, les grandes surfaces spécialisées dans la distribution de vêtements [6] (GSS) et les rayons vêtements des grandes et moyennes surfaces alimentaires (GSA), auxquels il conviendrait d'ajouter les grandes surfaces spécialisées de sport (pour les raisons indiquées ci-dessus), une grande partie des chaînes de magasins spécialisés de moins de 400 m² [7] ainsi qu'une partie des détaillants indépendants, dont l'offre est relativement substituable aux yeux de la clientèle en termes de qualité et de prix des produits.

Pour ce qui concerne les parties, elles disposent d'un réseau de points de vente spécialisés dont la surface est généralement supérieure à 400 m² et situés en périphérie urbaine (Gémo, L'Hyper aux vêtements, Fabio Lucci) ou en centre-ville (la plupart des magasins Tati [8]).

Il convient de rappeler, à ce niveau de l'analyse, qu'à l'occasion de la décision du 24 juillet 2003 précitée la question d'une segmentation plus fine du marché de la distribution de vêtements avait été soulevée, les parties considérant qu'il était possible de distinguer le marché " discount " du marché " hard discount ". Les arguments alors évoqués reposaient sur le fait que l'offre " hard discount " présentait des caractéristiques très différentes de celle des magasins " discount " traditionnels, en termes de stratégie d'implantation, de politique des prix, de méthodes de gestion ou d'approvisionnement. Cette question d'une définition précise des marchés avait été laissée ouverte.

Si l'on se réfère au guide du textile-habillement de l'Institut français de la mode édition 2003, il convient, en effet, de souligner une tendance au développement et à une identification de l'offre bas de gamme. " D'une part, sur les prix les plus bas, de nouveaux discounters ont vu le jour, tel Parti Prix, qui vient concurrencer Vêt'Affaires en périphérie, mais aussi les GSS et les hyper / supermarchés sur leur offre premier prix. D'autre part, la pression sur les prix de bas à moyen bas de gamme s'accroît, du fait notamment de la concurrence de l'enseigne suédoise H&M, qui place la barre très bas ".

Dans le cadre de cette opération, les parties considèrent néanmoins qu'il est difficile de définir de façon rigoureuse les segments " discount " et " hard discount " au sein du marché de la distribution de vêtements à bas prix et ce pour les raisons suivantes : les critères retenus sont différents d'une étude à l'autre, aucune donnée statistique précise n'est disponible, la clientèle effectue ses achats indifféremment dans les enseignes " discount " et " hard discount " et la tendance actuelle voit se multiplier les opérations de promotion hors périodes de soldes dans les GSS et les GSA.

Néanmoins, si une telle segmentation devait être retenue, les parties considèrent que :

- Le marché du discount représenterait 87,5 % du marché de la distribution de vêtements à bas prix et comprendrait les GSS de périphérie urbaine dont les principales enseignes sont L'Hyper aux vêtements, La Halle aux vêtements et Kiabi, en concurrence directe avec les chaînes de grande diffusion de centre ville telles que Jennyfer, Eurodif, C&A, H&M, mais aussi avec les rayons vêtements des GSA comme Carrefour, Leclerc, Auchan ou Géant Casino.

- Le marché du hard discount représenterait 12,5 % du marché de la distribution de vêtements à bas prix [9]. Il comprendrait des enseignes présentes à la fois dans les quartiers urbains populaires et dans les périphéries urbaines. Les principales chaînes en concurrence seraient alors Tati, Vêt'Affaires, Vêtimarché, Sympa, Parti Pris, Babou, Districenter, Fabio Lucci, Gigastore, Défi Mode et Style Eco, sachant que, sur ce secteur, il existe également toute une nébuleuse de petits magasins indépendants proposant des vêtements à très bas prix.

En 2003, le panier moyen [10] d'achats dans les enseignes des parties présentes à l'opération, s'est élevé à 14,14 euro pour Tati et 19,78 euro pour Fabio Lucci contre 34,76 euro pour l'Hyper aux vêtements et 36,53 euro pour Gémo.

En tout état de cause, au cas d'espèce, la question de la définition précise des marchés en cause peut être laissée ouverte dans la mesure où, quelle que soit la dimension des marchés de produits retenue, les conclusions de l'analyse demeureront inchangées.

Du point de vue géographique, dans sa pratique décisionnelle, le ministre considère généralement qu'en matière de distribution au détail la concurrence s'exerce principalement au niveau local. En l'espèce, les détaillants de vêtements, quel que soit le canal de distribution, se trouvent généralement dans les agglomérations urbaines, en centre-ville, en périphérie ou dans des zones commerciales à proximité des hypermarchés. Selon une pratique décisionnelle constante, le rayon d'attractivité des GSS ou des GSA est d'environ 20 minutes de trajet en voiture. Il convient toutefois, comme le souligne le Conseil de la concurrence, dans son avis du 27 janvier 1997 [11], de prendre en compte la taille du point de vente, les infrastructures commerciales qui lui sont associées, les voies de communication et la qualité de leur desserte pour définir une zone de chalandise, de sorte que la délimitation des marchés de la vente au détail ne peut s'effectuer qu'au cas par cas.

(ii) Le marché du bazar

Il n'existe, à l'heure actuelle, aucune définition d'un marché de la vente d'articles de bazar ni de statistiques précises de ce domaine. Force est néanmoins de constater qu'il existe un très grand nombre d'opérateurs sur ce marché, où la concurrence s'effectue essentiellement au niveau local.

En tout état de cause, au cas d'espèce, la question de la définition précise d'un marché du bazar peut être laissée ouverte dans la mesure où les conclusions de l'analyse sont inchangées, quelle que soit la définition retenue.

(iii) Le marché amont de l'approvisionnement

En matière d'approvisionnement, les grandes surfaces spécialisées et les grandes surfaces alimentaires disposent généralement d'une centrale d'achats. Ces dernières s'adressent à des fabricants étrangers situés en dehors de l'Union européenne (pays du Maghreb, pays d'Asie), à des fabricants situés sur le territoire d'Etats membres de l'Union européenne (Italie notamment), à des grossistes importateurs de vêtements ou à des fabricants français ayant délocalisé leur production à l'étranger. La demande des distributeurs s'adresse également à des importateurs français de tissus, pour répondre de manière rapide aux exigences des consommateurs en matière de mode. L'offre en matière de confection de vêtements est donc particulièrement atomisée et la concurrence s'exerce à l'échelle mondiale.

En tout état de cause, au cas d'espèce, la question d'une définition précise d'un marché amont de l'approvisionnement peut être laissée ouverte dans la mesure où les conclusions de l'analyse sont inchangées, quelle que soit la définition retenue.

III - Analyse concurrentielle

(i) Les marchés de la vente au détail de vêtements

Le marché français de la distribution de vêtements aurait représenté, en 2003, environ 24 milliards d'euro, selon les parties. Ce marché se caractérise par une très forte atomisation de la concurrence. Les parties estiment que le nouvel ensemble (Gémo, Fabio Lucci, Tati, L'Hyper aux vêtements) représenterait [0-10] % de ce marché.

Si l'on retient un marché de la distribution de vêtements à bas prix sur lequel seraient présents Gémo, L'Hyper aux vêtements, Fabio Lucci et Tati ainsi que l'ensemble des concurrents précités (GSS vêtements, GSS sport, rayons vêtements des GSA, chaînes de magasins de moins de 400 m² et détaillants indépendants), les parties estiment que le nouvel ensemble représenterait [0-10] % du marché ainsi défini.

Enfin, si l'on devait considérer que le marché du " hard discount " se distingue du marché du " discount ", les parties considèrent que seuls Tati et Fabio Lucci seraient présents sur ce marché, Gémo et L'Hyper aux vêtements se situant sur le marché du " discount ". Les chaînes concurrentes principales seraient alors Vêt'Affaires, Styleco, Districenter, Babou, Gifi, Gigastore, Parti Pris, Sympa, Vétimarché et Défi Mode. Les parties considèrent que le nouvel ensemble représenterait au maximum [20-30] % du marché français du " hard discount ".

Il résulte de ces éléments que, sur le plan national, les parts de marché du nouvel ensemble demeurent modestes, celui-ci restant soumis à la concurrence des grandes surfaces alimentaires et des réseaux de grandes surfaces spécialisées de taille nationale.

Au niveau local, et dans l'hypothèse où l'on retiendrait un marché du " hard discount ", sur les 102 zones de chalandise correspondant aux points de vente Fabio Lucci, la société Tati dispose d'au moins un point de vente dans 11 d'entre elles [12].

En l'absence de données statistiques précises sur le plan local, il n'est pas possible de calculer avec précision la part de la société Tati SA, du groupe Vetura et du groupe Eram dans les ventes de vêtements au détail en général et à très bas prix en particulier sur ces zones. En revanche, le test de marché a permis de constater la présence de nombreux points de vente de vêtements appartenant aux réseaux de distribution concurrents précités ainsi qu'à des indépendants, susceptibles de proposer une offre similaire en termes de niveaux de prix, de qualité ou de nombre d'articles référencés.

A titre d'exemple, l'analyse de la zone de chalandise de Toulouse a révélé la présence de chaînes concurrentes " hard discount " comme Vêt'Affaires ou Stradivarius mais également d'un grand nombre de GSA (Carrefour, Casino, Auchan, etc), de GSS (La Halle !, Kiabi, C&A, etc), et enfin de magasins indépendants. L'analyse des zones de chalandise de Rouen, de Lille, du Kremlin-Bicêtre, d'Herblay et de Nancy a abouti aux mêmes conclusions.

Ces éléments suffisent à exclure tout risque de création ou de renforcement d'une position dominante au profit du nouvel ensemble et, plus largement, toute atteinte à la concurrence, sur chacune de ces 11 zones.

(ii) Le marché du bazar

L'atomisation du secteur de la vente d'articles de bazar est renforcée par la tendance actuelle des distributeurs de vêtements à compléter leur offre par toute une gamme d'accessoires (bijoux, produits de beauté, chaussures, sacs, etc.).

Selon les données fournies par les parties, l'activité " bazar " serait une activité historique pour le groupe Vetura et ne représenterait que 14,88 % de son chiffre d'affaires. En ce qui concerne la société Tati SA, le commerce d'articles de bazar serait une activité complémentaire représentant 30,87 % de son chiffre d'affaires. Enfin, le groupe Eram ne commercialise pas d'articles de bazar.

En conséquence, il convient de constater que la présente opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur le secteur de la vente d'articles de bazar.

(iii) Le marché amont de l'approvisionnement

Au cas d'espèce, il ressort des éléments fournis par les parties à la présente opération que les sociétés Vetura SA et Tati SA n'ont eu que deux fournisseurs français en commun en 2003, dont un a aujourd'hui cessé son activité [13], et seulement un fournisseur étranger en commun [14]. De surcroît, le groupe Eram et la société Vetir n'ont aucun fournisseur commun avec le groupe vetura et Tati SA. Enfin, la politique d'approvisionnement des parties est sensiblement différente puisque, d'après les données des parties, 92,9 % des achats Vetir se font à l'import contre 68,17 % pour la société Vetura SA et 57,75 % pour la société Tati SA.

En conséquence, la présente opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence en matière d'approvisionnement.

Compte tenu de l'ensemble de ces éléments, il apparaît que l'opération envisagée n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence. Je vous informe donc que j'autorise cette concentration.

Je vous prie d'agréer, Maître, l'expression de ma considération distinguée.

Nota : A la demande des parties notifiantes, - des informations relatives au secret des affaires ont été occultées et la part de marché exacte remplacée par une fourchette plus générale.

Ces informations relèvent du " secret des affaires ", en application de l'article 8 du décret n° 2002-689 du 30 avril 2002 fixant les conditions d'application du livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence.

[1] Paris : Barbès, Faubourg du Temple, Gaîté Montparnasse, Italie II, Sainte-Elisabeth, Place Clichy. Région Parisienne : Herblay, Bondy, Le Kremlin-Bicêtre, Pontault-Combault, Sevran, Sainte-Geneviève-des-Bois, Villebon, Vitry. Province : Le Havre, Lille, Lyon, Marseille, Montpellier, Nancy, Roques-sur-Garonne, Toulouse, Rouen, Tourville.

[2] Décision Vetir-Vetura du ministre de l'Economie, des Finances et de l'Industrie publiée au BOCCRF n° 2004-01 en date du 13 février 2004.

[3] Exercice clos le 30 juin 2003.

[4] Décision du Conseil de la concurrence du 24 septembre 2001 dans l'affaire n° 01-D-58.

[5] Guide textile-habillement de l'Institut français de la mode, édition 2003.

[6] Magasins dont la surface de vente est supérieure à 400 m², généralement situés en périphérie des villes et dont l'offre se situe en entrée de gamme dans la distribution de vêtements au détail (par exemple Kiabi, La Halle aux vêtements, Gémo, Districenter, etc.)

[7] Points de vente dont la surface est inférieure à celle des GSS et qui proposent des produits griffés aux marques du réseau (par exemple Pimkie, Etam, Celio, Camaïeu, Morgan, etc.).

[8] Dont 8 à Paris intra muros et 10 en région parisienne.

[9]Les chiffres fournis par les parties ont été extraits de l'étude TNS Secodip et article " Un marché en voie de structuration " LSA n° 1856 du 15 avril 2004.

[10]Selon les données des parties, les articles les plus vendus ayant servi au calcul du panier moyen ont été, lors de la saison hiver 2003, les Jean au rayon homme, les caleçons au rayon femme, les collants au rayon bonneterie et les slips femme au rayon lingerie.

[11] Avis n° 97-A-04 du 27 janvier 1997.

[12] Les zones sont les suivantes : Bobigny/Saint-Denis/Sevran/Bondy/Romainville/Livry-Gagnan/ Le Blanc- Mesnil/Villemomble, Cabries/Marseille, Herblay/Argenteuil/Pontoise, Le Kremlin-Bicêtre, Lille, Lyon/Meyzieu, Nancy/Essey-lès-Nancy, Sainte-Geneviève-des-Bois/Villebon-sur-Yvette/Chilly-Mazarin/Grigny, Strasbourg, Toulouse, Tournan-en-Brie/PontaultCombault.

[13] La société Avant-Propos a cessé son activité en 2003. La société Dutexdor a représenté 3,3 % des achats France et 1 % de la totalité des achats confection de Vetura contre 5,6 % de la totalité des achats confection (hors mariage) de Tati SA. Les sociétés Vetura et Tati SA représenteraient environ 7,7 % du chiffre d'affaires de ce fournisseur, selon les données des parties.

[14] Société JJ Expo Impo, située en Inde : représente 0,9 % des achats de Tati SA et 0,7 % des achats du groupe Vetura.