Ministre de l’Économie, 6 janvier 2006, n° ECOC0600169Y

MINISTRE DE L'ECONOMIE, DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE

Maître,

Par dépôt d'un dossier déclaré complet le 16 novembre 2005, vous avez notifié l'acquisition par la société Stef-TFE de Cryologis, holding de la société Cryologistic (ci-après " Cryologistic " pour le groupe). Cette opération a été formalisée par une promesse d'achat d'actions signé le 6 octobre 2005 et un acte de levée de la promesse en date du 10 octobre 2005.

I. - LES ENTREPRISES CONCERNEES ET L'OPERATION

Les entreprises concernées par la présente opération sont les suivantes.

- Stef-TFE est spécialisée dans la logistique et le transport de produits alimentaires sous température dirigée négative et positive. Les prestations relatives à la logistique des produits alimentaires frais et surgelés sont réalisées par la filiale* Stef. Les prestations relatives au transport sont réalisées par la filiale TFE pour les produits frais et surgelés et par la filiale Tradimar pour les produits de la mer. Enfin, Stef-TFE est active dans le secteur des systèmes d'information, au travers de sa filiale Agrostar. En 2004, le chiffre d'affaires mondial consolidé de Stef-TFE s'est élevé à 1,4 milliard d'euro, dont [>50] millions réalisés en France.

- Cryologistic est spécialisée dans la logistique et le transport de produits alimentaires sous température dirigée négative. Cryologistic comprend cinq filiales d'exploitation et une filiale de services. En 2004, le chiffre d'affaires mondial consolidé de Cryologistic s'est élevé à 82 millions d'euro, intégralement réalisé en France.

L'opération consiste en l'acquisition de 100 % des actions de la société Cryologis Développement, holding financière détenant 100 % du capital de Cryologistic. Elle a ainsi pour effet de transférer à Stef-TFE le contrôle exclusif de Cryologistic. A ce titre, elle constitue une opération de concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce. Compte tenu des chiffres d'affaires des entreprises concernées, elle ne revêt pas une dimension communautaire et est soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. - MARCHES CONCERNES

2.1. Les marchés de services

L'activité concernée par l'opération est celle des services de logistique relatifs aux produits sous température dirigée négative.

D'une manière générale, les services de logistique associent les différents maillons d'une chaîne d'approvisionnement de marchandises entre un point d'origine et un point d'arrivée, et ce afin de gérer de manière optimale leur flux et leur stockage. Cette activité peut s'assimiler à une offre globale, dans la mesure où elle combine un ensemble de services tels que, notamment, le stockage, l'inventaire des stocks, la prise de commande, et le transport de marchandises en un temps et un lieu défini par le client.

Stef-TFE et Cryologistic sont simultanément actives dans l'entreposage, la gestion des flux et le transport de produits sous température dirigée négative (ci-après produits " grand froid "). Elles proposent également des prestations de congélation et de surgélation. Par ailleurs, Stef-TFE est présente sur les secteurs de l'entreposage et le transport de produits agroalimentaires sous température dirigée positive.

Les parties estiment que les marchés concernés par la présente opération sont, d'une part, le marché de l'entreposage des produits " grand froid " et, d'autre part, le marché du transport des produits " grand froid ".

Dans sa pratique décisionnelle antérieure, la Commission européenne a généralement considéré, tout en laissant la question ouverte, que les services de logistique constituaient un marché (1), quelle que soit, notamment, la nature de la marchandise (denrées périssables, produits toxiques, produits inflammables, etc) compte tenu du fait, par exemple, que la majorité des opérateurs de logistique peuvent s'adapter facilement aux exigences de l'offre et de la demande.

Elle a cependant été amenée, dans une décision récente (2), à relever l'existence d'éléments particuliers qui pourraient permettre de distinguer les services de logistique de produits dérivés du tabac des autres services de logistique en général. Elle a en effet considéré que cette activité se caractérisait par des exigences propres, tant du côté de l'offre que du côté de la demande, du fait d'une réglementation particulière fixant les prix, de la présence de risques commerciaux, de la nécessité pour les prestataires d'obtenir préalablement une licence d'exploitation ainsi que de la demande spécifique des clients sur les marchés amont et aval.

Il existerait ainsi des secteurs particuliers de la logistique constituant des marchés spécifiques (3).

Au cas d'espèce, l'instruction du dossier et le test de marché ont permis de définir un marché séparé des services de logistique relatifs aux produits " grand froid ", distinct des autres services de logistique en général et également de l'activité de transport de produits " grand froid ".

2.1.1. Les services de logistique relatifs aux produits " grand froid "

- Les prestations d'entreposage frigorifique

Selon l'étude Xerfi relative à l'entreposage frigorifique de novembre 2004 " les entrepôts frigorifiques sont des espaces de réception, de stockage et d'expédition de denrées périssables, sous température dirigée. Il existe deux modes de conservation des produits sous température dirigée : la conservation sous forme réfrigérée consiste à stocker des produits dits " frais " sous une température supérieure à 0° (...) ; la conservation sous forme congelée consiste à stocker des produits sous une température négative et jusqu'à moins 30°. "

Le secteur de l'entreposage frigorifique se distingue de l'activité de l'entreposage non frigorifique par un certain nombre de caractéristiques et de contraintes techniques particulières.

En effet, le respect de la chaîne du froid soumet l'activité d'entreposage frigorifique au respect de certaines normes et implique une expertise et un savoir-faire spécifique du prestataire. Il est impératif que soient maintenus au froid les produits périssables, depuis leur fabrication jusqu'à leur consommation, de façon à ce que soient conservées intactes leurs propriétés nutritionnelles et leur état sanitaire.

Aussi convient-il d'analyser l'existence d'un marché défini de façon plus étroite que celui retenu par la Commission.

- Principales caractéristiques des produits frais et des produits grand froid

Les produits " grand froid " sont conservés sous température dirigée négative, et comportent d'une part les produits congelés, d'autre part les produits surgelés et enfin les crèmes glacées.

- Les produits congelés désignent les produits dont la descente en froid est réalisée lentement et à basse température (-20°C) ; il s'agit en général de produits bruts (comme les fruits en vracs, les produits de la mer, les viandes et les volailles) servant de matière première à l'industrie agroalimentaire.

- Les produits surgelés désignent les produits dont la descente en froid est réalisée de manière beaucoup plus rapide que les produits congelés, et à très basse température (inférieure à -30°C) ; il s'agit en général de produits finis (comme les plats cuisinés, les préparations élaborées mais également les légumes et les viandes) destinés à des utilisateurs intermédiaires ou au consommateur final.

- Enfin, les crèmes glacées constituent des produits surgelés particuliers, nécessitant une fabrication à plusieurs étapes (préparation du mélange, maturation, présurgélation, formage et surgélation finale).

Les produits " grand froid " se distinguent des produits " frais " par une conservation à une température beaucoup plus basse : inférieure ou égale à -12°C pour les produits congelés ou à -18°C pour les produits surgelés. En outre, la conservation de ces produits est beaucoup plus longue : les produits peuvent conserver toutes leurs propriétés organoleptiques pendant environ deux ans. Un stock de produits surgelés n'atteint donc qu'exceptionnellement la date indiquée sur l'emballage (date limite d'utilisation optimale ou DLUO).

Les produits " grand froid " et les produits " frais " se caractérisent donc par des propriétés physiques différentes, qui ont des conséquences sur les processus industriels à mettre en œuvre pour assurer les services logistiques associés.

- Particularités techniques principales relatives au stockage des produits du " grand froid "

S'il est vrai que l'activité d'entreposage frigorifique dans son ensemble (produits " frais " et " grand froid ") est soumise à un corpus de règles contraignantes, qui permet notamment de les distinguer du stockage des autres produits, il reste que le niveau d'exigence nécessaire pour exercer une activité de logistique " grand froid " est encore supérieur par rapport à celui requis pour la logistique de produits frais. En effet, les réglementations, tant nationales que communautaires en matière sanitaire et d'hygiène (4), Environnementale (5), de conditions de travail et de sécurité (6) soumettent la logistique frigorifique sous température dirigée négative à des contraintes encore plus spécifiques.

En outre, par rapport à l'activité d'entreposage frigorifique de produits " frais ", le respect de la chaîne du froid impose, pour les produits du " grand froid ", des exigences techniques, une expertise et un savoir-faire bien particulier. En termes de coûts, outre ceux entraînés par les normes réglementaires spécifiques, la très basse température de conservation nécessite des installations et une technologie plus onéreuse : les dépenses d'énergie sont plus importantes pour le stockage en chambre froide que pour les produits frais, les outils doivent être spécialement conçus pour supporter des températures extrêmes (résistance des matériaux) et leur maintenance est moins aisée.

Aussi constate-t-on au niveau de l'offre (7) une grande spécialisation des prestataires, qu'on ne retrouve pas forcément pour les entreprises du secteur de la logistique frigorifique de produits " frais ".

Il ressort de l'ensemble des éléments qui précèdent que l'activité d'entreposage de produits grand froid se distingue, d'une part, de l'activité d'entreposage non frigorifique et, d'autre part, de l'activité d'entreposage sous température dirigée positive.

- Caractéristiques de l'offre et de la demande sur le secteur des services de logistiques relatifs aux produits grand froid

La demande est constituée par des entreprises de l'agroalimentaire utilisant la gamme de services proposés par les prestataires d'entreposage de produits grand froid pour répondre aux besoins de la chaîne du froid. Ainsi, le secteur comprend toute la filière des matières premières aux produits finis.

Il est possible de distinguer deux catégories d'entrepôts de produits grand froid. En effet, le secteur du stockage de produits du grand froid se caractérise, d'une part, par la présence d'entrepôts privés, qui appartiennent à un producteur, à un industriel ou à un distributeur et dont l'activité est dédiée aux sociétés propriétaires. Dans le cas de la présente opération, l'entreposage privé s'apparente à de l'autoconsommation, ne faisant pas partie du marché libre, dans la mesure où elle ne conduit pas à la rencontre d'une offre et d'une demande, avec passation d'une convention et paiement d'un prix. Le Conseil de la concurrence, dans son avis n° 00-A-17 du 4 juillet 2000 relatif à une concentration concernant le secteur de la location de palettes a ainsi considéré " que l'autoconsommation, qui consiste pour une entreprise à produire un bien ou à se rendre un service nécessaire à son activité ne peut être retenue comme faisant partie de l'offre sur un marché ".

Le secteur se caractérise, d'autre part, par la présence de prestataires indépendants, en grande majorité spécialisés dans le métier du froid et souvent désignés sous le terme générique " d'entrepôts publics ", par allusion au stockage d'intervention mis en place par la politique agricole commune. Ces prestataires agissent pour le compte d'industriels et de distributeurs qui ont fait le choix de ne pas internaliser l'activité d'entreposage frigorifique de leurs matières premières, de leurs produits semi-finis ou de leurs produits finis.

Les " entrepôts publics " constituent ainsi l'interface entre les industriels de l'agroalimentaire, les distributeurs, les grossistes et les négociants, dans les zones de production, de consommation ou d'échange. Le stockage des produits peut donc intervenir en amont de la chaîne, au niveau de la production, ou en aval, au niveau de la distribution.

A l'heure actuelle, les services fournis par les entreprises du secteur de l'entreposage de produits grand froid s'étendent en général au-delà du simple stockage de produits. Ces services comprennent la gestion des stocks, le reconditionnement des produits, la préparation de commandes, l'étiquetage, la distribution et la gestion informatique des flux d'information relatifs aux produits stockés (traçabilité des marchandises). Par ailleurs, certaines entreprises proposent des prestations de surgélation et de congélation. L'entreposage frigorifique devient ainsi un simple maillon au sein d'une chaîne complète de logistique.

La palette de prestations dépend, en règle générale, de la nature du produit ainsi que de sa destination. Ainsi, l'entreposage des matières premières est le plus souvent cyclique, du fait de la saisonnalité de certaines productions agricoles, mais également conjoncturel, en fonction des chocs exogènes et de certaines politiques d'intervention. Il nécessite un stockage de masse, à faible rotation, s'accompagnant parfois de prestations de surgélation et de congélation pour les clients ne disposant pas de ces équipements dans leurs usines. Les produits semi-finis font également l'objet d'un entreposage de masse.

Les produits finis à destination des distributeurs sont également stockés en masse, pour une durée plus ou moins longue, et peuvent éventuellement faire l'objet de prestations complémentaires de reconditionnement, d'étiquetage ainsi que de préparation de commandes à la palette.

Enfin, le stockage des produits finis à destination des consommateurs s'apparente à une prestation de gestion de flux. L'entreposage des produits alimentaires se caractérise alors par une forte rotation des marchandises et peut s'accompagner d'un certain nombre de prestations complémentaires comme la prise de commandes auprès des fournisseurs, la réception, la préparation de commandes au colis, le suivi des produits, la distribution, etc.

Ces prestations différenciées selon la nature des produits peuvent avoir une incidence sur la structure des entrepôts de produits grand froid. En effet, alors que le stockage des matières premières et des produits semi-finis à destination des industriels ainsi que des produits finis à destination des lieux de stockage des distributeurs exige que la hauteur des entrepôts soit supérieure à 10 mètres, le stockage de produits finis à destination des points de vente des distributeurs nécessite plutôt une grande surface au sol pour les zones dédiées au picking (8) et à l'expédition des produits. Par ailleurs, les outils d'entreposage et de manutention peuvent être sensiblement différents suivant le positionnement dans la chaîne du froid : au stade de la production et de la transformation, les produits sont plutôt entreposés par lots dans des racks (9) ou par palettes dans des palettiers mobiles alors qu'au stade de la distribution, ils sont stockés par palettes dans des palettiers fixes et éventuellement dans des mezzanines. Enfin, si la manutention est relativement réduite au début de la chaîne du froid, elle devient de plus en plus importante au fur et à mesure que le simple stockage s'accompagne de prestations étendues.

Compte tenu de ces différences de prestations et de structure des entrepôts selon le type de produits stockés et donc selon la nature de la clientèle, il convient, à ce stade de l'analyse, de s'interroger sur la pertinence d'une segmentation plus fine entre, d'une part, l'entreposage de produits du grand froid pour le compte des industriels et, d'autre part, l'entreposage de produits du grand froid pour le compte des distributeurs. S'il n'est pas contesté qu'il peut exister des différences du point de vue de l'offre, en raison de l'étendue des prestations et de la structure des entrepôts, ou de la demande, compte tenu de la nature et de la destination des produits, il apparaît toutefois qu'elles ne sont pas de nature à justifier une telle segmentation.

En effet, il convient tout d'abord de souligner que les besoins des industriels, et notamment des grandes entreprises de l'agroalimentaire, peuvent se rapprocher de ceux des distributeurs, plus particulièrement quand ils exigent de leurs prestataires des services du type préparation de commandes ainsi qu'une plate forme d'éclatement pour la livraison aux distributeurs. A cet égard, l'étude Xerfi de novembre 2004 portant sur l'entreposage frigorifique souligne que " les donneurs d'ordre ont élevé leurs exigences en termes de prestations. Ces dernières doivent ainsi pouvoir concerner l'ensemble des flux physiques (...). Dans un objectif d'optimisation, ces services doivent intégrer des fonctions de transport, de stockage, de manutention, de gestion de commandes, etc. ".

Par ailleurs, le fait que, du côté de l'offre, certains prestataires ne comptent que des industriels parmi leurs clients tient essentiellement à leur positionnement géographique et historique. En effet, certaines denrées étant souvent de production saisonnière, les industriels de l'agroalimentaire ont très tôt cherché à garantir une diversité alimentaire tout au long de l'année. Le froid comptant parmi les moyens de conservation les plus efficaces, l'entreposage frigorifique a commencé à se développer dans les années 1960, essentiellement pour les matières premières et a connu un certain essor à la décennie suivante, dans un contexte de généralisation des politiques d'intervention communautaires, augmentant le stockage d'intervention (viandes et beurre). Les produits surgelés, transformés et emballés, et les crèmes glacées ont ensuite connu une expansion soutenue grâce au développement des supermarchés et des hypermarchés.

Il apparaît ainsi qu'un certain nombre de prestataires se sont d'abord développés dans les bassins de production agricole, comme la Bretagne, afin de répondre à la demande des producteurs et des industriels agroalimentaires, expliquant la structure actuelle de leur clientèle.

Il ressort toutefois de l'enquête de marché que cette apparente spécialisation ne constitue pas nécessairement un obstacle au développement d'une activité d'entreposage à destination de la distribution. Certains d'entre eux participent en effet à des appels d'offres lancés par des distributeurs lorsqu'ils estiment que leurs entrepôts, jouissant par exemple d'un positionnement géographique, de capacités et d'une structure idoines, sont à même de répondre à la demande de cette catégorie de clientèle.

Enfin, même si la transformation d'un entrepôt dédié à des industriels en un entrepôt dédié à des distributeurs engendre un investissement financier de la part du prestataire, notamment pour modifier ses outils (remplacement du palettier mobile par un palettier fixe), augmenter le nombre de portes de sortie et agrandir sa surface au sol pour les zones de préparation et d'expédition des commandes, il semble que les coûts de transformation restent peu élevés au regard du coût de construction et d'amortissement d'un nouvel entrepôt.

A titre d'exemple, les parties ont indiqué que le coût de transformation pour passer d'un palettier mobile à un palettier fixe s'élève à 4 euro au mètre cube et que le coût de transformation pour passer d'un palettier fixe ou mobile à une mezzanine revient entre 29 et 24 euro par mètre cube. Les parties estiment que le coût de construction d'un nouvel entrepôt frigorifique non équipé se monte à 160 euro par mètre cube. De même, le délai de transformation qui ne dépasse pas six mois, peut être considéré comme suffisamment court et ne pas constituer un obstacle dirimant au changement. Ainsi, Stef-TFE a transformé son entrepôt de Duppigheim ([...] m3), en 2002, afin d'accueillir une plate forme de distribution, suite à l'arrêt du stockage de matières premières pour le compte d'un industriel. Les travaux, d'une durée de cinq mois, ont consisté à démonter le palettier mobile et à le transformer en palettier fixe ainsi qu'à réaliser une gare d'expédition.

De surcroît, dans le cadre de l'enquête de marché, il a pu ainsi être constaté que des prestataires, dont la clientèle était auparavant exclusivement constituée d'industriels, avaient transformé leur entrepôt existant pour répondre à la demande d'un distributeur. C'est notamment le cas de la société Sofrica qui a transformé un entrepôt de 14 000 m3 dans le sud ouest de la France et y a installé des mezzanines afin de disposer de zones de " picking " suffisantes à l'activité de son client, le délai de réalisation des travaux étant de cinq mois environ. Il a également pu être vérifié qu'en cas de perte d'un dossier distributeur, le prestataire pouvait transformer son entrepôt pour y stocker, par la suite, des produits du grand froid d'industriels agroalimentaires.

De surcroît, il ressort de l'enquête de marché que dans le cadre d'appels d'offres lancés par les distributeurs, les prestataires peuvent aussi faire le choix de proposer leurs services dans un entrepôt frigorifique à construire ; si l'appel d'offres est remporté ils considèrent en effet que l'investissement, dont l'amortissement se fait sur une longue période, peut s'avérer rentable compte tenu de la durée des contrats.

Enfin, l'instruction du dossier a mis en avant le fait que les deux types de clientèle peuvent cohabiter, avec quelques aménagements spécifiques, au sein d'un même entrepôt frigorifique. Ainsi, sur les 42 entrepôts exploités par Stef-TFE, neuf traitent simultanément des dossiers d'industriels et de distributeurs.

Il s'en suit que la substituabilité du côté de l'offre peut être considérée comme suffisamment forte pour justifier l'existence d'un seul et même marché, malgré les spécificités des deux grandes catégories de clientèle.

Compte tenu de l'ensemble des éléments qui précèdent, le marché pertinent retenu est celui des services de logistique relatifs aux produits grand froid, sans distinction du type de clientèle et du type de prestations. Ce marché se distingue, d'une part, du marché des services de logistique tel que retenu par la Commission, et d'autre part, du secteur du transport de produits sous température dirigée.

2.1.2. Le transport routier de marchandises sous température dirigée

Les parties sont concomitamment présentes dans le secteur du transport routier de marchandises sous température dirigée négative, Stef-TFE étant également active dans le domaine du transport sous température dirigée positive.

Le transport sous température dirigée peut être défini comme " un transport effectué dans des véhicules isothermes, réfrigérants, frigorifiques ou, éventuellement calorifiques répondant aux normes et définitions des engins spéciaux pour le transport des denrées altérables ou non stables à température ambiante ". (10)

En matière de transport, il existe quatre types d'organisation de l'offre : le camion complet, le lot ou le groupe de lots, la messagerie et le transport dédié. Le camion complet est affrété directement par les chargeurs dans le cadre de contrats traités opération par opération. Ce type d'organisation ne nécessite pas d'infrastructure et il existe, sur ce segment, une multitude de transporteurs, pour la plupart de dimension modeste et indépendants. Le transport par lot ou par groupage de lots consiste à collecter des produits, éventuellement auprès de plusieurs industriels, dans une zone géographique déterminée, qui sont ensuite regroupés sur un site de transit et acheminés vers les destinataires d'une même région. L'activité de messagerie consiste à assurer le transport d'envois constitués de colis groupés de moins de 3 tonnes, provenant de différents chargeurs et adressés à différents destinataires. Enfin, le segment des tournées dédiées s'appuie sur des PME locales qui louent les services de leurs camions avec chauffeurs à des chargeurs qui gardent ainsi la maîtrise de l'organisation des livraisons dans un périmètre géographique réduit.

Le transport sous température dirigée se caractérise par une demande constituée d'industriels, de distributeurs et de grossistes qui ne possèdent pas leur propre flotte de camions pour la livraison de leurs produits frais et grand froid. Concernant les industriels, les transports en amont portent sur des matières premières transportées en camions complets à destination des usines de transformation. Les transports en aval, quant à eux, portent sur des produits finis à destinations des plates-formes des distributeurs ou des entrepôts des grossistes. Ceux-ci peuvent être organisés en camions complets, pour les plus gros industriels, mais ils sont le plus souvent effectués par lots de quelques palettes.

Concernant les distributeurs et les grossistes, les pratiques ne sont pas uniformes. Il existe cependant une tendance de maîtrise du transport en amont de leurs plates-formes par l'appel à des transporteurs. Il s'agit alors de lots ou de camions complets constitués dans les bassins de production, parfois en synergie avec les transports en aval lorsque les localisations géographiques des fournisseurs sont compatibles avec celles des magasins desservis par la plate-forme concernée.

D'une manière générale, le ministre a été amené à définir un marché global du transport terrestre de marchandises, tout en laissant ouverte la question d'une segmentation plus fine (11). De la même manière, si la Commission européenne a intégré les services de transport dans des opérations intervenant dans le secteur de la logistique, elle a également été amenée à retenir, à diverses reprises, l'existence d'un marché global du transport terrestre de marchandises ; elle a néanmoins laissé ouvertes les questions d'une segmentation suivant le mode de transport (rail ou route) et, à l'intérieur du transport routier, d'une distinction suivant le chargement complet ou non du camion.

Au cas d'espèce, l'instruction du dossier et l'enquête de marché plaident en faveur de l'existence d'un marché du transport sous température dirigée distinct, d'une part, des services logistiques qui peuvent lui être associés et d'autre part, du transport terrestre de marchandises.

Tout d'abord, il apparaît que les opérations de transport sont, dans la grande majorité des cas, traitées indépendamment de celles de l'entreposage, les clients passant des contrats séparés. Par ailleurs, un grand nombre de prestataires présents sur le marché des services de logistique relatifs aux produits grand froid ne sont pas actifs sur le secteur du transport de ces mêmes produits.

En outre, du fait de la spécialisation des transporteurs sur ce segment, des contraintes réglementaires (12) et techniques spécifiques à ce mode de transport, une segmentation prenant en compte la nature du produit transporté paraît se justifier. A cet égard, cette segmentation a déjà été retenue par le ministre de l'Economie pour l'analyse de l'opération Delanchy/BSA (13), tout en ayant laissé ouverte la question de la délimitation exacte des marchés pertinents.

Il convient de souligner, à ce stade de l'analyse, que les parties ont proposé de retenir une segmentation encore plus fine, en indiquant que le transport de produits grand froid pouvait être considéré comme un marché distinct du marché du transport de produits sous température dirigée positive. Il apparaît néanmoins que la majorité des opérateurs considèrent qu'une telle distinction n'est pas pertinente. En effet, ces deux types de transport font appel à des équipements similaires capables de produire du froid positif comme du froid négatif. Les semi-remorques, dits à " bi température ", peuvent ainsi transporter soit des produits frais, soit des produits grand froid, soit les deux, en faisant cohabiter deux compartiments séparés.

En l'espèce, le marché du transport sous température dirigée ne sera cependant pas examiné de manière plus approfondie dans la présente décision, Cryologistic étant très peu présente sur ces activités et les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurant inchangées quelles que soient les définitions de marchés retenues.

2.2. Les marchés géographiques

2.2.1. Les services de logistique relatifs aux produits grand froid

Dans le cadre de la présente opération, les parties proposent de retenir des marchés de services logistiques relatifs aux produits grand froid de dimension locale, entendus comme des territoires " régionaux ", constitués par une ou plusieurs régions administratives françaises.

L'instruction du dossier a pu en effet révéler la nécessité pour les offreurs d'être implantés à proximité des grandes zones de production agroalimentaire (Bretagne, Pays-de-Loire/Poitou Charente, Basse Normandie/Haute Normandie) et des bassins de population (Nord Pas-de-Calais/Picardie, Île-de-France, Rhône-Alpes, Provence Alpes Côte d'Azur/Languedoc Roussillon). Dans la plupart de ces zones, il y a une forte densité d'entrepôts (environ 70 % des entrepôts de France), les capacités totales s'établissant entre 600 000 et 1,8 million de mètres cube, selon la zone géographique.

Le reste du territoire national présente plutôt un maillage lâche ou très lâche d'entrepôts (Midi Pyrénées/Aquitaine, Limousin/Auvergne, Alsace, Centre, Lorraine/Champagne Ardennes, Bourgogne/Franche-Comté). Dans ces zones, les capacités totales varient de 137 000 à 540 000 m3.

Cette implantation trouve son explication dans le fait que les distributeurs cherchent à disposer de lieux de stockage pour leurs produits grand froid à proximité de leurs points de vente, leurs commandes nécessitant un court délai de livraison. La grande majorité des industriels, quant à eux, souhaitent stocker leurs matières premières ou leurs produits semi-finis à proximité de leurs usines.

Par ailleurs, les distributeurs comme les industriels arbitrent, pour la localisation d'un entrepôt, entre le coût de stockage et le coût de transport. Ainsi, pour des produits à faible valeur ajoutée, comme la plupart des matières premières, il sera plus rentable pour le client de faire appel à un prestataire situé non loin de son usine alors que pour des produits à plus forte valeur ajoutée, comme un grand nombre de produits finis, il sera plus opportun pour le client de faire stocker ses produits à proximité des zones de consommation, même si cela implique des coûts de transport plus importants entre le lieu de production et le lieu de consommation.

De surcroît, si certains appels d'offres des grands industriels, disposant de plusieurs sites de production, ou des distributeurs, désireux de disposer de plusieurs lieux de stockage à proximité des zones de consommation, peuvent revêtir une dimension plus large que la région, il reste que leur stratégie d'implantation demeure essentiellement régionale. Ces clients peuvent, par exemple, faire appel à plusieurs prestataires présents dans les régions dans lesquelles ils souhaitent que leurs produits soient stockés.

Ainsi, par exemple, alors même que Stef-TFE était présent, préalablement à l'opération, dans la majorité des zones de consommation, aucun des distributeurs actifs sur l'ensemble du territoire national ne lui avait confié l'intégralité des prestations de logistique relatives aux produits grand froid.

Enfin, l'analyse des prix moyens pratiqués par Stef-TFE a montré de fortes disparités entre les régions dans lesquelles elle est présente. Si l'on prend en compte le prix moyen (tarif palette par jour) de chacune des régions identifiées, l'écart maximal entre le prix moyen le plus bas ([...] ) et le prix moyen le plus haut ([...]) se situe aux alentours de 40 %. Cet élément quantitatif conforte l'idée selon laquelle il existe des spécificités sur chaque marché régional (prix du foncier, densité des entrepôts, niveau de l'offre, nature de la clientèle, etc.).

Une dimension régionale sera donc retenue pour le marché des services de logistique relatifs aux produits grand froid. Cependant, il est à noter que la dimension régionale retenue dans la présente analyse n'établit pas de correspondance stricte avec les régions administratives françaises. Au cas d'espèce, les délimitations des parties, largement fondées sur les zones de production et de consommation mentionnées plus haut, peuvent être retenues, les conclusions de l'analyse demeurant inchangées quelle que soit la segmentation régionale retenue.

2.2.2. Le transport routier de marchandises sous température dirigée

D'une manière générale, la Commission européenne a considéré dans sa pratique décisionnelle que le transport domestique terrestre de marchandises constitue un marché de dimension nationale. Le ministre a également retenu, à plusieurs reprises, un marché de dimension nationale en reprenant l'analyse de la Commission européenne, fondée sur " la perception des consommateurs, sur le caractère national de l'enlèvement et de la livraison de produits, les écarts de prix relevés entre pays ainsi que les différences entre les politiques commerciales des prestataires, et enfin les écarts existant entre les parts de marché obtenues par les entreprises de transport suivant les pays. " (14)

Au cas d'espèce, l'instruction du dossier et le test de marché ont révélé que cette analyse peut être transposée au marché du transport de produits sous température dirigée.

III. - ANALYSE CONCURRENTIELLE DE L'OPERATION DE CONCENTRATION

3.1. Les marchés régionaux des services de logistique relatifs aux produits grand froid

3.1.1. Les effets de l'opération sur les parts de marché

- Évaluation globale du secteur des prestations logistiques relatives aux produits grand froid

Les parties estiment que l'ensemble des marchés concernés représente une capacité d'entreposage de produits grand froid de 8 525 717 mètres cube, les entrepôts appartenant à Stef-TFE en représentant [10- 20] % et ceux de Cryologistic [10-20] %. A l'issue de l'opération, la nouvelle entité disposera ainsi de [30- 40] % environ des capacités disponibles sur le secteur de l'entreposage de produits grand froid, en France.

Selon les données des parties, basées sur des études de l'USNEF et des estimations internes, Sofrino représente [0-10] % des capacités offertes sur le secteur, en France, Sofrica [0-10] %, Salvesen [0-10] %, Seafrigo/Barbe [0-10] %, Financière Saint Louis (ci-après " FSL ") [0-10] % et Locagel [0-10] %.

L'enquête de marché a montré que le secteur est relativement mature depuis quelques années, caractérisé par une certaine stagnation de l'offre, tant au niveau des capacités de stockage disponibles que du nombre de prestataires.

L'étude Xerfi précitée précise, en outre, que " en baisse de régime depuis 2002, la croissance du chiffre d'affaires du secteur se sera reprise en 2004, pour s'établir à 3 %. Le besoin des IAA [industries agroalimentaires] d'externaliser l'activité logistique ainsi que le retour à une conjoncture économique plus favorable (...) auront stimulé l'activité en volume. De plus la facturation de prestations à plus haute valeur ajoutée, telles que le développement de systèmes d'informations (...) aura soutenu la croissance en valeur. Les entreprises du secteur auront tout de même souffert des difficultés persistantes de certains segments de production des IAA. Ainsi l'atonie de la filière élevage, mal en point depuis la crise sanitaire de 1999, aura pesé sur l'activité du secteur de l'entreposage frigorifique ".

- Évaluation des parts de marché de la nouvelle entité sur les marchés concernés

Le tableau suivant présente les parts de marché des parties, de la nouvelle entité et des concurrents, en 2004, sur les marchés de services concernés, à savoir dans les régions où au moins une des deux parties à la concentration dispose d'entrepôt de produits grand froid (15).

Compte tenu de l'absence de données en valeur sur les marchés en cause, le calcul des parts de marchés indiqués dans le tableau suivant se fonde sur des données en volume, exprimées en m3, qui reflètent la capacité de l'offre d'entreposage de produits grand froid sur les marchés retenus (16).

Les parties soulignent que les marchés se caractérisent, à l'heure actuelle, par une offre de stockage supérieure à la demande, la moyenne nationale du taux d'occupation des entrepôts de produits grand froid s'élevant, selon leurs estimations, à environ 75 %. La notion de taux d'occupation d'un entrepôt doit s'apprécier au regard de sa capacité réelle de stockage. Au cas d'espèce, les parties considèrent que le taux de saturation d'un entrepôt s'établit à environ 90 % de la capacité totale, seuil au-delà duquel un entrepôt peut difficilement fonctionner, compte tenu des pertes de productivité que cela peut engendrer. Ainsi, selon les parties, 15 % des volumes d'entreposage seraient non occupés en France. Il convient par conséquent de s'interroger sur la représentativité de parts de marché en volume dans un marché sur-capacitaire.

L'estimation du taux d'occupation proposée par les parties doit être nuancée compte tenu de leur méconnaissance des capacités occupées par leurs concurrents. En effet, l'enquête de marché permet d'établir que le taux d'occupation moyen en France des principaux opérateurs du secteur atteint environ 85 %. Ainsi, après enquête, il peut être estimé que 5 % des volumes d'entreposage seraient non occupés en France.

Dans la mesure où, selon les parties, le taux de capacité maximum d'entreposage s'établit à environ 90 % de la capacité disponible d'un entrepôt et où, à la suite de l'enquête de marché, il apparaît que le taux moyen d'occupation en France des principaux opérateurs du secteur s'établit à environ 85 %, les parts de marché en volume des opérateurs figurant dans le tableau ci-dessous peuvent être considérées comme représentatives de leur position respective sur les marchés en cause.

<emplacement tableau>

Il ressort des donnés qui précèdent que les effets de l'opération de concentration sur les parts de marché diffèrent selon les marchés concernés.

Pour sept marchés concernés, l'opération ne modifie pas la structure de la concurrence dans la mesure où l'une des deux entreprises concernées n'était pas présente préalablement à l'opération (marchés de Basse Normandie/Haute Normandie, Rhône Alpes, PACA/Languedoc Roussillon (17), Limousin/Auvergne, Alsace, Centre et Bourgogne/Franche-Comté).

Toutefois, en PACA/Languedoc Roussillon, en Bourgogne/Franche Comté, en Alsace, et en Rhône Alpes, Stef-TFE détient une forte part de marché. Il convient dès lors de s'interroger sur l'existence préalable à l'opération d'une position dominante de Stef-TFE sur ces quatre marchés et sur le risque de renforcement de cette éventuelle position dominante, consécutivement à l'opération d'acquisition de Cryologistic, concurrent potentiel de Stef-TFE :

- en PACA/Languedoc Roussillon18, Stef-TFE détient une part de marché de [30-40] %, mais est directement concurrencé par plusieurs opérateurs, de dimension nationale comme Pomona ([0-10] %) et Salvesen ([0-10] %), ou régionaux (Fripack avec [0-10] % et Fristock avec [0-10] %). Dans la mesure où cette concurrence est suffisante pour contrebalancer un éventuel pouvoir de marché de Stef-TFE, ce dernier n'est pas en position dominante sur cette région. Dès lors, la disparition d'un éventuel concurrent potentiel sur ce marché n'est pas de nature à constituer une atteinte à la concurrence.

- en Bourgogne/Franche Comté, Stef-TFE détient une part de marché de [30-40] % mais est directement concurrencé par deux opérateurs locaux, EF Migennes ([20-30] % de part de marché) et Lodifroid ([10- 20] %). Par ailleurs, la moyenne du taux de remplissage des entrepôts de Stef-TFE s'élève seulement à [60-70] % ce qui tendrait à démontrer qu'il existe une surcapacité du côté de l'offre. Compte tenu de ces éléments, il apparaît que, préalablement à l'opération, Stef-TFE n'était pas en position dominante sur ce marché. Dès lors, la disparition d'un éventuel concurrent potentiel sur ce marché n'est pas de nature à constituer une atteinte à la concurrence.

De la même manière, il convient de vérifier si la disparition de Cryologistic comme concurrent potentiel ne renforce pas une éventuelle position dominante collective, préalable à l'opération, des opérateurs présents sur ce marché. En effet, Stef-TFE, EF Migennes et Lodifroid détiennent ensemble plus de [70-80] % des capacités d'entreposage de produits grand froid, ce qui est susceptible, en théorie, de leur conférer un pouvoir de marché conjoint en Bourgogne/Franche Comté. Cependant, les caractéristiques structurelles du marché ne sont pas propres à engendrer des parallélismes de comportement résultant d'une interdépendance oligopolistique. En premier lieu, le marché se caractérise par des produits non homogènes (prestations spécifiques, forte différenciation d'une offre à l'autre). En second lieu, il n'existe pas de transparence de prix suffisante pour les différents offreurs du marché (en particulier, parce qu'il s'agit de contrats négociés de gré à gré pouvant notamment résulter de procédures d'appel d'offres). Une éventuelle position dominante collective des prestataires de services d'entreposage de produits grand froid, préalable à l'opération, et a fortiori son renforcement, peuvent donc être écartés en Bourgogne/Franche Comté.

- en Alsace, Stef-TFE dispose de deux sites d'entreposage de produits grand froid et détient une part de marché en volume de [50-60] %. Il subit néanmoins la concurrence de Salvesen qui possède trois entrepôts, représentant une part de marché de [20-30] %. Par ailleurs, deux opérateurs, Coldis et Madrias, ont une part de marché d'environ [0-10] %. De plus, il convient d'indiquer que l'un des deux sites alsaciens de Stef-TFE, qui représente environ [0-10] % des volumes régionaux d'entreposage de produits grand froid, est totalement dédié à une seule enseigne de la grande distribution. Cette configuration tend à contrebalancer un éventuel pouvoir de marché de Stef-TFE en Alsace dans la mesure où l'opérateur dépend pour la moitié de ses entrepôts d'un unique client. Compte tenu de la structure de la concurrence et de l'existence d'une relative dépendance vis-à-vis de l'un de ses clients qui occupe près de [10-20] % de ses volumes d'entreposage, il apparaît que, préalablement à l'opération, Stef-TFE n'était pas en position dominante sur ce marché. Dès lors, la disparition d'un éventuel concurrent potentiel sur ce marché n'est pas de nature à renforcer une position dominante individuelle de Stef-TFE en Alsace.

Pour des raisons analogues à celles exposées sur le marché de Bourgogne/Franche Comté, une éventuelle position dominante collective, préalable à l'opération, des quatre principaux opérateurs présents en Alsace (détenant ensemble [90-100] % de parts de marché) peut être écartée. Dès lors, la disparition de Cryologistic, concurrent potentiel, ne constitue par un renforcement de position dominante collective sur ce marché.

- en Rhône-Alpes, Stef-TFE détient une part de marché de [50-60] %. Ses principaux concurrents sont Salvesen ([0-10] % de part de marché), Mercado ([0-10] %), Pomona ([0-10] %) et Calland ([0-10] %). Malgré la position importante de Stef-TFE dans cette région, le marché reste manifestement soumis à une dynamique concurrentielle qui se traduit notamment par une baisse de dix points de la part de marché de Stef-TFE depuis la fin des années 90. En effet, le marché Rhône-alpin se caractérise par une contestabilité assez forte. D'après les informations des parties, Stef-TFE dispose de la même capacité de stockage depuis 1992 alors que sur les cinq dernières années, 75 000 m3 d' " entrepôts publics " ont été construits, par des concurrents de taille modeste mais qui ont réussi à entrer sur le marché, comme Mercado à la fin des années 90. Ce volume représente une augmentation de plus de 14 % du volume global. Par ailleurs, la politique tarifaire de Stef-TFE dans la région reflète les pressions concurrentielles auxquelles l'entreprise est soumise. En effet, les prix pratiqués par l'entreprise en Rhône-Alpes se situent dans la moyenne nationale alors que, comme indiqué plus haut, ces prix varient fortement d'une région à l'autre. En outre, les prix de Stef-TFE n'ont augmenté que de [0-10] % entre 2002 et 2004, soit moins que l'inflation durant cette même période. Ainsi, compte tenu de la dynamique concurrentielle sur le marché Rhône-Alpes, Stef-TFE ne détenait pas de position dominante avant l'opération. L'acquisition de Cryologistic n'est donc pas constitutive d'un renforcement de position dominante.

Par conséquent, l'acquisition de Cryologistic par Stef-TFE n'affecte pas significativement la concurrence sur ces sept marchés, qui ne feront pas l'objet d'une analyse plus approfondie dans le cadre de cette opération.

Pour deux marchés pertinents, l'opération n'affecte pas sensiblement la structure de la concurrence et ne permet pas à la nouvelle entité de détenir un pouvoir de marché élevé. Ainsi sur le marché du Nord-Pas-de-Calais/Picardie, la nouvelle entité disposera d'une part de marché de [10-20] % (dont [10-20] % provenant de Cryologistic et [0-10] % de Stef-TFE) et sera confrontée à la concurrence de plusieurs prestataires significatifs tels que Locagel ([10-20] % de part de marché), Norfrigo ([0-10] %), A25 GPE ([0-10] %) et Interfreeze ([0-10] %). Sur le marché de Lorraine/Champagne Ardennes, la nouvelle entité détiendra une part de marché de [10-20] %, dont seulement [0-10] % provenant de Stef-TFE, le principal concurrent restant EF Val de Meuse avec [40-50] % des capacités disponibles sur ce marché. Compte tenu de l'absence d'impact significatif du rapprochement des parties sur ces marchés et de l'existence d'opérateurs en mesure de concurrencer la nouvelle entité, ces marchés ne feront également pas l'objet d'un examen détaillé dans le cadre de cette opération.

Enfin, pour quatre marchés concernés représentant 48,5 % de l'ensemble des capacités d'entreposage de produits grand froid au niveau national, l'opération de concentration permet à la nouvelle entité de disposer d'une part de marché forte ou relativement élevée, en renforçant de manière importante la part de marché préalablement détenue par l'une ou l'autre des parties :

- sur le marché de la Bretagne, les parts de marché s'élèvent à [30-40] % pour Cryologistic et [10-20] % pour Stef-TFE ; à l'issue de l'opération, la nouvelle entité détiendra ainsi une part de marché de [40- 50] % ;

- sur le marché d'Île-de-France, les parts de marché atteignent [30-40] % pour Cryologistic et [20-30] % pour Stef-TFE ; suite à l'opération, le nouveau groupe détiendra une part de marché de [60-70] % ;

- sur le marché des Pays de Loire/Poitou Charente, les parts de marchés s'élèvent à [20-30] % pour Stef- TFE et [10-20] % pour Cryologistic ; après l'opération, la nouvelle entité disposera d'une part de marché de [40-50] % ;

- sur le marché Midi Pyrénées/Aquitaine, les parts de marché atteignent [10-20] % pour Cryologistic et [10-20] % pour Stef-TFE ; à l'issue de l'opération, la nouvelle entité détiendra ainsi une part de marché de [20-30] %.

Il ressort des données qui précèdent que les parts de marché détenues par la nouvelle entité suite à l'opération de concentration sont significatives sur quatre marchés pertinents.

Toutefois, la part de marché ne constitue que l'un des facteurs susceptibles de conférer à une entreprise une position dominante, c'est-à-dire le pouvoir de faire obstacle au maintien d'une concurrence effective sur le marché en cause, en lui fournissant la possibilité de comportements indépendants, dans une mesure appréciable, vis-à-vis de ses concurrents, de ses clients et finalement des consommateurs finals.

Au-delà des parts de marché, il convient donc d'examiner si la forte position de la nouvelle entité sur les marchés affectés est susceptible de porter atteinte à la concurrence, notamment par renforcement ou création de position dominante. Aussi, les développements qui suivent s'attachent-ils à examiner la situation de la concurrence actuelle, les barrières à l'entrée, la concurrence potentielle, le contrepouvoir de la demande et enfin les effets horizontaux et congloméraux de l'opération.

3.1.2. Les effets de l'opération sur le fonctionnement de la concurrence dans les marchés affectés

a) Analyse de la contestabilité du marché par les concurrents actuels

Structure actuelle de l'offre sur le secteur des services de logistique relatifs aux produits grand froid

La structure de l'offre est caractérisée dans le secteur d'intervention des parties par la présence de quatre catégories d'intervenants :

Interviennent en premier lieu, les prestataires spécialisés, dont le coeur de métier est l'entreposage de produits grand froid.

Six prestataires de service disposent, à l'heure actuelle, d'une couverture " multi-régionale " avec plus de 7 entrepôts de produits grand froid répartis sur le territoire national (18). Ainsi, d'après les données des parties, Stef dispose de 42 entrepôts (19) répartis dans les 11 régions concernées et représentant un chiffre d'affaires de [...] millions d'euro ; Cryologistic détient 38 entrepôts (20) dans 8 régions pour un chiffre d'affaires total de [...] millions d'euro. La société Sofrino-Sogena, basée principalement dans l'ouest de la France, détient 21 entrepôts dans 5 régions et a réalisé, en 2004, un chiffre d'affaires total de [...] millions d'euro (21). La société Sofrica, basée essentiellement dans l'ouest et le sud ouest de la France, dispose de 15 entrepôts dans 3 régions et a réalisé, en 2004, un chiffre d'affaires total de [...] millions d'euro. La société anglaise Salvesen, présente dans huit pays, est propriétaire en France de 10 entrepôts répartis dans 7 régions ; elle a réalisé, en 2004, un chiffre d'affaires total en Europe de 1,2 milliard d'euro dont [...] millions d'euro pour l'activité d'entreposage de produits grand froid en France. Enfin, Financière Saint Louis (FSL) dispose de 7 entrepôts répartis dans 4 régions et a réalisé, en 2004, un chiffre d'affaires de moins de [...] millions d'euro. De manière générale, ces prestataires sont à même de répondre à la demande des industriels de l'agroalimentaire et des distributeurs exigeant une capacité élevée de stockage.

Les autres prestataires spécialisés sont, pour la plupart, des " petits " opérateurs de dimension régionale disposant de moins de deux entrepôts. Certains d'entre eux constituent des acteurs non négligeables dans les régions où ils sont présents. A titre d'exemples : la société Glacières et Entrepôts Frigorifiques d'Auvergne (GEFA) second prestataire de services logistiques de produits grand froid en région Limousin/Auvergne (environ [...] m3), la société Locagel, leader, avant l'opération de concentration, dans la région Nord-Pas-de-Calais/Picardie (environ [...] m3) ou encore la société EF Val de Meuse qui reste le premier opérateur en région Lorraine/Champagne Ardennes (environ [...] m3). En règle générale, ces prestataires sont en mesure de répondre principalement à la demande de la plupart des industriels de l'agroalimentaire qui exigent de petits ou de moyens volumes de stockage.

Interviennent en deuxième lieu, des transporteurs de produits sous température dirigée qui ont développé une activité de stockage, à l'instar de la société Nexia Froid qui a réalisé, en 2004, un chiffre d'affaires de 196 millions d'euro en France et qui dispose, à l'heure actuelle, de quelques sites dédiés à l'entreposage de produits grand froid. Cependant, aucun des transporteurs ne dépasse 1,5 % des capacités d'entreposage offertes sur le territoire national. De plus, ces opérateurs disposent, en règle générale, d'entrepôts de capacité modeste davantage adossés à leur activité de transport qu'en mesure de répondre, par exemple, aux exigences de prestations complètes des grands industriels ou des distributeurs.

Interviennent en troisième lieu, des grossistes/négociants en produits du grand froid dont le coeur de métier est le commerce de produits alimentaires mais qui ont développé des prestations de services de logistique grand froid. A titre d'exemple, la société Pomona, grossiste de produits alimentaires, offre ce type de prestations à des distributeurs et à des chaînes de restauration au travers de plusieurs entrepôts de produits grand froid répartis sur le territoire national. Le groupe Pomona a réalisé en 2003/2004 un chiffre d'affaires total consolidé de 2,1 milliards d'euro (22). La société Orlygel, présente en Île-de-France, a également débuté par une activité de grossiste. Uniquement centrée sur le surgelé, elle a réalisé, en 2004, un chiffre d'affaires total de [...] millions d'euro. Cependant aucun de ces opérateurs ne dispose d'une capacité équivalente à celle des parties et des principaux opérateurs du secteur.

Interviennent enfin, depuis quelques années, des logisticiens " généralistes " dont le grand froid constitue une activité annexe. C'est le cas notamment de la société FM Logistic, spécialiste des prestations logistiques, de l'ingénierie et du transport.

Il apparaît ainsi que l'offre est relativement diversifiée sur le secteur des services de logistique relatifs aux produits grand froid. Toutefois aucun opérateur, quelle que soit son activité, ne dispose d'une couverture géographique et d'une capacité financière équivalente à celle de la nouvelle entité dans ce secteur.

Les marchés affectés étant de dimension régionale, il convient toutefois de déterminer, à ce stade de l'analyse si cette offre différenciée est en mesure de contester la forte ou relativement forte part de marché de la nouvelle entité dans les régions précédemment identifiées.

Examen de la dynamique concurrentielle sur les marchés affectés

Le marché de Midi Pyrénées/Aquitaine

En 2004, les entrepôts frigorifiques de Midi Pyrénées et d'Aquitaine ont représenté, selon les données des parties, un volume total de 539 990 m3 réparti sur 28 sites. La nouvelle entité qui détiendra, à l'issue de l'opération, [20-30] % des capacités offertes sur ce marché avec 4 entrepôts, sera confrontée à la concurrence directe de deux prestataires disposant de parts de marché significatives, à savoir Olano ([20-30] % des capacités avec 3 entrepôts) et Sofrica ([10-20] % des capacités et 3 entrepôts).

Il ressort de l'instruction du dossier et de l'enquête de marché que ces deux principaux concurrents, ainsi que l'ensemble des " petits " prestataires (qui représentent près de [30-40] % des capacités d'entreposage frigorifique avec 18 entrepôts) seront en mesure de constituer une alternative concurrentielle significative à l'égard de la nouvelle entité.

L'opération de concentration ne porte pas ainsi significativement atteinte à la concurrence sur le marché des prestations logistiques de produits grand froid en Midi Pyrénées/Aquitaine.

Le marché des Pays de la Loire/Poitou Charente

En 2004, les entrepôts frigorifiques des Pays de la Loire et de Poitou Charente ont représenté, selon les données des parties, un volume total de 847 530 m3 réparti sur 39 sites. La nouvelle entité disposera, à l'issue de l'opération, de 10 entrepôts représentant [40-50] % de la capacité d'entreposage de produits grand froid sur ce marché. Bien que disposant d'une part de marché importante à l'issue de l'opération, la nouvelle entité restera soumise à la pression concurrentielle de plusieurs opérateurs.

Tout d'abord, elle sera confrontée principalement à la présence de deux opérateurs non négligeables du secteur disposant d'une compétence dans la logistique grand froid et d'une présence " multi-régionale " sur le territoire français. Il s'agit de Sofrica qui dispose de 9 entrepôts et détient une part de marché en volume de [20-30] % dans le marché concerné et de Sofrino qui dispose de 4 entrepôts et détient une part de marché de [0-10] % dans le marché concerné. Ainsi, la structure de l'offre en Pays de la Loire et Poitou Charente se caractérise par la présence d'opérateurs qui seront en mesure de concurrencer la nouvelle entité en particulier pour la clientèle des industriels et de la distribution.

En outre, il existe sur le marché en cause une frange concurrentielle de " petits " opérateurs qui représentent plus d'un quart des capacités d'entreposage de produits grand froid réparti dans 16 entrepôts et qui semblent en mesure de répondre à une demande locale pour les PME de la zone géographique ou les industriels de la région qui souhaiteraient entreposer des volumes petits ou moyens.

D'après le taux d'occupation des entrepôts des parties dans la région, qui s'élève à [80-90] % pour Stef-TFE et à [70-80] % pour Cryologistic, il semble que le marché ne soit pas à saturation et que la demande soit en mesure de trouver de vraies alternatives auprès des concurrents de la nouvelle entité.

Sur la base des éléments ci-dessus mentionnés, l'opération ne donnera pas lieu à la création d'une position dominante individuelle de Stef-TFE dans la région des Pays de la Loire/ Poitou Charente.

L'opération entraîne un accroissement du taux de concentration du marché. Après la concentration, plus de [60-70] % du marché serait détenu par les deux premiers acteurs. Il peut donc être utile d'examiner dans quelle mesure cette opération ne serait pas de nature à créer une position dominante collective en Pays de la Loire/ Poitou Charente.

Cependant, les caractéristiques structurelles du marché ne sont pas de nature à permettre une collusion tacite entre les deux premiers opérateurs. Comme indiqué précédemment, le marché se caractérise, d'une part, par la non-homogénéité des produits et d'autre part, par une relative opacité tarifaire pour les différents offreurs. Une position dominante collective des prestataires de services d'entreposage de produits grand froid, consécutive à l'opération, peut donc être écartée en Pays de la Loire/Poitou Charente.

Enfin, le ministre prend acte du fait que les parties ne donneront pas suite au projet de reconstruction prévu par Cryologistic sur le site du Cellier (44) qui aurait dû intervenir après la destruction du site de Nantes Rézé (33 630 m3 soit 5,0 % des capacités d'entreposage frigorifique de la région). Ceci aura pour conséquence de réduire la part de marché de la nouvelle entité à moins de [40-50] % et de porter celle de son principal concurrent à [20-30] %. En tout état de cause, cette donnée n'est pas de nature à changer la nature de l'analyse concurrentielle.

Au regard de l'ensemble des données qui précèdent, l'opération de concentration ne porte donc pas significativement atteinte à la concurrence dans la région Pays de la Loire/Poitou Charente, compte tenu de la structure et de la nature de l'offre. Cette région ne fera pas l'objet d'un examen plus approfondi dans le cadre de la présente opération de concentration.

Le marché de la Bretagne

En 2004, les entrepôts frigorifiques de Bretagne ont représenté, selon les données des parties, un volume total de 1 801 383 m3, réparti en 58 sites. Ce volume correspond à 21,1 % de la capacité d'entreposage de produits grand froid offerte au niveau national.

L'opération de concentration se traduit par l'acquisition du leader du marché ([30-40] %) par le deuxième opérateur ([10-20] %). Ainsi, la nouvelle entité détiendra une part de marché de [40-50] % des capacités d'entreposage de Bretagne avec 22 sites (23), soit [30-40] % des sites. Le second opérateur, FSL, avec 4 entrepôts, ne dispose que d'une part de marché en volume de [0-10] %, soit plus de 6,5 fois moins que le nouvel ensemble.

Sur ce marché, il convient de souligner que de nombreux prestataires ne disposent que d'un seul entrepôt mais de capacité supérieure à 25 000 m3 alors que la moitié des entrepôts frigorifiques de la nouvelle entité ont un volume inférieur. Cette frange concurrentielle représente près d'un quart de la capacité d'entreposage de produits grand froid de la Bretagne. C'est le cas notamment de la société Freezerland qui dispose d'un entrepôt de [...] m3, soit le deuxième entrepôt sur le marché, en termes de capacité après l'entrepôt de Cryologistic situé à Loudéac ([...] m3).

L'enquête de marché a pu montrer que, du fait de la suppression du stockage des produits d'intervention agricole, les zones de production agricole, comme la Bretagne, se caractérisent actuellement par un excès du volume de stockage. Ainsi, la moyenne du taux de remplissage des entrepôts de Stef-TFE s'élève, par exemple, dans cette région, à [70-80] %. Celle de Cryologistic s'élève toutefois à environ [80-90] %, ce qui témoigne de la forte position de l'opérateur dans la région.

Ainsi, sur le marché de la Bretagne, la structure de l'offre se caractérise par une dispersion importante des opérateurs concurrents, aucun n'étant toutefois d'importance équivalente à celle de la nouvelle entité.

Compte tenu de ces éléments, le risque de création d'une position dominante ne peut être écarté sur ce marché.

Le marché d'Île-de-France

En 2004, les entrepôts de produits grand froid d'Île-de-France ont représenté, selon les données des parties, un volume total de 957 450 m3, réparti sur 24 sites. Ce volume correspond à 11,2 % des capacités d'entreposage offertes au niveau national.

L'opération de concentration se traduit par l'acquisition du leader du marché ([30-40] %) par le deuxième opérateur ([20-30] %). A son terme, la nouvelle entité disposera d'une part de marché de [60-70] % des capacités d'entreposage d'Île-de-France avec 6 sites. Il convient de souligner que deux sites des parties, situés à Monsoult et à Vitry-sur-Seine, représentent à eux deux près de [30-40] % du volume total de la région.

Le deuxième opérateur, HDLF, avec 8 entrepôts, ne dispose que d'une part de marché en volume de [0- 10] % soit 6,9 fois moins que le nouvel ensemble. Par ailleurs, s'il possède davantage d'entrepôts que la nouvelle entité, ceux-ci sont tous d'une capacité inférieure au plus petit entrepôt des parties. Le troisième opérateur, Orlygel, a une part de marché en volume de [0-10] % avec deux sites dont celui de Thiais constitue le quatrième entrepôt d'Île-de-France ([...] m3). Ces deux concurrents indépendants ne sont présents qu'en Île-de-France.

Le restant des capacités d'entreposage de produits grand froid en Île-de-France se répartit entre seulement 6 opérateurs dont les parts de marché sont inférieures à [0-10] %.

Le test de marché a souligné que les capacités disponibles étaient limitées dans cette région. La moyenne du taux de remplissage des entrepôts de Stef-TFE s'élève, par exemple, à [80-90] %, ce qui constitue un indice de sa forte position sur le marché d'Île-de-France.

Ainsi, sur le marché d'Île-de-France, la structure de l'offre se caractérise par un nombre très limité de concurrents, dont aucun n'est de même importance que la nouvelle entité. Compte tenu de ces éléments le risque de création d'une position dominante au profit de la nouvelle entité ne peut être écarté sur ce marché.

Il ressort des données de l'analyse qui précèdent que dans les marchés des services de logistique grand froid en Bretagne et en Île-de-France, les concurrents actuellement présents ne semblent pas constituer une alternative suffisante à la nouvelle entité en matière d'entreposage de produits grand froid. Il convient dès lors de considérer l'entrée potentielle de nouveaux opérateurs sur les marchés en cause. L'examen des barrières à l'entrée permet de mieux appréhender la capacité de ces opérateurs à contester un éventuel pouvoir de marché de la nouvelle entité.

b) Analyse des barrières à l'entrée et de la concurrence potentielle

En ce qui concerne la réglementation

Le secteur des produits grand froid se caractérise par de nombreuses réglementations intervenant dans les domaines de la santé, de l'hygiène, du droit du travail et de l'environnement. C'est dans ce dernier domaine que les contraintes semblent les plus fortes pour les opérateurs.

Suite aux protocoles de Montréal en 1987 et de Kyoto en 1998, le CFC (chlorofluorocarbure) a été strictement interdit depuis 1995 et le HCFC (hydrochlorofluorocarbure) n'est déjà plus utilisé dans la fabrication de nouveaux équipements frigorifiques, et ne sera plus autorisé d'ici 2010. Enfin, le HFC (hydrofluorocarbure) a des conséquences sur l'effet de serre et devrait être interdit prochainement.

Ces évolutions environnementales imposent, tout d'abord, aux prestataires de trouver le fluide frigorigène n'ayant aucun impact sur l'environnement et étant suffisamment efficace pour garantir la continuité de la chaîne du froid. A l'heure actuelle, seul l'ammoniac présente une alternative crédible. Mais il fait l'objet d'une attention particulière de la part des autorités civiles. Cette difficulté à maîtriser le choix du fluide frigorigène peut toutefois être nuancée par le fait que les prestataires ont la possibilité de s'adresser à des bureaux d'études ou directement à des installateurs frigoristes. Il apparaît néanmoins qu'un prestataire qui dispose déjà de telles compétences techniques, à l'instar de Stef-TFE, bénéficie d'un avantage concurrentiel certain.

Les entrepôts de produits grand froid constituent, par ailleurs, des installations classées, en tant qu'installations industrielles susceptibles de créer des risques ou de provoquer des pollutions ou des nuisances et sont donc soumises au régime de déclaration ou d'autorisation, selon des critères qui reposent par exemple, sur la quantité d'ammoniac utilisée, sur la capacité des entrepôts et sur la présence de tunnels de congélation. Ces autorisations impliquent un délai de mise en service d'un nouvel entrepôt qui peut varier de 13,5 à 17,5 mois, selon les données des parties, suivant qu'il soit soumis au régime de la déclaration ou de l'autorisation. Par ailleurs, chaque changement d'exploitant doit faire l'objet d'une déclaration auprès des autorités administratives compétentes. Enfin, pour ce qui concerne les transformations d'entrepôt, les autorisations administratives ne sont nécessaires que dans l'hypothèse où la transformation conduit à franchir de nouveaux seuils en termes de volumétrie ou d'utilisation d'ammoniac.

Il ressort du test de marché que la plupart des opérateurs interrogés ont identifié la réglementation environnementale comme étant de plus en plus stricte. Il apparaît ainsi que l'entrée par de nouveaux entrants sur les marchés des prestations logistiques relatives aux produits grand froid est limitée par le respect de l'ensemble des réglementations environnementales inhérentes au secteur concerné et plus particulièrement par l'obligation d'obtention d'autorisations administratives spécifiques qui impose des délais de mise en œuvre opérationnelle de tout nouvel entrepôt frigorifique relativement longs.

En ce qui concerne les coûts d'investissement

Selon les données des parties, le coût d'investissement d'un entrepôt neuf est de l'ordre de 160 euro par mètre cube, l'amortissement se réalisant sur une période de 10 à 15 ans.

Il ressort de l'enquête de marché que l'activité d'entreposage de produits grand froid repose sur un modèle économique avec des coûts fixes importants (y compris les investissements initiaux), donc davantage à la portée des grands groupes disposant de moyens financiers importants. Les investissements couvrent la construction des bâtiments, qui requièrent une technologie de plus en plus pointue et doivent proposer un volume suffisant pour répondre à la demande, notamment celle des grands industriels et des distributeurs. Par ailleurs, les prestataires, compte tenu de l'évolution des prestations logistiques, doivent de plus en plus investir dans des outils informatiques de gestion de flux. Enfin, s'agissant des autres coûts fixes, il convient de relever que le coût de fonctionnement, en grande partie indépendant du taux de remplissage des entrepôts, est lié au besoin d'énergie pour la production du froid : il constitue d'ailleurs l'un des premiers postes de dépenses des prestataires.

D'autre part, il apparaît que la branche a évolué vers une globalisation des prestations et un savoir-faire sur l'ensemble de la chaîne (entreposage, distribution, etc). A cet égard, l'étude Xerfi précitée souligne le fait que " pour répondre à ces nouveaux besoins, les spécialistes du secteur doivent pouvoir élargir le champ de leur offre. Mais pour ce faire, ils doivent être capables d'investir dans des équipements nouveaux pour améliorer leurs services et développer de nouvelles compétences. Dans ce contexte, ce sont les petites structures indépendantes qui pâtissent le plus de cette évolution, n'ayant pas les moyens financiers pour réaliser de tels investissements ". Ainsi, l'évolution des prestations vers des offres de plus en plus complètes et complexes favorisent les opérateurs disposant d'une expérience dans le secteur ainsi que d'une assise financière pour les nécessaires investissements qui en découlent.

A cet égard, il convient de souligner que la quasi-disparition du stockage d'intervention semble pousser les opérateurs à proposer des prestations allant bien au-delà du simple entreposage. Cette évolution trouve également son explication dans le fait que des prestations globales à destination notamment des distributeurs et des grands industriels offrent logiquement davantage de valeur ajoutée qu'un stockage de masse à très faible rotation. Ainsi, s'agissant de Stef-TFE, les distributeurs représentent seulement [0-10] % du nombre total de ses clients mais [40-50] % de son chiffre d'affaires.

Ces arguments doivent toutefois être nuancés par le fait que, ces dernières années, des transporteurs sous température dirigée ont commencé à développer une activité d'entreposage frigorifique, adossée à leur prestation de transport. S'il convient de souligner qu'il s'agit en grande majorité d'offres limitées à du simple stockage de faible volume, celles-ci ne nécessitent pas un investissement insurmontable et peuvent permettre à ces prestataires de développer leur activité sur le secteur.

Il ressort de l'ensemble des données qui précèdent que l'investissement financier nécessaire pour la construction de tout nouvel entrepôt, ainsi que la durée de son amortissement, peuvent constituer une barrière à l'entrée importante pour des opérateurs désireux de s'implanter dans une région, pour y répondre rapidement à la demande du marché.

En ce qui concerne la fidélité des clients envers leurs prestataires

L'instruction du dossier et l'enquête de marché ont pu montrer que les clients restent relativement fidèles à leur prestataire d'entreposage de produits grand froid.

En effet, lorsque les contrats résultent d'appels d'offres, il apparaît qu'ils sont souvent signés pour une durée minimum de trois ou cinq ans avec une possible reconduction tacite par la suite, tous les ans, après renégociation des principaux termes du contrat.

Par ailleurs, compte tenu de la réglementation en vigueur et des contraintes techniques, un changement de prestataire suppose une période d'au moins un an et demi entre la prise de décision et la réalisation concrète.

Enfin, compte tenu de la concentration de l'offre, notamment sur le segment des prestataires disposant d'une volumétrie et d'une expérience suffisante pour répondre aux exigences des plus gros clients, ces derniers semblent privilégier le développement d'un engagement dans la durée avec leurs prestataires, reposant sur le principe du partenariat, comme en témoigne l'existence d'entrepôts dédiés à un seul client.

A titre d'exemple, les relations commerciales entre Cryologistic et ses clients actuels sont établies en moyenne depuis plus de quinze ans en Bretagne et depuis plus de vingt ans en Île-de-France.

Un client de taille importante ne pouvant pas facilement changer de fournisseur, cette fidélité, même si elle tient également à la crédibilité du prestataire liée à son expérience dans le secteur et aux prix qu'il pratique, peut être considérée comme étant une barrière à l'entrée non négligeable, dès lors que les concurrents ne disposent pas systématiquement de la volumétrie nécessaire et que tout changement de prestataire implique des délais de réalisation relativement longs.

Il ressort de l'ensemble des données qui précèdent qu'il existe un certain nombre de barrières à l'entrée sur les marchés des services de logistique relatifs aux produits grand froid, qui sont de nature à freiner l'entrée de concurrents potentiels, et à tout le moins à retarder cette entrée, dans l'hypothèse où la nouvelle entité ferait jouer son pouvoir de marché en Bretagne et en Île-de-France. Il convient dès lors d'examiner si, au sein de ces marchés, la demande est en mesure de contrebalancer le pouvoir de marché de la nouvelle entité.

c) Analyse du contrepouvoir de la demande

Le contrepouvoir de la demande constitue un facteur interne au fonctionnement des marchés, susceptible d'atténuer les effets négatifs d'une opération de concentration sur le jeu de la concurrence. Sur les marchés concernés, le pouvoir de la demande résulte de la puissance de négociation des clients, et de la possibilité qui leur est offerte d'arbitrer entre internalisation (autoconsommation des prestations délivrées au sein même de l'entreprise) et externalisation de l'entreposage frigorifique de leurs produits.

La puissance de négociation des clients

Dans le secteur des prestations logistiques relatives aux produits grand froid, les grands industriels et les distributeurs ont, en grande majorité, recours au système de l'appel d'offres pour le choix de leur opérateur tandis que les PME de l'agroalimentaire négocient, en règle générale, leurs contrats directement auprès du prestataire choisi.

Les grands industriels et les distributeurs

S'agissant des grands industriels et des distributeurs, le recours au système des appels d'offres pour sélectionner les prestataires peut, dans certaines hypothèses, favoriser le contrepouvoir de la demande et conduire à une plus grande fluidité des parts de marché des opérateurs d'une année sur l'autre. A cet égard, les parties ont fourni plusieurs exemples de mises en concurrence par leurs clients, à l'occasion du renouvellement de leur contrat et à l'issue desquelles elles ont, soit perdu le contrat au profit d'un concurrent, soit remporté l'appel d'offres (mais avec une baisse significative du prix).

S'agissant de la puissance de négociation des clients, les parties ont indiqué que le secteur des prestations logistiques est caractérisé par un nombre restreint de grands industriels et de distributeurs ayant des besoins en volume significatifs, souvent supérieurs à 100 000 m3, ce qui contribuerait à conférer à ces derniers un pouvoir économique certain sur les prestataires d'entreposage de produits grand froid.

Elles mentionnent, par ailleurs, que certains de leurs clients occupent un volume important en pourcentage du volume total de leurs grands entrepôts, renforçant la puissance de négociation de ces clients et la dépendance des prestataires à leur égard. En effet, dans les situations où l'entrepôt frigorifique est dédié quasi exclusivement à un seul client, (comme l'entrepôt de Cryologistic à Monsoult pour [...] ou celui de Stef-TFE à Cergy pour [...]) il paraît dès lors difficile pour le prestataire, en cas de non-renouvellement du contrat, de retrouver rapidement un autre client susceptible de contracter pour un volume identique.

Toutefois, il convient de relativiser les arguments avancés par les parties car, d'une part, le système des appels d'offres est limité par la faiblesse des capacités d'offre disponibles et, d'autre part, parce que les relations commerciales, de longue durée, tendent à figer le marché.

Tout d'abord, les exigences posées par les clients dans le cadre des appels d'offres, et notamment l'obligation pour les offreurs de faire état de bonnes références dans le secteur, peuvent conduire à limiter le nombre d'offreurs sur les marchés des prestations logistiques relatives aux produits grand froid. Un certain nombre d'industriels et de distributeurs ayant répondu à l'enquête de marché ont souligné que leur possibilité de choix était très limitée. Ainsi, la mise en concurrence des opérateurs apparaît réduite dès lors qu'il n'existe pas un nombre suffisant d'offreurs capables de répondre au cahier des charges des clients, notamment en termes d'implantation géographique, d'expérience dans le secteur, de volumétrie disponible, de prestations globales et de prix. En Île-de-France et en Bretagne particulièrement, le poids de la nouvelle entité est tel qu'elle apparaît être la seule en mesure de répondre aux appels d'offres portant sur les importants volumes des grands industriels et des distributeurs.

Par ailleurs, la durée des contrats octroyés par les appels d'offres et le faible taux de renouvellement de ces contrats, ainsi qu'il a été étudié auparavant, conduisent à figer le marché davantage.

Il ressort ainsi des éléments qui précèdent que le recours aux appels d'offres n'apparaît pas constituer un facteur interne susceptible de compenser la puissance de marché de la nouvelle entité en Bretagne et en Île-de-France, et ce dans la mesure où le nombre de prestataires à même d'y répondre est réduit, s'agissant de la demande des grands industriels et des distributeurs.

De plus, les clients interrogés dans le cadre du test de marché ont, dans leur grande majorité, indiqué qu'ils ne disposaient pas d'un réel pouvoir de négociation vis-à-vis de leurs prestataires, particulièrement lorsque leurs exigences portent sur des volumes importants dans le cadre de prestations élaborées (c'est-à-dire allant au-delà du simple stockage). Les arguments avancés tiennent essentiellement au caractère restreint de l'offre et à la difficulté de changer rapidement de prestataire.

S'il n'est ainsi pas contesté que dans les cas où les entrepôts sont dédiés quasi-exclusivement à un seul client, les prestataires de service peuvent se trouver dans une situation de dépendance vis-à-vis de celui-ci, il convient également de relever qu'une forme de dépendance du client vis-à-vis de son prestataire existe, en raison de la faiblesse des offres alternatives.

Les PME de l'agroalimentaire

S'agissant des PME de l'agroalimentaire, elles ont majoritairement besoin de volumes relativement faibles de stockage. Ainsi, elles peuvent faire appel à des prestataires disposant d'entrepôts de grande capacité, où de petits volumes peuvent être disponibles, ou à des opérateurs disposant d'entrepôts de capacité plus modeste.

Aussi, les PME disposent-elles, en Bretagne, d'une offre alternative dans la mesure où plus d'un quart des volumes existants, répartis sur 26 entrepôts (soit 45 % des sites), appartient à des prestataires de taille modeste, ne disposant souvent que d'un seul lieu de stockage.

En revanche, en Île-de-France, outre les entrepôts des quatre principaux concurrents des parties, l'offre alternative en petits volumes est réduite, dans la mesure où elle consiste en six entrepôts (25 % des sites), représentant moins de 6 % des volumes disponibles de la région. Les PME, nécessitant un stockage en Île-de-France, disposent d'alternatives limitées, tendant à diminuer leur puissance de négociation vis-à-vis des offreurs de services de prestations logistiques grand froid implantés dans cette région.

En conclusion, il ne peut donc être établi, avec certitude, que les distributeurs et les grands industriels, pour les deux régions, ou les PME de l'agroalimentaire, pour la seule Île-de-France, disposent d'une puissance de négociation telle qu'ils puissent contrebalancer efficacement le pouvoir de marché de la nouvelle entité sur les marchés de l'Île-de-France et de la Bretagne.

Le recours à l'internalisation

Les parties estiment que les grands clients ont la faculté d'arbitrer en continu entre l'internalisation et l'externalisation des services logistiques des produits grand froid et que leur comportement sur le marché est, par conséquent, fortement influencé par leur capacité à réaliser eux-mêmes des prestations de logistique grand froid dans un entrepôt dédié leur appartenant.

En Île-de-France, le volume d'entreposage privé s'élève, selon les informations des parties, à environ 470 000 m3. Il se répartit essentiellement entre les grossistes/négociants (43,5 %) et les distributeurs (29,2 %). En Bretagne, le volume d'entreposage privé s'élève à 1 653 058 m3 dont presque 95 % appartiennent à des industriels.

Cette faculté d'un recours à l'internalisation doit cependant être nuancée. Il ressort en effet du test de marché, et notamment des réponses des clients, que le recours à l'internalisation ne constitue pas nécessairement, à l'heure actuelle, une alternative crédible. En effet, afin de satisfaire les exigences de performance et de rentabilité les clients ont plutôt tendance à se recentrer sur leur coeur de métier, c'est-à-dire l'élaboration et la fabrication des produits pour les industriels ou la distribution pour les grandes et moyennes surfaces alimentaires. En concentrant leurs efforts et leurs ressources, notamment en matière d'investissement, ils disposent de moyens plus importants pour améliorer leurs propres processus industriels. En ayant recours à des prestataires extérieurs plutôt qu'en internalisant, ils adoptent un comportement moins risqué : en cas de baisse conjoncturelle d'activité, la souplesse contractuelle laisse à la charge du prestataire les frais d'entretien des entrepôts devenus inutiles. Ainsi qu'il a été examiné au niveau des barrières à l'entrée, l'entreposage frigorifique requiert des investissements lourds, exigeants en termes d'astreinte technique et d'espace, dans un cadre réglementaire strict.

Par ailleurs, un grand nombre d'industriels ont des besoins en entreposage de produits grand froid fortement variables au cours de l'année, en raison des cycles de récolte et de transformation des produits agricoles. Dans l'hypothèse où un industriel fait le choix de l'internalisation, il se trouve donc confronté à des périodes de l'année où le coefficient de remplissage de ses entrepôts est bas. La rentabilité de son investissement lui apparaîtra donc faible. En revanche, le recours à un prestataire extérieur permet à l'industriel de mieux maîtriser ses charges et de s'ajuster rapidement en cas de diminution ou d'augmentation d'activité sans avoir de charges fixes à supporter.

Enfin, les parties ont indiqué que les volumes d'entreposage privé n'avaient pas sensiblement évolué ces dernières années.

Ainsi, il n'apparaît pas, dans le contexte actuel du secteur, que la menace de recourir à l'internalisation des activités de logistique relatives aux produits grand froid constitue un élément de contre-pouvoir de marché de la demande.

Il ressort de l'ensemble des éléments qui précédent que les demandeurs ne sont pas en mesure, en Île-de-France et en Bretagne, de contrebalancer le pouvoir de marché de la nouvelle entité à l'issue de l'opération.

d) Analyse des effets horizontaux liés à l'opération

La présente opération de concentration permettra à la nouvelle entité de disposer de parts de marché importantes sur les marchés des prestations logistiques des produits grands froids d'Île-de-France et de Bretagne, qui se caractérisent, de surcroît, par une offre restreinte, par la présence de barrières à l'entrée non négligeables et par le faible contrepouvoir de la demande. Cette configuration est de nature à conférer à la nouvelle entité un véritable pouvoir de marché sur les marchés des prestations logistiques des produits grands froids d'Île-de-France et de Bretagne.

Par conséquent, il convient, dans le cadre de l'analyse des effets horizontaux de cette opération de concentration, d'évaluer le risque d'augmentation unilatérale des prix de la nouvelle entité sur les deux marchés considérés.

Les parties rejettent l'existence d'un tel risque en s'appuyant sur l'existence de surcapacités disponibles et sur la menace que peut constituer pour elles l'internalisation par les grands industriels ou les distributeurs. Il convient donc d'analyser sur les marchés considérés la validité de cet argumentaire.

Argument des surcapacités disponibles

En Bretagne, les parties indiquent que les PME de l'agroalimentaire, qui constituent la très grande majorité de la demande dans cette région, ont la possibilité, en cas d'augmentation unilatérale des prix, de reporter leur demande sur de nombreux prestataires locaux en raison de leur faible besoin en stockage. Comme indiqué précédemment, il existe en effet dans cette région une frange concurrentielle (28,1 % des volumes répartis en 26 entrepôts sur les 58 que compte la Bretagne), susceptible d'offrir de petits volumes de stockage.

Il convient cependant de nuancer l'argumentaire des parties notifiantes. En effet, en cas de report massif de la demande, consécutif à une hausse de prix de la nouvelle entité, les capacités d'accueil existantes offertes par la concurrence seraient très insuffisantes, tant pour les PME de l'agroalimentaire que pour le reste de la demande.

En Île-de-France, il convient également de rappeler le peu d'alternatives offertes par les concurrents, tant du point de vue des volumes que de la qualité de l'offre. Cette rareté de l'offre ne permet pas d'écarter sur cette région, le risque d'augmentation unilatérale des prix de la nouvelle entité.

Argument de l'internalisation

D'une manière générale, les parties indiquent que les plus gros clients, qui passent des appels d'offres et concluent des contrats de moyen à long terme, renégociés annuellement, disposent d'un pouvoir de sanction en décidant d'internaliser, en totalité ou en partie, l'activité d'entreposage frigorifique. En effet, ce choix, dû à des considérations stratégiques (maîtrise complète du processus de production et de distribution) pourrait résulter d'une hausse unilatérale des prix dans les deux régions où la nouvelle entité est un prestataire incontournable en raison des volumes d'entreposage dont elle dispose.

Il apparaît cependant qu'un tel choix ne s'effectuerait qu'à l'issue d'une hausse significative du prix de la prestation, supérieure à 10 %, selon les parties, et uniquement dans le cas où le client trouverait plus intéressant économiquement d'internaliser cette activité plutôt que de faire appel au marché. Ces deux conditions n'empêchent cependant pas l'augmentation unilatérale des prix de la part de la nouvelle entité sans que cette sanction de l'internalisation soit mise en œuvre. Il existe en effet un long délai d'autorisation et de construction d'un entrepôt frigorifique. De surcroît, cette alternative doit être également relativisée au regard de la tendance actuelle des opérateurs à externaliser ce type de prestations pour se recentrer sur leur métier de base.

Ainsi, le risque d'une augmentation unilatérale des prix par la nouvelle entité ne peut être exclu en Île-de-France et en Bretagne.

Ainsi, compte tenu du niveau élevé des parts de marché de la nouvelle entité à l'issue de l'opération, des écarts importants avec les concurrents, de la présence de barrières à l'entrée, du faible contrepouvoir de la demande et de la possibilité d'augmenter unilatéralement les prix, il apparaît que l'opération de concentration crée ou renforce une position dominante au profit de Stef-TFE en Bretagne et en Île-de-France.

e) Stef-TFE a souscrit des engagements structurels prenant la forme de cession d'entrepôts de produits grand froid et de contrats.

Afin de supprimer la position dominante créée au profit de la nouvelle entité dans les régions de Bretagne et d'Île-de-France, Stef-TFE a souscrit, par lettre du 19 décembre 2005, des engagements structurels prenant principalement la forme de cessions d'entrepôts frigorifiques et de contrats. Ces cessions devront intervenir dans un délai maximal de [...] mois à compter de la date de la présente décision.

En Bretagne, Stef-TFE s'est engagée à céder deux entrepôts situés à Loudéac et à Saint Caradec, représentant respectivement [...] m3 et [...] m3. Après la cession, la part de marché de la nouvelle entité passera de [40-50] % à [30-40] % ;

En Île-de-France, Stef-TFE s'est engagée à céder trois entrepôts situés à Trappes, à Marne la Vallée et à Rungis, représentant respectivement [...] m3, [...] m3 et [...] m3. Après la cession, la part de marché de la nouvelle entité passera de [60-70] % à [40-50] %.

Afin de permettre au(x) repreneur(s) d'être un (des) concurrent(s) rapidement actif(s), Stef-TFE s'est engagée à céder ces entrepôts avec le personnel commercial, technique et administratif ainsi que le portefeuille de contrats afin d'assurer le bon fonctionnement et la rentabilité de ceux-ci. Le portefeuille de contrats constitue en effet l'actif essentiel permettant de valoriser la structure et d'assurer sa pérennité.

Stef-TFE s'engage à faire en sorte que l'ensemble des entrepôts faisant l'objet de la cession soit acquis par des entreprises ayant une expérience préalable dans le secteur du froid, indépendantes des parties.

Enfin, si Stef-TFE n'a pas réalisé la cession effective des cinq entrepôts dans un délai de [...] mois par rapport à la date d'autorisation de la présente opération, elle s'engage à désigner un mandataire, agréé par le ministre et chargé de la mise en vente des entrepôts non cédés.

Ces engagements peuvent être considérés comme suffisants pour résoudre les problèmes de concurrence soulevés par l'opération de concentration dans les régions de Bretagne et d'Île-de-France. Les surfaces libérées pourront renforcer la position des opérateurs concurrents de la nouvelle entité et/ou faciliter l'entrée d'un ou de plusieurs nouveaux acteurs sur ces deux marchés. Le test de marché a permis de confirmer que ces engagements constituent des mesures correctives de nature à rétablir une concurrence effective en Île-de-France et en Bretagne.

3.2. Le marché national du transport de produits sous température dirigée

En 2003, Stef-TFE a réalisé un chiffre d'affaires de 755 millions d'euro dans le transport de produits sous température dirigée, représentant environ [20-30] % d'un marché dont la valeur globale est estimée par les parties à environ 2,9 milliards d'euro (24).

Sur ce marché, Stef-TFE est confrontée à la concurrence de groupes spécialisés dans le transport tels que Nexia ([0-10] %), STG ([0-10] %), TNT ([0-10] %), La Flèche ([0-10] %), Transcosatal ([0-10] %), Olano ([0-10] %) et Lahaye ([0-10] %). Parmi ces concurrents, il existe des groupes, comme Nexia ou TNT, disposant d'une assise financière non négligeable. Sur le secteur plus étroit du transport de produits grand froid estimé à 491 millions euro selon les parties, la part de marché de Stef-TFE représente, selon les estimations des parties, environ [20-30] % du secteur en valeur. Stef-TFE est confronté à la concurrence de Postic ([0-10] %), Le Calvez ([0-10] %), Madrias ([0-10] %), Olano ([0-10] %), STG ([0-10] %) et Nexia ([0-10] %).

Pour sa part, Cryologistic ne peut être considérée comme un véritable opérateur sur le marché du transport de produits sous température dirigée. Elle n'y est active que de manière indirecte et marginale dans la mesure où les services de transport proposés par Cryologistic sont accessoires et adossés uniquement à une prestation d'entreposage. En 2004, elle a réalisé un chiffre d'affaires de [...] millions d'euro dans le transport sous température dirigée, ce qui représenterait, en valeur, [0-10] % du marché. En outre, il s'agit quasi exclusivement de transport de produits grand froid. On peut considérer que Cryologistic n'est pas présente comme offreur sur le marché distinct du transport de produits sous température dirigée, car, en règle générale, elle n'est pas en mesure de proposer cette prestation indépendamment d'autres prestations de logistique grand froid, à l'inverse de Stef-TFE qui a la possibilité d'offrir la seule prestation de transport à l'ensemble des clients de ce marché. L'offre de Cryologistic s'adresse uniquement à la demande existante sur les marchés des services de prestations logistiques relatifs aux produits grand froid.

Si, toutefois il devait être considéré que Cryologistic est active sur le marché du transport sous température dirigée, au motif qu'un chiffre d'affaires issu de cette activité peut lui être attribué, l'addition de parts de marché des parties est marginale ([0-10] %). De plus, le test de marché a également montré qu'il existait de nombreux intervenants de taille locale, professionnels et spécialisés sur une région. Il s'ensuit que l'offre est relativement développée sur le marché du transport sous température dirigée, la nouvelle entité subissant la concurrence de quelques grands groupes nationaux ainsi que de nombreux prestataires spécialisés au niveau local.

Compte tenu de l'absence de chevauchement réel d'activité sur le marché du transport sous température dirigée, l'impact de l'opération de concentration sur la structure de la concurrence y est très limité. Il s'ensuit que, compte tenu également de présence de nombreux concurrents, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur le marché national du transport de produits sous température dirigée.

3.3. Analyse des effets congloméraux liés à l'opération

La présente opération de concentration permet à la nouvelle entité de détenir des parts de marché importantes sur plusieurs marchés régionaux des prestations logistiques relatives aux produits grand froid et sur le marché national du transport sous température dirigée. Il convient donc, dans l'analyse des effets congloméraux de cette opération, d'évaluer les risques d'éviction des concurrents, d'augmentation des prix ou de dégradation de la qualité et de l'innovation par la constitution d'un effet de gamme.

L'effet de gamme repose sur l'addition de différents produits ou services, appartenant à divers marchés pertinents, au sein d'une même offre. Pour qu'il y ait un risque d'atteinte à la concurrence par constitution d'un effet de gamme, il est nécessaire que la détention d'une gamme de produits ou de services puisse constituer un avantage décisif. Ainsi, il faut que la nouvelle entité détienne une forte position sur au moins un des marchés, à partir duquel, elle pourra faire jouer un effet de levier, que les concurrents ne soient pas en mesure de proposer une gamme aussi complète de produits et que la détention d'une gamme constitue un argument de vente déterminant pour les clients.

3.3.1. Position de la nouvelle entité sur les marchés concernés

L'analyse concurrentielle des marchés régionaux des services logistiques relatifs aux produits du grand froid a conclu, sous réserve de la réalisation des engagements structurels en Bretagne et en Île-de-France, que la nouvelle entité n'était en position dominante dans aucun des marchés concernés.

S'agissant du transport sous température dirigée, l'analyse concurrentielle a montré que l'opération de concentration ne portait pas significativement atteinte à la structure du marché, compte tenu de la présence marginale de Cryologistic et de la diversité de l'offre. Par ailleurs, il convient de souligner que, pour Cryologistic, le recours à la sous-traitance représente environ 60 % de son chiffre d'affaires dans le domaine du transport.

De plus, le taux de recours à la sous-traitance par Stef-TFE dans le transport de produits grand froid s'élève à [30-40] %, la société faisant notamment appel pour la livraison finale des produits à d'autres transporteurs dans le nord et le centre de la France. On peut dès lors conclure que dans l'hypothèse où Stef-TFE récupère l'activité transport que Cryologistic sous-traitait à d'autres prestataires, la part de marché de la nouvelle entité n'augmenterait que très marginalement ([0-10] % du chiffre d'affaires réalisé sur le marché pourrait, selon les parties, être affecté par l'opération). Cette hypothèse est d'ailleurs peu probable dans la mesure où Stef-TFE a déjà recours pour près d'un tiers de ses prestations de transport concernant les produits grand froid à d'autres transporteurs concurrents.

3.3.2. Étendue de l'offre des opérateurs du secteur

La nouvelle entité constitue le seul opérateur disposant d'une présence forte à la fois sur un grand nombre de marchés régionaux des services logistiques relatifs aux produits grand froid et sur le marché national du transport de marchandises sous température dirigée.

L'officiel des transporteurs d'octobre 2005 souligne à cet égard qu'un grand nombre de prestataires spécialisés dans la logistique des produits grand froid " ne possèdent pas, ou peu, de véhicule en propre. "

Toutefois, il convient de souligner que d'une part, des transporteurs, comme Nexia ou Olano, sont en mesure de proposer des capacités de stockage frigorifique et que, d'autre part, les prestataires d'entreposage frigorifique ont la possibilité, quand leurs clients exigent une offre combinée, d'avoir recours, comme commissionnaire de transport, à un grand nombre de prestataires, présents à une échelle nationale ou locale. L'Officiel des Transporteurs tend à montrer que la distribution des produits surgelés ne demande pas un réseau aussi structuré que celle des produits frais et souligne d'ailleurs que " depuis quelques années, des PME ont connu des développements non négligeables dans le transport du surgelé, en se tournant également parfois vers la logistique. Olano (...) est celle qui a connu la progression la plus forte. L'entreprise est transformée en groupe et annonce un chiffre d'affaires de 100 millions d'euro pour 2005. (...) Ses capacités d'entreposage ne sont pas négligeables : elle revendique 200 000 m3 d'entrepôt en froid négatif. (...) Gringore a également connu un développement important pour se transformer en groupe qui affiche en 2004 un chiffre d'affaires de 48,4 millions d'euro. Le surgelé, essentiellement du transport, est devenu majoritaire suite à la prise de contrôle de Pivoin et du développement d'une activité surgelé par les Transports Gringore à l'origine centrés sur le frais. Plus récemment, le groupe Le Calvez a créé Le Calvez Surgelés et Frimaco a de fortes ambitions dans ce marché. (...) Les transports Godfroy (14) qui disposent de plus de 35 000 m3 dans le froid négatif et d'un parc de 65 semi-remorques, organisent des collectes dans le Grand Ouest pour les distribuer vers l'ensemble de l'Hexagone ".

3.3.3. Avantages pouvant résulter de la détention d'une gamme de services

La prestation de transport n'est pas systématiquement couplée à la prestation d'entreposage. Il ressort ainsi de l'instruction du dossier et de l'enquête de marché que les clients restent relativement autonomes dans le choix de leurs prestataires. En règle générale, les industriels de l'agroalimentaire scindent les deux types de prestations, les distributeurs pouvant, au contraire, préférer des prestations globales.

- Les industriels

Les clients industriels conservent, en grande partie, la maîtrise de leurs transports en amont et en aval des prestations logistiques.

Ainsi, sur les quinze principaux clients industriels en entreposage grand froid de Stef-TFE, quatre ne confient aucun transport à Stef-TFE et les onze autres ne lui confient qu'en moyenne [10-20] % de leur transport. Le chevauchement entre l'entreposage et le transport de produits grand froid apparaît ainsi relativement limité.

S'agissant de Cryologistic, sa principale activité de transport en propre existe sur Trappes avec dix Véhicules (25). Il s'agit en général d'opérations de " crossdocking (26)" réalisée pour le compte d'autres prestataires d'entreposage frigorifique ou d'industriels sans qu'aucune opération de stockage n'y soit associée. Cette activité de transport devrait être cédée avec l'entrepôt de Trappes dans le cadre de l'engagement structurel déposé par les parties.

- Les distributeurs

S'agissant des distributeurs, il convient de distinguer selon qu'il s'agit du transport amont (entre le lieu de production et l'entrepôt) ou du transport aval (entre l'entrepôt et les points de vente).

Selon les données des parties, le transport amont est, en règle générale, maîtrisé par les producteurs qui vendent leurs marchandises aux distributeurs en prix franco. Si certaines enseignes reprennent la maîtrise des transports en amont, ce sont toutefois elles qui décident du choix du transporteur.

S'agissant du transport aval, les contraintes de délai entre la passation de la commande par le magasin et la livraison impliquent une gestion unique et nécessitent un même interlocuteur vis-à-vis de l'ensemble des points de vente. Aussi est-il relativement fréquent qu'un distributeur exige de son prestataire une offre globale, incluant l'entreposage et le transport.

Toutefois, sur les six distributeurs ayant des contrats regroupant entreposage et transport avec Stef-TFE, seul un lui confie l'intégralité de ses besoins en entreposage et en transport. S'agissant des cinq autres, ils font appel à d'autres prestataires assurant des prestations d'entreposage et/ou de transport, Stef-TFE couvrant entre [0-10] et [40-50] % de leurs besoins. S'agissant de Cryologistic, il n'a aucun contrat, à l'heure actuelle, avec des distributeurs.

Disposer des deux activités permet de mieux absorber les effets de saisonnalité ou de conjoncture propre à chacun de ces deux métiers. Toutefois, un grand nombre de clients apprécient encore le fait d'avoir des opérateurs différents entre logistique et transport.

En conclusion, il apparaît que l'opération de concentration n'est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence par constitution d'un effet de gamme. En effet, il convient également de rappeler la faiblesse de l'activité de Cryologistic dans le secteur du transport de marchandises sous température dirigée. De plus, il doit être tenu compte de l'existence d'une flotte de camions détenue par Stef-TFE insuffisante pour couvrir ses propres besoins de transport de produits grand froid et a fortiori pour proposer des prestations combinées à partir des entrepôts de Cryologistic. Enfin, il existe une volonté de la plupart des industriels, constituant la quasi-totalité de la clientèle de Cryologistic de différencier les prestations d'entreposage et de transport de produits du grand froid.

En conséquence, sous réserve de la réalisation des engagements structurels, qui font partie intégrante de cette décision, je vous informe que j'autorise cette opération de concentration.

Je vous prie d'agréer, Maître, l'expression de ma considération distinguée.

Notes :

* Erreur matérielle : lire : " par le pôle Stef " au lieu de : " par la filiale Stef ".

1 Voir par exemple la décision de la Commission européenne COMP/M.2831, DSV/TNT Logistics/DSV Logistics, du 27 juin 2002.

2 Décision de la Commission européenne COMP/M.3553, Logista/Etinera/Terzia, du 4 octobre 2004.

3 Voir également la décision de la Commission européenne COMP/M.2722, Autologic/TNT/Wallenius/Wilhensem/Cat JV du 25 février 2002 relative à une opération de concentration dans le secteur des services de logistique relatifs aux véhicules automobiles.

4 Voir par exemple l'arrêté du 26 juin 1974 relatif à la réglementation des conditions hygiéniques de congélation, de conservation et de décongélation des denrées animales ou d'origine animale.

5 Voir par exemple l'arrêté du 18 septembre 1992 relatif à l'emploi de fluides de refroidissement frigorigènes en contact direct avec les aliments surgelés et le décret du 27 novembre 1997, modifié par le décret du 10 août 2005, relatif à l'extension de la nomenclature des installations classées à l'emploi de l'ammoniac en froid. Les seuils pour la déclaration sont une utilisation d'ammoniac comprise entre 150 kg et 1,5 tonne, pour l'autorisation une utilisation supérieure à 1,5 tonne.

6 Voir par exemple l'arrêté du 30 septembre 1957 relatif aux mesures de sécurité applicables aux chambres froides et locaux climatisés et le décret du 14 novembre 1988 relatif à la protection des travailleurs dans des établissements qui mettent en œuvre les courants électriques.

7 Et ce, même s'il existe marginalement un petit nombre de transporteurs ayant développé une activité de stockage " grand froid " ainsi que des logisticiens dont le froid constitue une activité annexe.

8 Le terme " picking " utilisé en logistique désigne l'activité de préparation de colis, réalisée en allant " piocher " dans le stock les différents produits nécessaires. Cette activité est intense en main-d'œuvre, et requiert l'espace nécessaire aux déplacements du personnel.

9 Bâtis métalliques à tiroirs recevant des contenants.

10 Lamy Transport, Règles spécifiques aux transports sous température dirigée, 2002.

11 Cf. Décision du ministre de l'Economie en date du 22 novembre 2002, relative à l'acquisition de la société Financière Joyau par la société Schenker SA.

12 Voir par exemple le décret du 7 avril 1988 portant approbation du contrat type pour le transport routier de marchandises périssables sous températures dirigées.

13 Cf. Décision du ministre de l'Economie en date du 9 décembre 2005 concernant l'opération Defitrans/BSA International, en cours de publication.

14 Décision du ministre de l'Economie C2002-11 en date du 22 novembre 2002 concernant l'opération de concentration Schenker/Transports Joyau.

15 Ni Cryologistic ni Stef-TFE ne sont présentes en Corse.

16 Il convient par ailleurs de souligner que la location d'entrepôt frigorifique est ici prise en compte au niveau de l'entreprise qui est propriétaire de la structure.

17 Sur ce marché, il convient néanmoins de préciser que Cryologistic était locataire d'un entrepôt de [...] mètres cubes. Toutefois, d'une part, il n'a pas été tenu compte des capacités louées pour le calcul des parts de marché et, d'autre part, Cryologistic quitte cet entrepôt début 2006. La société ne sera, par la suite, plus active sur ce marché.

18 Il convient toutefois de souligner que s'agissant des données relatives aux concurrents, celles-ci ne prennent pas en compte les entrepôts qu'ils louent éventuellement auprès d'autres prestataires.

19 Parmi ces entrepôts, Stef-TFE est locataire d'un entrepôt de [...] m3 à Lorient et d'un entrepôt de [...] m3 à Monsoult.

20 Parmi ces entrepôts, Cryologistic est locataire d'un entrepôt de [...] m3 à Forges les Eaux, d'un entrepôt de [...] m3 à Rennes et d'un entrepôt de [...] m3 à Vitry le François.

21 Les chiffres d'affaires des opérateurs concurrents sont extraits du site Internet http://www.societe.com.

22 Information issue du site Internet www.pomona.fr.

23 En Bretagne, Cryologistic prend également en location un entrepôt situé à Rennes ([...] m3) et Stef-TFE un entrepôt à Lorient ([...] m3).

24 Les estimations des parties sont basées sur une étude publiée par l'Officiel des Transporteurs de Novembre 2004 corrigé des points suivants : (i) le chiffre d'affaires de Stef-TFE indiqué par l'Officiel des Transporteurs est celui du groupe, incluant les prestations de logistique et de transport, (ii) rajout de transporteurs du secteur non pris en compte dans l'étude qui base ses estimations sur les principaux opérateurs du secteur.

25 Il existe également 3 véhicules isolés sur Agen, St Lô et Sablé pour assurer du ramassage pour le compte des clients de chaque entrepôt.

26 Le crossdocking est une technique de préparation des commandes constituées de plusieurs articles provenant de différents fournisseurs à partir d'une plate-forme de tri, sans stockage intermédiaire des articles commandés.

Engagements Stef-TFE/Cryologistic du 19 décembre 2005

I. - ENGAGEMENT DE CÉDER CINQ ENTREPÔTS

Stef-TFE s'engage à céder trois entrepôts en Ile de France et deux entrepôts en Bretagne. Les entrepôts cédés engloberont l'ensemble des contrats commerciaux, installations et matériel, personnel, etc., nécessaires à l'exploitation d'un entrepôt (plus généralement, l'ensemble des éléments constitutifs d'un fond de commerce). Ces cinq entrepôts représentent collectivement : (i) presque [...] m3 de volume d'entreposage (ii) plus de [...] € de chiffre d'affaires, (iii) [...] salariés. L'engagement de cession porte sur les entrepôts suivants :

1.1. Entrepôts en Ile de France (total d'environ [...])

1.1.1. Entrepôt de Cryologistic de Trappes

Le site comprend :

Un volume de [...] m3 en " grand froid " représentant une capacité de stockage de [...] palettes, construit sur un terrain de [...] m2.

Un volume de [...] m3 en froid positif (+2° +8°C) ayant une capacité de [...] palettes.

Un volume de produits secs ayant une capacité de [...] palettes.

Le site abrite en outre une activité de transport qui pourra être cédée à l'occasion.

Le site est bien situé, au Sud-Ouest de Paris, et offre une palette complète de services logistiques pour des industriels, des distributeurs, ou des sociétés de restauration nécessitant du stockage en tri-température.

Il a réalisé en 2004 un chiffre d'affaires de [...] € et son effectif au 30 novembre 2005 est de [...] personnes ([...]).

1.1.2. Entrepôt de Stef-TFE de Marne-la-Vallée

Le site comprend un volume de [...] m3 représentant une capacité de stockage de [...] palettes, construit sur un terrain de [...] m2.

Le site peut traiter à la fois des dossiers de stockage pour industriels (présence d'un transstockeur automatique) et des dossiers de distribution dans une chambre froide de [...] m3.

Le site dispose d'une réserve foncière permettant de rajouter environ [...] m3.

Il a réalisé en 2004 un chiffre d'affaire de [...] € et son effectif au 30 novembre 2005 est de [...] personnes.

1.1.3. Entrepôt de Stef-TFE de Rungis

Le site, construit dans l'enceinte du MIN de Rungis, comprend un volume de [...] m3 représentant une capacité de stockage de [...] palettes.

Il permet de traiter des dossiers de distribution de taille moyenne et d'assurer du stockage pour la clientèle du MIN. Il propose en outre une prestation de location de chambres froides et de bureaux pour cette même clientèle.

Il a réalisé en 2004 un chiffre d'affaires prestation de [...] € et son effectif au 30 novembre 2005 est de [...] personnes.

1.2. Entrepôts en Bretagne (total d'environ [...] m3)

1.2.1. Entrepôt de Cryologistic de Loudéac 1

Le site comprend un volume de [...] m3, représentant une capacité de stockage de [...] palettes en vrac et [...] palettes en palettier.

Le site propose une capacité de stockage importante et bien adaptée aux besoins des industriels de l'agroalimentaire (matières premières et produits finis).

Il a réalisé en 2004 un chiffre d'affaires de [...] € et son effectif au 30 novembre 2005 était de [...] personnes.

1.2.2. Entrepôt de Cryologistic de Saint Caradec

Le site comprend un volume de [...] m3, représentant [...] palettes en vrac et [...] palettes en palettier.

Le site est dans sa configuration actuelle principalement conçu pour le stockage de masse des industriels.

Il a réalisé en 2004 un chiffre d'affaire de [...] € et son effectif au 30 novembre 2005 est de [...] personnes.

II. - IDENTIFICATION ET AGRÉMENT DES REPRENEURS

Stef-TFE s'engage à céder chacun des cinq entrepôts concernés à des repreneurs ayant les caractéristiques suivantes :

- Des entreprises ayant une expérience préalable dans le secteur du " froid " en matière de prestations de services ;

- Des entreprises indépendantes de Stef-TFE et Cryologistic.

III. - DÉLAIS DE RÉALISATION

Stef-TFE s'engage à réaliser la cession effective des cinq entrepôts visés au point I ci-dessus dans un délai maximum de [...] mois par rapport à la date d'autorisation de la présente opération, selon les modalités suivantes :

- pendant les [...] premiers mois, Stef-TFE se charge seule de l'opération.

- pendant les [...] mois suivants, Stef-TFE désigne un mandataire qui devra avoir été agréé par le ministre et qui aura pour mission de céder les entrepôts non vendus [...].

IV. - COMPTE RENDU DE L'AVANCEMENT DU DOSSIER

Stef-TFE s'engage à soumettre à la DGCCRF à la fin de chaque trimestre du processus de cession des cinq entrepôts, un compte rendu de l'avancement du dossier.

NOTA : A la demande des parties notifiantes, des informations relatives au secret des affaires ont été occultées et la part de marché exacte remplacée par une fourchette plus générale. Ces informations relèvent du " secret des affaires ", en application de l'article 8 du décret n° 2002-689 du 30 avril 2002 fixant les conditions d'application du livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence.