Cass. com., 11 juillet 2006, n° 05-12.024

LA COUR : - Sur le moyen unique, pris en sa deuxième branche : - Vu l'article 1382 du Code civil ; - Attendu, selon l'arrêt attaqué, que le 9 novembre 1990, Daniel X, président du conseil d'administration de la société X, s'est rendu acquéreur des actions détenues dans le capital de cette société par ses frères, MM. Y et Z X, ainsi que par Mme Jeanine X, épouse de ce dernier, pour le prix unitaire de 3 446 francs ; que le 20 décembre 1990, Daniel X a cédé à la société Satelec la totalité des actions composant le capital de la société X au prix de 5 160 francs par action ; qu'après le décès de Daniel X, survenu en 1994, M. Z X, Mme Jeanine X et M. Y X (les cédants), alléguant que Daniel X avait commis une faute engageant sa responsabilité en leur dissimulant l'existence de pourparlers avec la société Satelec, ont demandé que ses héritiers, Mme A épouse X, M. Thierry X et Mme Fabienne X, soient condamnés à leur payer des dommages-intérêts ;

Attendu que pour rejeter ces demandes, l'arrêt retient que les cédants n'établissent pas que Daniel X ait pu connaître avec certitude le prix de revente des actions de la société X à la société Satelec au moment où est intervenu l'accord sur le prix de cession de leurs actions et relève que MM. Z et Y X, qui exerçaient respectivement dans la société les fonctions d'administrateur et de directeur salarié, étaient nécessairement informés de la situation comptable et financière de la société et ne peuvent en conséquence faire grief à Daniel X d'avoir manqué à l'obligation de loyauté qui ne s'impose qu'à l'égard des actionnaires non dirigeants ;

Attendu qu'en se déterminant ainsi, sans rechercher, comme il lui était demandé, si Daniel X n'avait pas caché l'existence des négociations conduites avec la société Satelec en vue de la revente des actions dont il se portait acquéreur et ainsi manqué à l'obligation d'information qui s'impose au dirigeant de société, à l'égard de tout associé, en dissimulant aux cédants une information de nature à influer sur leur consentement, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision ;

Par ces motifs et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs : Casse et annule, en toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 9 décembre 2004, entre les parties, par la Cour d'appel de Lyon ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la Cour d'appel de Lyon, autrement composée.