Ministre de l’Économie, 20 juin 2007, n° ECEC0759247S

MINISTRE DE L'ECONOMIE, DES FINANCES ET DE L'EMPLOI

Maîtres,

Par dépôt d'un dossier déclaré complet le 25 mai 2007, vous avez notifié l'acquisition par le groupe Caisse d'Épargne (ci-après " GCE ") du contrôle exclusif de Nexity. Cette opération a été formalisée par un protocole d'accord signé le 26 avril 2007.

1. LES ENTREPRISES CONCERNÉES ET L'OPÉRATION

GCE, troisième groupe bancaire français, est structuré autour de trois niveaux : (i) 29 Caisses d'Épargne et de Prévoyance (" CEP ") régionales, regroupant 450 Sociétés Locales d'Épargne (" SLE ") correspondant à plus de trois millions de sociétaires, (ii) la CNCE, détenue à 100 % par les CEP, et ses filiales, (iii) la Fédération Nationale des Caisses d'Épargne et de Prévoyance (" FNCE "), qui constitue l'instance de concertation et de représentation des CEP. GCE est actif de manière principale dans la plupart des services bancaires et financiers : banque de détail, banque commerciale, banque de financement et d'investissement. GCE est notamment présent dans le secteur des services bancaires et produits d'assurance liés à l'immobilier (financement de la promotion immobilière et assurance des professionnels de l'immobilier) et, plus accessoirement, dans celui des services immobiliers. En 2006, le chiffre d'affaires mondial consolidé de GCE s'est élevé à [...] milliards d'euro, dont [...] milliards d'euro réalisés en France.

Nexity opère essentiellement dans les secteurs de la promotion immobilière et des services immobiliers.

Nexity exerce son activité principalement dans le secteur de la promotion de logements neufs et de lots de terrains à bâtir (lotissement). Nexity opère également dans le secteur de la promotion immobilière à destination des professionnels : promotion d'immeubles de bureaux, d'immeubles de grande hauteur, de parcs d'activités et de plates-formes logistiques.

Nexity fournit des services immobiliers d'administration de biens : gestion de copropriété et gestion locative de logements résidentiels, gestion de copropriété et gestion locative d'immeubles à destination des professionnels. En 2006, Nexity a acquis le contrôle des sociétés Century 21 France et Guy Hoquet l'Immobilier, qui sont à la tête de deux réseaux de franchise ; ces réseaux regroupent des agents immobiliers indépendants actifs sur les marchés de l'intermédiation immobilière (vente et location).

Par ailleurs, Nexity exerçait, dans le passé, via sa filiale le Crédit Financier Lillois, une activité de financement immobilier aux particuliers. Toutefois, le Crédit Financier Lillois [...] se limite [...] à gérer un portefeuille de prêts d'un montant [< 50] millions d'euro.

Enfin, le Crédit Financier Lillois exerce une activité, marginale, de courtage de prêts immobiliers : en 2006, il est intervenu en tant que courtier dans moins de [...] transactions immobilières.

Nexity a réalisé en 2006 un chiffre d'affaires mondial de 1,9 milliard d'euro, dont 1,8 milliard d'euro en France.

L'opération a pour effet d'entraîner le contrôle exclusif de GCE sur Nexity. Elle constitue ainsi une opération de concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce. Au regard des chiffres d'affaires réalisés par les entreprises concernées, elle ne présente pas une dimension communautaire. En revanche, les seuils prévus à l'article L. 430-2 du Code de commerce sont franchis. L'opération projetée entre donc dans le champ d'application des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce.

2. MARCHÉS CONCERNÉS

A titre liminaire, il convient de noter que Nexity contrôle les sociétés Century 21 France et Guy Hoquet l'Immobilier, qui ne sont propriétaires d'aucun fonds de commerce mais sont à la tête de deux réseaux de franchise présents sur les marchés de l'intermédiation dans les transactions d'achat ou de vente et de location à destination des particuliers.

Ces réseaux regroupent des agents immobiliers indépendants, bénéficiant d'une autonomie totale par rapport à Century 21 France et Guy Hoquet l'Immobilier dans la détermination de leurs politiques commerciales.

En effet, les contrats de franchise " types " fournis par les parties prévoient, pour l'essentiel, que les adhérents sont tenus de suivre une formation organisée par le franchiseur, d'utiliser la marque Century 21 ou Guy Hoquet à titre d'enseigne et de nom commercial, de cotiser à un fonds national de publicité et de payer une redevance au franchiseur, et qu'ils partagent l'ensemble de leurs fichiers clients.

En revanche, ces contrats de franchise ne prévoient aucune restriction de l'autonomie des adhérents dans la définition de leurs politiques commerciales à l'égard des consommateurs, notamment en matière de politique tarifaire (commissions). Les adhérents sont donc totalement autonomes dans la détermination de leurs stratégies commerciales. Enfin, en cas de cession de son fonds de commerce par un franchisé, ces contrats de franchise accordent un droit de préemption au franchiseur ; les parties ont toutefois indiqué que [...]. Par conséquent, Century 21 France et Guy Hoquet l'Immobilier ne peuvent être considérés comme exerçant un contrôle sur leurs adhérents.

Il résulte de ce qui précède que Nexity, par l'intermédiaire de Century 21 France et Guy Hoquet l'Immobilier, n'est pas actif sur les marchés de l'intermédiation dans les transactions d'achat ou de vente et de location (1), mais sur un marché de la franchise immobilière, où se rencontrent, d'une part, l'offre des entreprises détenant une marque et un savoir-faire dans le domaine immobilier et, d'autre part, la demande d'agents immobiliers indépendants.

GCE n'étant pas actif sur ce marché, celui-ci n'est pas concerné par l'opération.

2.1. Les services et les biens immobiliers

Il ressort d'une pratique décisionnelle constante des autorités de concurrence nationale et communautaire que le secteur de l'immobilier est segmenté à la fois :

*selon les destinataires des services ou biens : particuliers ou entreprises (2) ;

* selon le mode de fixation des prix : immobilier résidentiel libre ou logements sociaux ou Intermédiaires (3) ;

* selon le type d'activité exercé dans les locaux : bureaux, locaux commerciaux ou autres locaux d'activité (locaux industriels, entrepôts, hôtels, etc.) (4) ;

*selon la nature des services ou biens offerts (5) :

- promotion immobilière, où se rencontrent un promoteur et un demandeur d'immobilier neuf,

- gestion d'actifs immobiliers pour compte de tiers, où se rencontrent un gérant d'actifs immobiliers et un demandeur qui dispose de fonds à placer,

- administration de biens immobiliers, incluant la gestion technique (ou de copropriété) et la gestion locative, où se rencontrent, à l'amont, un administrateur et un demandeur, propriétaire de biens immobiliers à gérer (échange d'une prestation d'administration), et à l'aval un administrateur ou un propriétaire, et un demandeur, locataire (échange d'un bien immobilier),

- expertise immobilière, où se rencontrent un expert en immobilier et un demandeur d'expertise,

- conseil immobilier, où se rencontrent un conseiller en immobilier et un demandeur de conseil,

- intermédiation dans les transactions immobilières, de vente ou de location, qui correspond à deux marchés amont où se rencontrent un intermédiaire et un demandeur, propriétaire d'un bien à vendre ou à louer (échange d'un service d'intermédiation), et à deux marchés aval où se rencontrent un intermédiaire ou un propriétaire, et un demandeur, acheteur ou locataire (échange d'un bien immobilier).

En l'espèce, GCE et Nexity sont actifs simultanément sur les marchés :

- de la promotion immobilière de logements résidentiels,

- de la gestion locative de logements résidentiels,

- de la gestion de copropriété de logements résidentiels,

- de la gestion locative d'immeubles à destination des professionnels.

Les autorités de concurrence estiment qu'un marché de services immobiliers peut être, en certaines circonstances, de dimension nationale, par exemple lorsque les investissements sont réalisés par d'importants investisseurs professionnels (6). Néanmoins, les autorités de concurrence ont envisagé une définition plus étroite de certains de ces marchés. Elles ont ainsi considéré qu'une délimitation à l'échelle régionale ou de la grande agglomération était possible en matière de la promotion immobilière de logements résidentiels ; aussi ce marché sera-t-il analysé à l'échelle nationale et à l'échelle départementale.

Pour les marchés de la gestion locative et de la gestion technique, les autorités de concurrence envisagent une dimension infranationale, c'est-à-dire régionale (7), départementale (8), voire urbaine (9). Aux fins de la présente décision, l'analyse sera menée au niveau national et au niveau de l'aire urbaine. Une aire urbaine est un ensemble de communes d'un seul tenant et sans enclave, constitué par un pôle urbain et par des communes rurales ou unités urbaines (couronne urbaine) dont au moins 40 % de la population résidente ayant un emploi travaille dans le pôle ou dans des communes attirées par celui-ci (10). La délimitation géographique des marchés de la gestion locative et de la gestion technique peut être laissée ouverte dans la mesure où, quelle que soit la définition retenue, les conclusions de l'analyse demeureront inchangées.

2.2. Les produits d'assurance liés à l'immobilier

En matière de produits d'assurance, il ressort de la pratique décisionnelle des autorités de concurrence qu'il convient de distinguer selon qu'ils sont destinés aux professionnels ou aux particuliers. De plus, la réassurance, l'assurance de personnes et l'assurance de biens et de responsabilité (assurance de dommages) (11) sont distinguées. En outre, les assurances de dommage sont classiquement divisées en autant de marchés de produits qu'il existe de catégories de risque (12).

Il ressort d'une pratique décisionnelle constante du ministre (13) et de la Commission européenne (14) que les différents marchés de produits d'assurance (à l'exception de certaines assurances couvrant des risques de grande ampleur) revêtent une dimension nationale, les conditions de concurrence entre les États étant hétérogènes en raison de différences ayant trait aux canaux de distribution, aux préférences des consommateurs, à la législation applicable, aux contraintes fiscales, à la structure du marché ou encore aux systèmes de régulation.

Nexity n'est pas actif sur le secteur des assurances. En revanche, en matière d'assurance, GCE fournit notamment des garanties financières à destination des agents immobiliers et administrateurs de biens. Ces garanties permettent aux agents immobiliers et aux administrateurs de biens de justifier, en application de la loi Hoguet, d'une garantie financière destinée à rembourser les fonds, effets ou valeurs déposés auprès d'eux par leurs clients (par exemple, dans le cas de transactions, le remboursement du versement effectué à titre de dépôt de garantie par l'acquéreur d'un immeuble).

L'opération n'entraîne aucun chevauchement d'activités des parties dans le secteur des assurances, dans la mesure où Nexity n'est pas actif dans ce secteur. Toutefois, l'opération pourrait donner lieu à une intégration verticale entre l'activité exercée par GCE en matière d'assurance et les activités exercées par Nexity dans le secteur immobilier. Les parties estiment que les garanties financières à destination des agents immobiliers et administrateurs de biens constituent le seul marché de produits d'assurance qui puisse être considéré comme verticalement lié aux services actuellement proposés par Nexity, qui est à la tête de deux réseaux d'agences immobilières franchisées ; elles jugent par conséquent que seul le marché national des garanties financières à destination des agents immobiliers et administrateurs de biens est concerné par l'opération.

Toutefois, l'opération pourrait également entraîner des effets congloméraux puisque certains produits d'assurance sont susceptibles d'être vendus avec les services immobiliers. Selon les parties, les produits d'assurance commercialisés par GCE qui pourraient être vendus avec les services immobiliers qu'elles proposent sont l'assurance caution crédit (destinée à garantir le remboursement du prêt en cas de défaillance de l'emprunteur), l'assurance décès et invalidité des emprunteurs, et l'assurance multirisques habitation.

2.3. Les services bancaires liés à l'immobilier

En matière d'activité de financement, il ressort de la pratique décisionnelle des autorités de concurrence nationale (15) et communautaire (16) qu'il convient de distinguer selon que les financements sont destinés aux particuliers ou aux professionnels. Le marché du crédit à destination des particuliers peut par ailleurs être subdivisé en plusieurs catégories, selon la nature du crédit. Plus précisément, le crédit à la consommation et le crédit immobilier (dont les prêts hypothécaires) sont distingués. En outre, au sein des crédits immobiliers à destination des professionnels (crédits offerts aux professionnels dans le but d'acquérir ou de rénover des biens immobiliers), le ministre (17) a envisagé, pour finalement laisser la question ouverte, une délimitation plus fine entre le crédit-bail immobilier, le financement à court terme (d'une durée inférieure ou égale à trois ans et principalement destiné au financement de la promotion immobilière) et le financement à long terme.

Par ailleurs, il ressort d'une pratique décisionnelle constante du ministre (18) et de la Commission Européenne (19) que les différents marchés de financement immobilier revêtent une dimension nationale.

En l'espèce, GCE intervient sur la plupart des services bancaires liés à l'immobilier. En revanche, l'activité de Nexity, en termes de services bancaires liés à l'immobilier, se résume à celle de sa filiale, le Crédit Financier Lillois ; celui-ci [...] se contente de gérer un portefeuille de prêts d'un montant [< 50] millions d'euro.

L'opération n'entraîne donc qu'un chevauchement d'activité négligeable des parties dans le secteur des services bancaires liés à l'immobilier. Cependant, l'opération pourrait donner lieu à une intégration verticale entre les services bancaires proposés par GCE et l'activité exercée par Nexity dans le secteur immobilier. Les parties estiment que le financement de la promotion immobilière constitue le seul marché de services bancaires qui puisse être considéré comme verticalement lié aux services actuellement proposés par Nexity ; elles jugent par conséquent que seul le marché du financement à court terme de la promotion immobilière est concerné par l'opération.

Toutefois, l'opération pourrait également entraîner des effets congloméraux puisque certains produits financiers sont susceptibles d'être vendus avec les services immobiliers. Selon les parties, le seul produit financier commercialisé par GCE qui pourrait être vendu avec les services immobiliers qu'elles proposent est le crédit immobilier à destination des particuliers.

3. ANALYSE CONCURRENTIELLE

3.1. Analyse horizontale

3.1.1. Promotion immobilière de logements résidentiels

Au niveau national, en 2006, les parties ne sont en mesure d'établir que leur propre position : sur un total de 125 358 lots, [...] lots ont été réservés auprès de GCE et [...] lots auprès de Nexity. Les parts de marché en volume de GCE et de Nexity étaient donc, respectivement, de [0-10] % et de [0- 10] % et leur part de marché cumulée de [0-10] %. L'opération n'entraîne donc qu'une addition limitée de parts de marché puisque GCE n'est actif sur ce marché que de façon marginale. Selon les données de la Fédération nationale des Promoteurs Constructeurs pour 2005, la part de marché cumulée des parties sur le marché français de la promotion immobilière de logements résidentiels sera de [0-10] % en valeur et de (0-10] % en volume, et l'entité issue de l'opération continuera à faire face à de nombreux opérateurs concurrents, dont certains de taille significative, tels que Bouygues Immobilier

([0-10] % en valeur et [0-10] % en volume pour 2005) ou Kaufman & Broad ([0-10] % en valeur et [0- 10] % en volume pour 2005).

Les départements dans lesquels les parties sont simultanément présentes sont le Gard, l'Hérault et la Haute-Garonne. Selon les données du ministère de l'équipement fournies par les parties pour 2006,

- Sur un total de 2 170 lots dans le Gard, [...] lots ([0-10] %) ont été réservés auprès de GCE et [...] lots ([0-10] %) auprès de Nexity, soit une part de marché cumulée de [0-10] % ;

- Sur un total de 4 047 lots dans l'Hérault, [...] lots ([0-10] %) ont été réservés auprès de GCE et [...] lots ([0-10] %) auprès de Nexity, soit une part de marché cumulée de [10-20] % ;

- Sur un total de 6 181 lots dans la Haute-Garonne, [...] lots ([0-10] %) ont été réservés auprès de GCE et [...] lots ([0-10] %) auprès de Nexity, soit une part de marché cumulée de [10- 20] %.

Ainsi, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les marchés de la promotion immobilière à destination des particuliers pour les logements résidentiels.

3.1.2. Gestion locative de logements résidentiels

Selon les estimations des parties pour 2006, au niveau national, sur le marché de la gestion locative de logements résidentiels, la part de marché en valeur de GCE était de [0-10] %, celle de Nexity de [0-10] % ; la part de marché en volume de GCE était de [0-10] %, celle de Nexity de [0- 10] %. La part de marché cumulée des parties sur le marché français de la gestion locative de logements résidentiels restera donc limitée à l'issue de l'opération ([0-10] % en valeur et [0-10] % en volume), et la nouvelle entité restera soumise à la pression concurrentielle de nombreux opérateurs, notamment du leader du marché, Foncia, qui détient une part de marché de [0-10] % en valeur et [0- 10] % en volume.

En 2006, sur les marchés de la gestion locative de logements résidentiels, GCE et Nexity ont été simultanément présents dans les aires urbaines de Paris, Lyon, Nice et de Toulouse.

- Sur un total de 579 105 logements résidentiels gérés à Paris, [...] ([0-10] %) ont été gérés par GCE et [...] ([0-10] %) par Nexity, soit une part de marché en volume cumulée de [0-10] % ;

- Sur un total de 88 653 logements résidentiels gérés à Lyon, [...] ([10-20] %) ont été gérés par GCE et [...] ([0-10] %) par Nexity, soit une part de marché en volume cumulée de [10-20] % ;

- Sur un total de 64 961 logements résidentiels gérés à Nice, [...] ([0-10] %) ont été gérés par GCE et [...] ([0-10] %) par Nexity, soit une part de marché en volume cumulée de [0-10] % ;

- Sur un total de 65 362 logements résidentiels gérés à Toulouse, [...] ([0-10] %) ont été gérés par GCE et [...] ([0-10] %) par Nexity, soit une part de marché en volume cumulée de [0- 10] %.

Ainsi, avec de faibles additions de parts de marché au niveau local (entre [0-10] % et [0-10] %), l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les marchés de la gestion locative de logements résidentiels.

3.1.3. Gestion de copropriété de logements résidentiels

Au niveau national, selon les estimations des parties pour 2006, sur le marché de la gestion de copropriété de logements résidentiels, la part de marché en valeur de GCE était de [0-10] %, celle de Nexity de [0-10] % ; la part de marché en volume de GCE était de [10-20] % en valeur, celle de Nexity de [0-10] %. La part de marché cumulée des parties sur le marché français de la gestion de copropriété de logements résidentiels restera donc limitée à l'issue de l'opération ([0-10] % en valeur et [10-20] % en volume), avec une faible addition de parts de marché ; de plus, la nouvelle entité restera soumise à la pression concurrentielle de nombreux opérateurs, notamment du leader du marché, Foncia, qui détient une part de marché de [10-20] % en valeur et [10-20] % en volume, et de nombreux autres opérateurs puissants, tels que Urbania, Citya et Immo de France.

Au niveau local, en 2006, sur les marchés de la gestion de copropriété de logements résidentiels, GCE et Nexity ont été simultanément présents dans les aires urbaines de Paris, Lyon, Nice et de Toulouse.

- Sur un total de 2 459 642 logements donnant lieu à une gestion de copropriété à Paris, [...] ([0-10] %) faisaient partie d'une copropriété gérée par GCE et [...] ([0-10] %) par Nexity, soit une part de marché en volume cumulée de [10-20] % ;

- Sur un total de 353 474 logements donnant lieu à une gestion de copropriété à Lyon, [...] ([10- 20] %) faisaient partie d'une copropriété gérée par GCE et [...] ([0-10] %) par Nexity, soit une part de marché en volume cumulée de [10-20] % ;

- Sur un total de 382 653 logements donnant lieu à une gestion de copropriété à Nice, [...] ([0- 10] %) faisaient partie d'une copropriété gérée par GCE et 2 589 ([0-10] %) par Nexity, soit une part de marché en volume cumulée de [0-10] % ;

- Sur un total de 170 413 logements donnant lieu à une gestion de copropriété à Toulouse, [...] ([10-20] %) faisaient partie d'une copropriété gérée par GCE et [...] ([0-10] %) par Nexity, soit une part de marché en volume cumulée de [10-20] %.

Ainsi, avec de faibles additions de parts de marché au niveau local (entre [0-10] % et [0-10] %), l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les marchés de la gestion de copropriété de logements résidentiels.

3.1.4. Gestion locative d'immeubles à destination des professionnels

GCE gère [...] m² de bureaux, [...] m² de locaux commerciaux et [...] m² d'autres locaux d'activités. Nexity gère [...] m² de bureaux, [...] m² de locaux commerciaux et [...] m² d'autres locaux d'activités.

Dans la mesure où il n'existe aucune donnée publique relative à la taille du marché, les parties n'ont pas été en mesure de fournir leurs parts de marché en valeur sur le marché national de la gestion locative de locaux à destination des professionnels. Elles ont en revanche estimé leurs parts de marché en volume en 2006, ainsi que celles de leurs concurrents, sur la base de données disponibles sur les sites internet de ces derniers.

A l'issue de l'opération, la part de marché cumulée des parties sur le marché français de la gestion locative d'immeubles à destination des professionnels sera limitée ([10-20] %), avec une addition de parts de marché modérée (la part de marché de GCE est de [0-10] %). De plus, la nouvelle entité sera soumise à la pression concurrentielle d'opérateurs puissants, tels qu'Adyal et BNPI.

Ainsi, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur le marché national de la gestion locative d'immeubles à destination de professionnels.

En l'absence de données publiques relatives à la taille des marchés au niveau local concernant la gestion locative d'immeubles à destination des professionnels, les parties n'ont pas été en mesure de fournir leurs parts de marché à ce niveau ; il ressort cependant du dossier de notification qu'à l'issue de l'opération, leurs parts de marché cumulées n'excéderont pas [10-20] % dans l'agglomération de Paris et [10-20] % dans les cinq autres principales agglomérations françaises : Lyon, Aix-Marseille, Toulouse, Bordeaux et Lille.

En l'absence de données publiques sur les différents segments de produits que constituent les bureaux, les locaux commerciaux et les autres locaux d'activité, les parties n'ont pas non plus été en mesure de communiquer leur positions sur chacun de ces types d'immeubles à destination des professionnels ; toutefois, d'après les éléments fournis, leurs parts de marché cumulées ne dépasseront

[10-20] % sur aucun des segments de produits identifiés, dans aucune agglomération française, à l'issue de l'opération.

Ainsi, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les différents marchés de la gestion locative d'immeubles à destination de professionnels.

3.2. Analyse verticale

3.2.1. Financement à court terme de la promotion immobilière

L'opération pourrait entraîner des effets verticaux entre l'activité de financement de la promotion immobilière exercée par GCE, d'une part, et l'activité de promotion immobilière exercée par Nexity, d'autre part.

En 2006 pour le financement de la promotion immobilière, la part de marché (20) de GCE serait de moins de [20-30] %, et GCE serait soumis à la pression concurrentielle de nombreux opérateurs comme l'ensemble Crédit Agricole - Crédit Lyonnais (environ [10-20] %), la Société Générale (environ [10-20] %), Le Crédit Mutuel (environ [10-20] %) ou BNP-Paribas (environ [0-10] %). De plus, il est précisé dans le protocole d'accord du 26 avril 2007 que Nexity n'entretiendra pas de relation exclusive avec GCE, mais conservera et développera ses activités en dehors de GCE et ses relations d'affaires avec des concurrents de GCE. Étant donnée par ailleurs la position de la nouvelle entité sur les différents marchés de la promotion immobilière, l'opération n'est donc pas de nature à soulever un problème concurrentiel vertical sur le marché du financement à court terme de la promotion immobilière.

3.2.2. Garanties financières à destination des agents immobiliers et administrateurs de biens

L'opération pourrait entraîner des effets verticaux entre l'activité exercée par GCE en matière de garanties financières à destination des agents immobiliers et administrateurs de biens, d'une part, et les activités d'administration de biens et d'intermédiation dans les transactions d'achat ou de vente et de location exercées par Nexity, d'autre part.

Le montant des primes perçues par GCE en 2006 au titre des garanties financières accordées en application de la loi Hoguet s'est élevé à [...] millions d'euro. Les parties ne disposant pas d'informations relatives à la valeur globale du marché n'ont cependant pas été en mesure de fournir leurs parts de marché ni celles de leurs concurrents en valeur. A partir des nombres de clients, elles ont toutefois estimé les parts de marché en volume. GCE détiendrait ainsi [10-20] % du marché des garanties financières contractées au titre de la loi Hoguet, et serait soumis à la pression concurrentielle de puissants opérateurs comme la FNAIM ([30-40] %) ou SOCAF ([10-20] %).

De plus, comme indiqué précédemment, le protocole d'accord du 26 avril 2007 précise que Nexity n'entretiendra pas de relation exclusive avec GCE, mais conservera et développera ses activités en dehors de GCE et ses relations d'affaires avec des concurrents de GCE. Par ailleurs, Nexity souscrit d'ores et déjà [...] des garanties financières au titre de la loi Hoguet auprès du GCE. Enfin, la position de la nouvelle entité sur les différents marchés nationaux de l'intermédiation dans les transactions immobilières et de l'administration de biens n'est pas de nature à lui donner les moyens de faire jouer un effet de levier : [10-20] % des transactions d'achat ou de vente à destination des particuliers, [0-10] % des transactions de location à destination des particuliers, moins de [0-10] % des transactions d'achat ou de vente à destination des professionnels, moins de [0-10] % des transactions de location à destination des professionnels, [0-10] % de la gestion locative de logements résidentiels, [0-10] % de la gestion locative à destination des professionnels, [0-10] % de la gestion de copropriété résidentielle, et moins de [0-10] % de la gestion de copropriété à destination des professionnels.

L'opération n'est donc pas de nature à soulever un problème concurrentiel vertical sur le marché des garanties financières à destination des agents immobiliers et administrateurs de biens.

3.3. Analyse des effets congloméraux

L'opération pourrait entraîner des effets congloméraux puisque certains services bancaires et produits d'assurance commercialisés par GCE sont susceptibles d'être vendus avec les services immobiliers.

Les parties ont indiqué qu'elles commercialisaient d'ores et déjà des produits packagés regroupant un bien immobilier, un crédit immobilier, une assurance locative et la gestion locative du bien. Cette offre était proposée aux particuliers souhaitant réaliser un investissement immobilier. Ces derniers étaient généralement libres de choisir l'ensemble ou une partie seulement des biens et services proposés.

En 2006, les produits packagés vendus par GCE ont concerné environ [...] lots de logements résidentiels sur un total d'offres packagées estimé à 60 000. La même année, les produits packagés vendus par Nexity ont concerné [...] lots. Par conséquent, GCE et Nexity ont commercialisé à eux deux [0-10] % des offres packagées.

Par ailleurs, GCE détient une part de marché de [10-20] % sur le marché national du crédit immobilier à destination des particuliers, de [10-20] % sur celui de l'assurance caution crédit, de [10- 20] % sur celui de l'assurance décès et invalidité des emprunteurs, et de [0-10] % sur celui de l'assurance multirisques habitation.

Étant donnée la position de la future entité sur les différents marchés du secteur immobilier, et puisque, conformément au protocole d'accord, Nexity et GCE n'entretiendront pas de relation d'exclusivité, mais continueront à développer leurs activités et relations d'affaires avec des entreprises concurrentes, l'opération n'est pas de nature à soulever un problème concurrentiel lié à des effets congloméraux.

En conclusion, il ressort de l'instruction du dossier que l'opération notifiée n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence. Je vous informe donc que j'autorise cette opération.

Je vous prie d'agréer, Maîtres, l'expression de ma considération distinguée.

NOTA : Des informations relatives au secret des affaires ont été occultées à la demande des parties notifiantes, et la part de marché exacte remplacée par une fourchette plus générale. Ces informations relèvent du " secret des affaires ", en application de l'article R. 430-7 fixant les conditions d'application du livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence.

Notes :

1 Conformément à la pratique décisionnelle mise en œuvre dans l'arrêté du ministre du 5 juillet 2000 relatif à l'acquisition par la société Carrefour de la société Promodès, l'impact de l'opération sur la concurrence s'apprécie, au cas d'espèce, sur les marchés de l'intermédiation immobilière, sans tenir compte de la part de marché détenue par les agents immobiliers sous franchise mais autonomes.

2 Voir notamment la décision de la Commission COMP/M.3370 BNP Paribas/ARI du 9 mars 2004 et la lettre du ministre en date du 10 janvier 2007 relative à l'opération SNI/EFIDIS.

3 Voir notamment la lettre du ministre relative à l'opération SNI/EFIDIS, précitée.

4 Voir notamment la décision de la Commission COMP/M.3370 BNP Paribas/ARI, précitée, et la lettre du ministre relative à l'opération SNI/EFIDIS, précitée.

5 Voir notamment la décision de la Commission COMP/M.3370 BNP Paribas/ARI, précitée, et la lettre du ministre en date du 21 août 2006 relative à l'opération Foncière des Régions/ Bail Investissement.

6 Voir notamment la lettre du ministre en date du 28 juin 2004 relative à l'opération GCE/Eulia.

7 Voir notamment la décision de la Commission COMP/M.2110 - Deutsche Bank/SEI/JV du 15 juin 2000 et la lettre du ministre relative à l'opération Foncière des Régions/ Bail Investissement, précitée.

8 Voir notamment la lettre du ministre relative à l'opération Foncière des Régions/Bail Investissement, précitée.

9 Voir notamment la décision de la Commission COMP/M.2863 - Morgan Stanley/Olivetti/Telecom Italia/Tiglio du 30 août 2002 et la lettre du ministre en date du 25 novembre 2005 relative à l'opération Perexia/Lamy.

10 Insee Première, n° 765, avril 2001, Le zonage en aires urbaines en 1999, 4 millions d'habitants en plus dans les aires urbaines.

11 Voir notamment la décision de la Commission COMP/M.4047 - Aviva/Ark Life du 20 janvier 2006 et la lettre du ministre relative à l'opération GCE/Eulia, précitée.

12 Voir notamment la décision de la Commission COMP/M.4047 - Aviva/Ark Life, précitée, et la lettre du ministre relative à l'opération GCE/Eulia, précitée.

13 Voir notamment la lettre du ministre relative à l'opération April Group/Rhodia assurances, précitée.

14 Voir notamment la décision de la Commission COMP/M.4284 - Axa/Winterthur, précitée.

15 Voir notamment la lettre du ministre en date du 10 août 2006 relative à la création de Natixis.

16 Voir notamment la décision de la Commission IV/M.1096 - Société Générale/Hambros du 6 février 1998.

17 Voir notamment la lettre du ministre en date du 28 novembre 2003 relative à l'opération CFF/Entenial.

18 Voir notamment la lettre du ministre relative à l'opération GCE/Eulia, précitée.

19 Voir notamment la décision de la Commission IV/M.1096 - Société Générale/Hambros, précitée.

20 Les parties ont estimé les parts de marché de GCE et de ses concurrents à partir de la production de crédits et d'engagements hors bilan déclarée auprès de la Banque de France (le caractère facultatif de la déclaration se traduirait selon les parties par une minoration de la taille globale du marché) et d'un sondage réalisé par l'équipe commerciale de GCE auprès des différents établissements bancaires.