Ministre de l’Économie, 15 mai 2007, n° ECEC0764130S

MINISTRE DE L'ECONOMIE, DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE

Maîtres,

Par dépôt d'un dossier déclaré complet le 10 avril 2007 vous avez notifié le projet d'acquisition du contrôle exclusif de la société financière Derby, holding du groupe Beryl (ci-après " Beryl "), par Vivarte, société contrôlée par Charterhouse Capital Limited (ci-après " Charterhouse "). Cette opération a été formalisée par un contrat signé le 19 mars 2007.

1. LES ENTREPRISES CONCERNÉES

- Charterhouse est une société de droit anglais qui gère et conseille des fonds d'investissement. Les fonds d'investissement contrôlés par Charterhouse prennent des participations, principalement majoritaires, dans des sociétés industrielles et commerciales présentant un potentiel de développement et des perspectives de plus-value. A cet effet, Charterhouse a pris le 8 mars 2007 le contrôle exclusif de Vivarte (1).

- Vivarte est une société française contrôlée par Charterhouse, qui distribue des chaussures sous diverses marques et enseignes en France (La Halle aux chaussures, Chaussland, Besson, André, Minelli, San Marina, Pataugas et Cosmo) et en Espagne (Fosco et Merkal).

L'ensemble des participations contrôlées par Charterhouse a représenté, en 2006, dernier exercice clos, un chiffre d'affaires consolidé mondial hors taxes de [...] milliards d'euro, dont [...] milliards d'euro en France.

- Beryl est une société française qui exerce ses activités dans le secteur de la distribution de chaussures. Dans ce secteur, Beryl exploite en France (directement via un réseau de 92 boutiques détenues en propre, en centre-ville et en centre commercial) les marques ou enseignes suivantes : Beryl, Bonus, Pierre Chausseur, Celty et Charles Mathely.

- Beryl a réalisé en 2006, dernier l'exercice clos, un chiffre d'affaires consolidé mondial hors taxes de 76,6 millions d'euro, exclusivement en France.

2. L'OPÉRATION NOTIFIÉE

A l'issue de l'opération, Chaterhouse détiendra, via Vivarte, la totalité du capital social et des droits de vote de Beryl. Charterhouse exercera donc un contrôle exclusif sur Beryl. Eu égard aux chiffres d'affaires des entreprises concernées (2), l'opération notifiée ne revêt pas une dimension communautaire, mais est soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatifs à la concentration économique.

3. LES MARCHES CONCERNÉS

3.1. Présentation du secteur

Le secteur économique concerné par l'opération est celui des chaussures, sur lequel Vivarte et Beryl sont simultanément présents.

Les enseignes et marques de chaussures s'approvisionnent le plus souvent auprès de fabricants étrangers (notamment en Asie et au Maghreb) mais également en Europe et en France par le canal de centrales d'achats des réseaux de vente au détail de chaussures.

Les produits sont ensuite revendus au détail, soit par l'intermédiaire de magasins spécialisés appartenant à des enseignes ou agissant pour le compte de ces enseignes dans le cadre de contrats de franchises, soit par l'intermédiaire de grandes surfaces alimentaires (GSA) ou spécialisées (GSS), ou encore par l'intermédiaire de magasins de sport ou de distributeurs indépendants multimarques.

Ainsi, conformément à la pratique décisionnelle du ministre (3), il convient de distinguer le marché amont de l'approvisionnement en chaussures du marché aval de la vente au détail de chaussures.

En outre, à côté de la vente de chaussures, le ministre (4) a distingué les marchés de la vente de produits d'entretien des chaussures (cirage, produits de nettoyage, etc.) ainsi que les marchés de la vente de produits accessoires (semelles, lacets, etc.) selon les circuits de distribution (grandes et moyennes surfaces et magasins spécialisés).

Ainsi, pour les besoins de la présente analyse, sans qu'il soit besoin de trancher définitivement la question de leur définition précise, et dès lors que les deux entreprises à l'opération y sont simultanément présentes, quatre marchés pertinents seront étudiés : (i) le marché amont de l'approvisionnement en chaussures ; (ii) le marché aval de la vente au détail de chaussures ; (iii) le marché des produits d'entretien de la chaussure vendus dans les magasins spécialisés et (iv) le marché des produits accessoires aux chaussures, vendus dans les magasins spécialisés.

3.2. Les marchés

3.2.1. Le marché amont de l'approvisionnement en chaussures

Dans sa décision Charles Jourdan (5), la Commission européenne a constaté que le marché de la production et de la commercialisation de chaussures de moyenne et haute qualité était " largement ouvert aux exportations et aux importations ". Elle a précisé que les producteurs français devaient faire face à une concurrence très forte tant des producteurs de la Communauté (Italie, Espagne) que des pays tiers (Hong-Kong, Taiwan, Singapour, Corée du Sud, auxquels il convient d'ajouter les deux principaux producteurs/exportateurs, la Chine et le Vietnam).

Le ministre a retenu les mêmes éléments dans sa décision Vivarte / Naf Naf (6), pour considérer que le marché amont de l'approvisionnement en chaussures " [était] particulièrement atomisé et la concurrence s'exer[çait] à l'échelle mondiale ".

Au cas d'espèce, l'instruction du dossier n'a pas permis de remettre en cause cette approche ; ainsi, un marché amont de l'approvisionnement en chaussures de dimension mondiale sera analysé.

3.2.2. Le marché aval de la vente au détail de chaussures

Dans la même décision (6), le ministre a considéré que " par analogie avec le marché de la vente au détail de vêtements, le marché aval de la vente au détail de chaussures pourrait en théorie être segmenté selon la gamme (haut, moyen et bas), le genre (homme, femme, enfant) et le circuit de distribution (chaînes spécialisées, grandes surfaces spécialisées et grandes surfaces alimentaires)."

Cependant, concernant le genre, le ministre précisait qu'une " différence notable exist[ait] en ce qui concerne la vente au détail [de chaussures] : si les boutiques de vêtements sont souvent spécialisées pour les hommes ou pour les femmes ou pour les enfants, ceci est plus rarement le cas pour les boutiques de chaussures où l'on trouve ordinairement l'ensemble des modèles pour hommes, femmes et enfants. Cette segmentation ne semble donc pas trouver à s'appliquer de façon pertinente sur ce marché de produit. "

Cette analyse n'a pas été remise en cause par la présente instruction ; une segmentation par genre du marché aval de la vente au détail de chaussures n'est donc pas pertinente au cas d'espèce.

Une segmentation selon le type de chaussure a été envisagée par le Conseil de la concurrence et le ministre : chaussures de ski (7), chaussures de sécurité, de protection et de travail (8).

Au cas d'espèce, les parties notifiantes proposent d'opérer une segmentation entre les chaussures d'intérieur (9) et d'extérieur, tout en excluant, pour ce dernier segment, les chaussures d'extérieur à usage spécial (i.e. les bottes en caoutchouc et les chaussures de sécurité) qui ne sont pas substituables aux chaussures d'extérieur " classiques ".

Segment des chaussures d'intérieur

Les chaussures d'intérieurs comprennent les chaussons, pantoufles, mules. Compte tenu de la substituabilité de ces différentes chaussures d'intérieur, il n'est pas nécessaire de segmenter davantage ce produit. Les chaussures d'intérieur sont principalement commercialisées par les grandes surfaces alimentaires (GSA).

Segment des chaussures d'extérieur

Les chaussures d'extérieur sont, depuis une vingtaine d'années, caractérisées par des chaussures " modes " et urbaines (dérivées de la chaussure de sport) et des chaussures " casual " ou " outdoor " (dérivées de chaussures de ville) qui sont commercialisées par la quasi-totalité des circuits de distribution : spécialistes de l'équipement sportif (Décathlon, Go Sport, Footlocker, etc.) et de la chaussure (Eram, André, La Halle aux Chaussures, etc.), détaillants indépendants ou grandes surfaces alimentaires (Leclerc, Auchan, etc.).

Une segmentation pourrait être éventuellement envisagée au sein des chaussures d'extérieur, selon qu'elles sont " mode " ou " casual ".

Une segmentation pourrait également être effectuée selon le niveau de gamme des chaussures d'extérieur. En effet, le prix des chaussures d'extérieur varie fortement, de quelques euro (i.e. modèle de la marque Besson (10)) à plus d'un millier d'euro. En outre, les distributeurs de chaussures se situent en général sur un niveau de gamme précis, auquel leur marque est d'ailleurs associée.

A cet égard, les parties considèrent qu'elles sont seulement présentes simultanément dans les produits de moyenne gamme, dont le prix moyen est de l'ordre de 60 à 70 euro.

A titre de comparaison, Besson, distributeur de produits " bas de gamme " affiche un prix moyen de [<30] euro (contre [>50] euro pour les autres marques de Vivarte et Beryl). Inversement, le prix des modèles d'entrée des chaussures Weston ou Bally est de l'ordre de 250 euro et peut atteindre plusieurs milliers d'euro.

Au cas d'espèce, il n'est pas nécessaire de trancher définitivement la question de la segmentation en fonction du modèle " mode " ou " casual " ou de la gamme, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurant inchangées quelle que soit la segmentation retenue.

En termes de marché géographiques, le ministre a considéré dans sa pratique antérieure, sans trancher définitivement la question, que le marché aval de la vente au détail de chaussures pouvait être analysé de deux manières différentes :

* Soit comme un marché de " dimension nationale " : " Un marché national peut être [...] envisagé [...] dès lors que les deux entités disposent de chaînes spécialisées présentes en de nombreux points du territoire formant dès lors un maillage. "

* Soit comme des marchés de " dimension locale " : " du point de vue des consommateurs, il existe autant de marchés que de villes où sont situés les détaillants (indépendants ou appartenant à une chaîne ou liés par un contrat de franchise) susceptibles de vendre ces articles, chacun de ces marchés correspondant à la zone d'attraction commerciale de la ville chef-lieu où peuvent, très généralement, être acquis ces types de chaussures et que le marché géographique des GSA et des GSS correspond à un rayon d'attractivité de 20 minutes de trajet en voiture. "

En tout état de cause, dans la mesure où les conclusions de l'analyse demeurent inchangées selon que l'on envisage un marché national ou local, il n'est pas non plus nécessaire de trancher définitivement la question de la définition des marchés géographiques.

3.2.3. Les marchés de la vente au détail de produits d'entretien et d'accessoires de chaussures

Dans l'arrêté Sara Lee précité, le ministre a défini :

- un marché des produits d'entretien de la chaussure vendus dans les grandes et moyennes surfaces (GMS),

- un marché des produits d'entretien de la chaussure vendus dans les magasins spécialisés,

- un marché des produits accessoires vendus en GMS et, enfin,

- un marché des produits accessoires vendus dans les magasins spécialisés ;

Tous ces marchés pertinents ont été définis comme de dimension nationale.

L'instruction du présent dossier n'a pas permis de remettre en cause l'analyse menée à l'époque. Au cas d'espèce, les parties sont simultanément présentes sur le marché des produits d'entretien de la chaussure vendus dans les magasins spécialisés, et sur le marché des produits accessoires vendus dans les magasins spécialisés.

4. ANALYSE CONCURRENTIELLE

4.1. Analyse horizontale

4.1.1. Le marché amont de l'approvisionnement en chaussures

Vivarte et Beryl sont simultanément présents comme acheteurs sur le marché amont de l'approvisionnement en chaussures qui est estimé, au niveau mondial par les parties à au moins 45 milliards d'euro (11). Vivarte ([...] millions d'euro d'approvisionnements, soit [0-10] % de parts de marché) et Beryl ([...] millions et [0-5] %), en cumulé, représentent tout au plus [0-10] % des approvisionnements totaux du marché.

Il ressort dès lors de l'instruction du dossier que l'opération ne porte pas atteinte à la concurrence sur le marché amont de l'approvisionnement en chaussures, en raison de la faiblesse des achats auxquels les parties procèdent.

4.1.2. Le marché aval de la vente au détail de chaussures

Sur une base nationale

Selon un marché de dimension nationale estimé à 8,3 milliards d'euro environ, les parties disposeront au terme de l'opération de [10-20] % de parts de marché, résultant de l'addition des activités de Vivarte ([...] millions d'euro et [10-20] % de parts de marché) et de Beryl ([...] millions d'euro et [0-5] % de parts de marché).

Selon une segmentation " chaussure d'intérieur " ou " chaussure d'extérieur ", les parties disposeront tout au plus de [10-20] % de parts de marché (Vivarte : [10-20] % ; Beryl : [0-5] %) sur un segment de la chaussure d'intérieur estimé à environ 600 millions d'euro et de [10-20] % de parts de marché (Vivarte : [10-20] % ; Beryl : [0-5] %) sur un segment de la chaussure d'extérieur estimé à environ 7,7 milliards d'euro.

Si l'on sous-segmente le segment de la chaussure d'extérieur en fonction du type " casual " ou " mode ", les parties détiendront à l'issue de l'opération, selon le scénario le moins favorable pour elles, tout au plus [10-20] % de parts de marché (Vivarte : [10-20] % ; Beryl : [0-10] %).

Enfin, selon une segmentation en fonction de la gamme, il convient de noter que l'opération n'emporte de chevauchement que sur la gamme moyenne. Sur ce sous-segment, la part de marché des parties sera au plus de [10-20] % (Vivarte : [10-20] % ; Beryl : [0-10] %), sur la moyenne gamme.

Ce marché est caractérisé par la présence de très nombreux autres acteurs (groupe Eram, Footlocker, Bata, etc.) sur un marché éclaté. La présence des GSA et de très nombreux détaillants, indépendants, franchisés ou appartenant à une chaîne spécialisée de vente de chaussures continuera à exercer une pression concurrentielle sur les parties.

L'opération n'emporte donc aucun risque concurrentiel au niveau national.

Sur une base locale

Au plan local, on relève la présence de très nombreux détaillants, indépendants, franchisés ou appartenant à une chaîne spécialisée de vente de chaussures ainsi que la présence des GSA sur l'ensemble des 62 marchés locaux où les parties sont simultanément présentes.

La pression concurrentielle reste donc suffisante au niveau local pour que l'opération n'emporte aucun risque concurrentiel.

4.1.3. Les marchés de la vente au détail de produits d'entretien et d'accessoires de chaussures

Les parties sont simultanément présentes sur le marché des produits d'entretien de la chaussure vendus dans les magasins spécialisés, ainsi que sur le marché des produits accessoires vendus dans les magasins spécialisés.

Ces deux marchés sont caractérisés par un très fort éparpillement des acteurs, compte tenu de la présence simultanée des GSA, de très nombreux distributeurs (indépendants ou franchisés) et de cordonniers sur l'ensemble du territoire national.

En tout état de cause, sur chacun de ces deux marchés, la part de marché des parties est inférieure à 1% au niveau national. Aussi, l'opération n'est-elle pas de nature à emporter des risques concurrentiels sur ces marchés.

4.2. Analyse des effets de gamme

Pour qu'il y ait un risque d'atteinte à la concurrence par mise en œuvre d'un effet de gamme, il est nécessaire que la détention d'une gamme de produits puisse constituer un avantage décisif. Au cas d'espèce, la nouvelle entité ne bénéficie de position forte sur aucun des marchés ou des segments de marchés concernés ou voisins. Elle détient sa position la plus forte sur le segment de la vente au détail de chaussures " bas de gamme " avec environ [20-30] % de parts de marché.

Aussi l'opération n'est-elle pas de nature à emporter d'effets congloméraux susceptibles de porter atteinte à la concurrence.

En conclusion, il ressort de l'instruction du dossier que l'opération notifiée n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence. Je vous informe donc que j'autorise cette opération.

Je vous prie d'agréer, Maîtres, l'expression de ma considération distinguée.

NOTA : Des informations relatives au secret des affaires ont été occultées à la demande des parties notifiantes et la part de marché exacte remplacée par une fourchette plus générale. Ces informations relèvent du " secret des affaires ", en application de l'article R. 430-7 du Code de commerce fixant les conditions d'application du livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence.

Notes

1 Cas Comp/M.4535 - Charterhouse / Vivarte - décision de la Commission européenne du 26 février 2007

2 Le chiffre d'affaires cumulé de Charterhouse et de Beryl réalisé au niveau mondial est supérieur à 5 milliards d'euro mais Beryl réalise moins de 250 millions d'euro de chiffre d'affaires en Europe et une seule de ces deux entreprises réalise plus de 25 millions d'euro de chiffre d'affaires dans au moins trois Etats membres.

3 Lettre du ministre de l'Économie du 20 avril 2007 au conseil du groupe Vivarte relative à une concentration dans le secteur des vêtements, en cours de publication ; Lettre du ministre de l'Économie du 15 novembre 2004 au conseil du groupe Vetura, relative à une concentration dans le secteur des vêtements (affaire Vetura/Tati), BOCCRF n° 9 du 28 octobre 2005 ; Lettre du ministre de l'Économie du 24 juillet 2003 aux conseils de la société Vetir SA, relative à une concentration dans le secteur de la distribution de vêtements (affaire Vetir/Vetura), BOCCRF n° 1 du 13 février 2004 ; Lettre du ministre de l'Économie du 31 juillet 2003 au conseil de la société Otexo, relative à une concentration dans le secteur du prêt-à-porter pour homme (affaire Otexo/Brice), BOCCRF n° 1 du 21 janvier 2005.

4 Arrêté du ministre de l'Économie du 3 mai 2000, relatif à l'acquisition par la société Sara Lee de certains actifs du groupe Benckiser.

5 Décision de la Commission n° 89-94-CEE du 2 décembre 1988, J.O.C.E. du 7 février 1989, vol L.35 page 31 ("Charles Jourdan").

6 en cours de publication.

7 Décision 95-D-03 du 15 janvier 1991 relative à la situation de la concurrence sur le marché de la chaussure de ski.

8 Lettre du ministre du 31 juillet 2000 au conseil de la société CVC Partners SA relative à une concentration dans le secteur de la fabrication et de la commercialisation des équipements de protection individuelle.

9 Chaussons, pantoufles, charentaises, etc.

10 Besson, l'une des marques de Vivarte, est un distributeur de chaussures " bas de gamme "

11 La Commission européenne estime quant à elle la dimension européenne du marché de l'approvisionnement en chaussures à au moins 11 milliards d'Euros (Source : Commission européenne, DG Commerce)