Ministre de l’Économie, 10 septembre 2007, n° ECEC0769286S

MINISTRE DE L'ECONOMIE, DES FINANCES ET DE L'EMPLOI

Maîtres,

Par dépôt d'un dossier déclaré complet le 19 juin* 2007, vous avez notifié la création d'une entreprise commune par les sociétés Spir Communication, société de tête du groupe du même nom (ci-après " Spir ") et Schibsted International Classified & Search (ci-après " SICS "), contrôlée par la société Schibsted ASA, société de tête du groupe Schibsted (ci-après " Schibsted "). Cette opération a été formalisée par une lettre d'intention signée le 20 février 2007 par Spir et SICS, puis par un protocole d'accord en date du 26 juin 2007 signé par Spir et la société Schibsted Classified Media NV, filiale de SICS.

1. LES ENTREPRISES CONCERNÉES

Spir et Schibsted sont actifs dans le domaine des médias, et notamment dans le secteur des petites annonces.

Spir est principalement actif dans les secteurs suivants :

- presse gratuite généraliste d'annonces (162 titres hebdomadaires locaux de petites annonces regroupés sous le nom commercial Top Annonces et une cinquantaine d'éditions via la société S3Gcom, active dans le Sud-ouest de la France (1)),

- presse gratuite thématique immobilière (2) (via sa filiale Concept Multimédia, qui édite notamment 49 gratuits immobiliers sous le titre Logic Immo),

- distribution d'imprimés sans adresse en boîtes aux lettres (3) (via sa filiale Adrexo et la filiale de celle-ci, Adrexo Sud-Ouest, active dans le Sud-Ouest de la France (4)) ;

- petites annonces sur Internet (notamment les sites Topannonces.fr, Logic-immo.com). Spir a acquis en 2005 la société Caradisiac, qui est active dans le domaine des petites annonces automobiles sur Internet et de l'édition de contenus consacrés à l'automobile sur Internet (site caradisisac.com), et sa filiale, la société Procar (site Procar.com) (5); Spir a en outre acquis en 2006 la moitié du capital de la société Les Editions Aixoises Multimédia, qui est active dans le domaine des petites annonces généralistes sur Internet (site Internet leboncoin.fr). Le solde du capital de cette société est détenu par SICS.

Deux filiales de Spir, Régicom et Imprimeries IPS, assurent respectivement la régie publicitaire et l'impression de l'ensemble des titres édités par Spir et ses filiales en France.

La société Spir Communication est contrôlée par la société d'investissement et de participations (ci-après " SIPA "), via la société holding Sofiouest. Détenue par l'Association pour le soutien des principes de la démocratie humaniste, SIPA est à la tête d'un groupe (ci-après " le groupe SIPA ") qui intervient par ailleurs, via les sociétés qu'il contrôle, dans l'édition et la distribution de titres de presse régionale, l'imprimerie, la production audiovisuelle et radiophonique, la régie publicitaire presse et radio (6) et la communication à vocation régionale et locale (affichage, prospection téléphonique, prospectus et gestion des annonces légales), et dans l'audiovisuel (via ses participations dans les chaînes de télévision privées à caractère local Nantes 7 et Angers 7). Le groupe SIPA détient par ailleurs 50 % du capital de la société 20 Minutes France SAS (dont 25 % via la société Spir Communication), qui édite 8 titres de presse gratuite quotidienne d'information générale en France métropolitaine. Le solde du capital de la société 20 Minutes France SAS est détenu par SICS. Enfin, le groupe SIPA est actif dans l'édition de sites Internet.

Le groupe SIPA a réalisé en 2006 un chiffre d'affaires total consolidé d'environ 1 122 millions d'euro, quasi-exclusivement en France.

SICS est une société anonyme de droit norvégien dont le capital est intégralement détenu, via la société Schibsted Multimédia AS, par la société Schibsted ASA, société de tête du groupe Schibsted (ci-après " Schibsted ").

Schibsted est actif principalement dans les pays Scandinaves dans le domaine de la presse d'information, des services mobiles, de l'audiovisuel et de l'édition. SICS regroupe une grande partie des activités de petites annonces de Schibsted. Elle est active via ses filiales dans différents pays européens (dont l'Espagne, l'Italie et la Suisse) et Sud-américains.

En France, Schibsted est présent via Schibsted France Holdings SA (ci-après " SFH "), filiale de SICS. SFH contrôle l'ensemble des activités françaises du groupe en matière de petites annonces.

Dans le domaine des petites annonces, SFH est notamment actif, via sa filiale Schibsted Classified France SA (ci-après " SCF "), à travers les supports suivants (7): - le titre hebdomadaire La Centrale et les magazines hors série de parution régulière qui lui sont associés, ainsi que le site Internet lacentrale.fr, spécialisés dans le domaine des petites annonces automobiles ;

- le titre mensuel Les annonces du Bateau et le site Internet annoncesbateau.fr, spécialisés dans le domaine des petites annonces de bateaux de plaisance.

SFH détient également, via SCF, la totalité du capital de la société Garantie Système SA, active dans le domaine du courtage en assurance et spécialisée dans l'assurance mécanique automobile.

Enfin, le groupe Schibsted détient, via SICS, la moitié du capital de la société Éditions Aixoises Multimédia (site Internet leboncoin.fr), précitée, ainsi que, via Schibsted Print Média, la moitié du capital de la société 20 minutes France SAS, également précitée.

La société Schibsted ASA a réalisé en 2006 un chiffre d'affaires total consolidé d'environ 1 440 millions d'euro, dont environ 80 millions d'euro en France (8).

2. L'OPÉRATION DE CONCENTRATION

L'opération de concentration consiste en la création d'une entreprise commune contrôlée conjointement par Spir Communication et SICS, de façon à mettre en commun leurs activités en matière d'édition sur Internet de contenus relatifs à l'automobile, de publication de petites annonces automobiles et bateaux par voie de presse et sur Internet, et de courtage en assurance mécanique.

L'entreprise commune sera créée comme suit :

- Spir apportera 100 % des actions de la société Caradisiac, détenant elle-même l'intégralité du capital de la société Procar, à SFH, en contrepartie d'actions de SFH ;

- la société Caradisiac absorbera sa filiale Procar ;

- la société SCF, filiale de SFH, absorbera la société Caradisiac.

SFH et SCF seront rebaptisées respectivement " Carmedia Holding " et " Carmedia ".

Le capital de Carmedia Holding sera détenu à parité par Spir et SICS. Il ressort de l'instruction que l'entreprise commune ainsi constituée sera contrôlée conjointement par les parties, et qu'elle sera de plein exercice (9).

La présente opération constitue donc une concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce. Compte tenu des chiffres d'affaires des entreprises concernées, elle ne revêt pas une dimension communautaire et est soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatifs à la concentration économique.

3. LES MARCHÉS CONCERNÉS

Avant de définir les marchés concernés par l'opération notifiée, il convient de préciser les activités de l'entreprise commune et de ses sociétés-mères qui seront étudiées dans la présente décision, d'une part (i), et de rappeler les grandes lignes de la pratique des autorités de concurrence dans le secteur des médias, auquel appartient la quasi-totalité de ces activités, d'autre part (ii).

i. Activités de l'entreprise commune et des sociétés-mères concernées par l'opération

• Activités de l'entreprise commune

L'entreprise commune aura cinq types d'activités, via plusieurs supports :

- l'édition de sites Internet de petites annonces relatives à la vente de véhicules automobiles et de motocycles d'occasion, ci-après " petites annonces automobiles " : sites Caradisiac.com et Lacentrale.fr ;

- l'édition de titres hebdomadaires payants de petites annonces automobiles : La Centrale ;

- l'édition de sites Internet de petites annonces relatives à la vente de bateaux de plaisance, ci-après " petites annonces bateaux " : site Annoncesbateau.com ;

- l'édition de titres mensuels payants de petites annonces bateaux : Annonces du bateau ;

- le courtage d'assurance mécanique automobile (Garantie System).

L'entreprise commune sera donc active en matière d'édition de petites annonces relatives à deux thématiques distinctes, les automobiles et les bateaux, et ce sur deux supports spécifiques, Internet et la presse.

Elle sera également active en matière de courtage d'assurance automobile, via la société Garantie System, qui intervient auprès des vendeurs d'automobiles d'occasion qui souhaitent passer une petite annonce ainsi qu'auprès des acheteurs, pour leur proposer d'assurer le véhicule en y ajoutant différentes garanties (garantie pièces, etc.).

Enfin, elle sera active en matière de cote automobile (activité apportée par Schibsted via la société SCF, correspondant à la cote propre aux sites de marque " La Centrale ").

• Activités du groupe SIPA/Spir

Spir est actif en matière de presse gratuite généraliste d'annonces (Top Annonces, S3GCom (10)). Cette presse diffuse notamment des annonces automobiles et, dans une moindre mesure, bateaux. En outre, le groupe SIPA est actif en matière de presse quotidienne régionale, (11) de presse hebdomadaire régionale (12). Ces titres diffusent également, entre autres, des annonces automobiles et bateaux.

Enfin, le groupe SIPA est actif dans l'édition de sites Internet éditoriaux et d'annonces. Ces sites diffusent notamment des annonces automobiles et bateaux.

Ces activités du groupe SIPA et de Spir présentent des liens de connexité évidents avec les activités de l'entreprise commune : elles seront donc analysées dans la présente décision.

• Activités du groupe Schibsted

Schibsted n'est pas présent en France sur d'autres activités que celles apportées à l'entreprise commune nouvellement créée, et celles qu'il contrôlait déjà conjointement avec le groupe SIPA préalablement à l'opération.

• Activités conjointes des parties

Comme le fait apparaître la présentation des entreprises concernées ci-dessus, les groupes SIPA/ Spir et Schibsted contrôlent déjà conjointement, préalablement à l'opération notifiée, deux entreprises communes actives en France, qui diffusent également des petites annonces, notamment automobiles et bateaux :

- la société 20 Minutes France, active dans le domaine de la presse gratuite d'information et qui édite les différentes éditions locales du titre 20 Minutes* ; ce titre contient un cahier de petites annonces ;

- la société Éditions Aixoises Multimédia, active dans le domaine des petites annonces généralistes sur le site Internet leboncoin.fr ; ce site diffuse notamment des petites annonces automobiles et bateaux.

Ces activités contrôlées conjointement par les sociétés-mères sont connexes à celles de l'entreprise commune, et seront donc également analysées dans la présente décision.

Ainsi, compte tenu des activités de l'entreprise commune et de ses sociétés-mères, plusieurs marchés du secteur des médias sont concernés par l'opération, en particulier en matière de ventes d'espaces de petites annonces et d'espaces de publicité commerciale, sur différents supports (Internet, presse gratuite, presse payante).

ii. Pratique des autorités de concurrence dans le secteur des médias

Le secteur des médias est caractérisé par l'existence de marchés bifaces ou " two-sided markets " (13) et donc par l'importance du lectorat ou de l'audience d'un support, élément qui conditionne son intérêt pour les annonceurs en matière de publicité commerciale, cette dernière constituant une partie significative, voire quasi-totale, du revenu des opérateurs.

Les autorités de concurrence nationales et communautaire identifient des marchés distincts par type de média (14).

En matière de publicité commerciale, en particulier, les autorités de concurrence considèrent de manière constante que les médias tels que la presse écrite, la télévision ou Internet sont davantage complémentaires que substituables aux yeux des annonceurs : le Conseil de la concurrence a ainsi souligné, aux termes de son avis n° 05-A-18, que " les plans médias (des annonceurs) font apparaître plus de complémentarité que de substituabilité entre les différents supports de publicité (...), un seul média ne leur permettant pas de couvrir la totalité de leur cible.(...) Ils cherchent à atteindre la plus grande audience sur cible ".

Le ministre et le Conseil de la concurrence ont d'ailleurs récemment confirmé que les marchés de la presse écrite étaient distincts des marchés connexes de l'édition et de la gestion de sites Internet, à l'occasion de l'examen de l'opération Est Républicain - BFCM/Delaroche (15).

Préalablement à la définition précise des marchés concernés par la présente opération, il convient de souligner que :

• S'agissant d'Internet, en tant que média, la pratique des autorités de concurrence n'est à ce jour que peu développée (16).

Les autorités nationales et communautaire ont cependant eu l'occasion d'aborder Internet en tant que canal de vente à distance (commerce électronique : vente sur Internet (17), agences de voyage en ligne (18), téléchargement de musique ou d'autres contenus en ligne (19), etc.) ou en tant que réseau de communication (fourniture d'accès à Internet, portails Internet et des services liés à Internet (20), référencement sur des sites et services de liens commerciaux (21)). La récente décision de la Commission M.4504 SFR/Télé 2 France du 19 mars 2007 aborde quant à elle Internet essentiellement en tant que mode de diffusion de la télévision payante (22).

Lors de l'examen de l'opération Est Républicain - BFCM/Delaroche précitée, le Conseil de la concurrence et le ministre ont indiqué (23), sans toutefois trancher la question de la définition précise des marchés pertinents, qu'au sein des sites Internet exploités par les parties à l'opération en cause, deux catégories de sites pouvaient être distingués. Il s'agit des sites éditoriaux, qui sont le prolongement de la version papier de titres de presse et dont le modèle économique repose en grande partie sur la vente de publicité commerciale, elle-même corrélée à l'audience du site, d'une part, et des sites d'annonces, certains étant dédiés à des thèmes spécifiques (emploi, annonces immobilières, etc.), dont le modèle économique est assez proche des journaux gratuits, d'autre part.

• Au sein de la presse écrite, les autorités de concurrence distinguent traditionnellement la presse nationale, la presse régionale, la presse gratuite, la presse spécialisée (au sein de laquelle sont distinguées la presse spécialisée grand public et la presse spécialisée technique et professionnelle) (24).

Au sein de la presse gratuite, les autorités de concurrence considèrent que ne sont pas substituables la presse gratuite à contenu rédactionnel ou d'information et la presse gratuite d'annonces (25).

Au sein de la presse spécialisée, la presse spécialisée grand public est distinguée de la presse technique et professionnelle.

Pour chacune des catégories de titre de presse identifiées, les trois marchés suivants ont été définis : le lectorat, la publicité commerciale et les petites annonces.

• S'agissant de la dimension géographique des marchés dans le secteur des médias, les autorités de concurrence considèrent qu'elle correspond à leur zone de diffusion.

Au vu des activités des parties et de la pratique décisionnelle des autorités de concurrence dans le secteur des médias, il convient pour les besoins de l'analyse de l'espèce, de s'intéresser aux caractéristiques de l'activité de vente d'espaces de petites annonces automobiles et bateaux d'une façon générale (3.1), avant d'inventorier les différents marchés concernés par l'opération, en matière d'édition de sites Internet d'annonces (3.2), d'édition de titres de presse (3.3), dans le secteur de l'assurance mécanique automobile (3.4) et de la cote automobile (3.5)

3.1. Caractéristiques de l'activité de vente d'espaces de petites annonces automobiles et bateaux

De nombreux opérateurs publient des annonces dites " thématiques ", sur des supports variés (presse gratuite, presse payante, Internet).

Au cas d'espèce, l'entreprise commune a pour objectif de mettre en commun des activités relatives à l'édition d'annonces automobiles et bateaux.

Les opérateurs diffusant ce type d'annonces peuvent appartenir essentiellement à trois grandes catégories, et ce quel que soit le support (papier ou Internet) qu'ils utilisent et le produit qu'ils visent à promouvoir (automobiles ou bateaux) :

- des spécialistes des espaces d'annonces, qui peuvent diffuser tout type d'annonces (presse gratuite généraliste, sites d'annonces généralistes) ou uniquement des annonces consacrées à ces deux thèmes en particulier (titres de presse gratuite et payante d'annonces automobiles ou bateaux, sites Internet d'annonces automobiles ou bateaux) (i)

- des éditeurs de contenus spécialisés, consacrés à l'automobile ou aux bateaux, dont les supports comportent, entre autres, une rubrique " petites annonces " (titres de presse magazine spécialisés dans les automobiles (26) ou les bateaux, sites spécialisés dans ces contenus) (ii)

- des éditeurs de contenus d'ordre général, dont les supports comportent, entre autres, une rubrique " petites annonces ", contenant notamment des automobiles et bateaux ou uniquement consacrés à ces types particuliers d'annonces ; il peut par exemple s'agir d'opérateurs proposant par ailleurs des services annexes (comme les sites généralistes de ventes aux enchères en ligne, tels que Ebay) d'opérateurs diffusant des informations d'ordre général (titres de presse payante ou gratuite d'information, nationale ou régionale, sites Internet constituant le prolongement de ces titres, etc.) (iii).

Par ailleurs, au-delà de cette typologie des diffuseurs d'annonces, il convient de distinguer, au sein de l'activité de vente d'espaces de petites annonces automobiles et bateaux, en fonction de la thématique précise (automobile ou bateaux) (a) et selon la nature (papier ou Internet) du support (b) :

a) Distinction entre les marchés du secteur des annonces automobiles et ceux du secteur des annonces bateaux

En matière de titres de presse, en ce qui concerne les petites annonces, concernant, il est vrai, d'autres thématiques que les automobiles ou les bateaux, la question de la distinction des différentes catégories d'annonces (offres d'emploi, annonces immobilières, annonces légales, etc.) a été posée par les autorités de la concurrence nationales et communautaire à plusieurs reprises (27). Des marchés spécifiques ont été définis pour les annonces immobilières (28) et les offres d'emploi (29).

En raisonnant par analogie, les parties proposent de distinguer également selon la catégorie d'annonces, ou thématique, différents marchés concernés, tant pour les annonces en ligne que sur support papier : les marchés du secteur des annonces automobiles, d'une part, et les marchés du secteur des annonces bateaux, d'autre part.

L'instruction a confirmé la pertinence d'une telle approche. Du point de vue de l'offre en particulier, s'il apparaît que les éditeurs sont parfois actifs simultanément sur les deux types d'annonces, il existe de nombreux supports spécialisés dans la diffusion d'annonces appartenant à l'une de ces thématiques seulement.

Plus largement, en matière de lectorat (à l'exclusion des supports en ligne et des supports presse gratuits) et de publicité commerciale, du point de vue de la demande, il est également envisageable d'opérer une telle distinction selon la thématique, comme cela sera développé plus loin.

b) Distinction entre les marchés en ligne et ceux relatifs aux titres de presse

Compte tenu de la multiplicité d'opérateurs et de supports déjà soulignée, l'activité de vente d'espaces d'annonces automobiles et bateaux se caractérise par la coexistence de plusieurs types d'offres :

- offre d'espaces d'annonces sur support imprimé ou " print only " (i)

- offre d'espaces d'annonces en ligne uniquement ou " web only " (ii)

- offre couplée d'espaces d'annonces imprimés et d'espaces d'annonces en ligne, ou " bundle print/web " (iii).

S'agissant des espaces de petites annonces automobiles, qui constitueront l'une des principales activités de l'entreprise commune, les parties, tout en souscrivant partiellement à l'analyse présentée ci-dessus quant à l'identification des marchés par type de média, ont toutefois proposé d'effectuer une distinction pour les besoins de l'analyse entre l'offre " web only " et l'offre couplée Internet et presse. En effet, seuls les opérateurs disposant d'un support papier et du support Internet correspondant peuvent, par définition, proposer une offre couplée. C'est le cas par exemple de La Centrale, mais également de Top Annonces. Les parties ont également souligné que le secteur connaît depuis peu une évolution récente et rapide qui " peut être interprétée comme l'amorce d'un transfert progressif de l'activité d'éditions de petites annonces sur support papier vers l'activité d'édition de petites annonces sur Internet. " Ce transfert se traduirait plus exactement par une tendance au déclin de l'offre " print only ", au profit de la systématisation de l'offre couplée papier et Internet, de la part des opérateurs disposant d'un support presse.

Au cas d'espèce, l'instruction n'a pas permis de relever d'éléments de nature à remettre en cause l'approche " mono-média " adoptée de manière constante par les autorités de concurrence. Il convient donc de distinguer des marchés pertinents selon le type de média considéré, conformément à la pratique décisionnelle antérieure, en distinguant Internet et la presse. La question de l'existence d'un éventuel " marché du bundle " en matière d'espaces de petites annonces automobiles, sur lequel ne seraient actifs que les opérateurs disposant à la fois d'un support papier et d'un support Internet, ne sera donc pas étudiée. Toutefois, la possibilité pour certains opérateurs de proposer ce type d'offre couplée d'espaces d'annonces sera analysée au titre des effets congloméraux de l'opération.

3.2. Marchés concernés en matière d'édition de sites Internet d'annonces

Au cas d'espèce, l'entreprise commune et ses sociétés-mères sont actives sur Internet à travers des sites d'annonces " généralistes " (en particulier topannonces.fr, édité par Spir, et leboncoin.fr, contrôlé conjointement par Spir et Schibsted, mais également des sites Internet édités par le groupe SIPA), d'une part, et des sites d'annonces dédiés à deux thèmes spécifiques : les automobiles et les bateaux (sites qui seront édités par l'entreprise commune : caradisiac.com, lacentrale.fr, annoncesbateau.com), d'autre part.

Compte tenu des spécificités d'Internet, la problématique de l'audience des sites Internet sera examinée à titre liminaire (3.2.1), avant d'en arriver à la définition proprement dite des marchés de l'édition en ligne concernés en l'espèce (3.2.2).

3.2.1. L'audience des sites Internet

L'analyse propre à la presse écrite, selon laquelle il existe un marché du lectorat pour chaque type de presse, ne peut être transposée aux sites Internet.

En matière de presse payante, le marché du lectorat est celui sur lequel se rencontrent l'offre des éditeurs et la demande des lecteurs. Le lecteur obtient le titre souhaité en échange du paiement d'un prix, par le biais de la vente au numéro ou par abonnement. En revanche, pour le lecteur, le coût d'acquisition d'un titre de presse gratuite d'annonces (tels que Top'annonces, Paru Vendu, etc.) ou d'information (tels que 20 minutes, Métro, etc.) est nul. De même, le coût de consultation d'une page Internet est généralement nul (30) (hormis les cas de consultation payante de contenus via des abonnements).

La gratuité d'un support n'implique pas nécessairement qu'il n'existe pas, le cas échéant, de problématique en termes de lectorat qui lui soit propre.

La presse gratuite diffuse en effet des contenus à destination de ses lecteurs, qu'il s'agisse de presse gratuite d'information ou de presse gratuite d'annonces. Ainsi, le ministre a souligné dans sa décision Spir - S3G/JV du 31 mai 2006 (31) que les petites annonces conféraient aux journaux qui les diffusent un intérêt de lecture : " les opérateurs de la presse gratuite d'annonces ont deux sources de revenus : la publicité commerciale, qui représente en moyenne 80 % de leur chiffre d'affaires, et les petites annonces, qui représentent en moyenne 20 % de leur activité, mais sont essentielles dans la mesure où elles constituent l'intérêt de lecture principal de ce type de journaux ". Le ministre a par ailleurs relevé que certains éditeurs de titres de presse gratuite d'annonces tendaient à insérer un contenu rédactionnel croissant dans leurs journaux, de manière à accroître cet intérêt, comme le Groupe Hersant Média avec les éditions locales du journal gratuit d'annonces Paru-vendu (32).

De même, les sites Internet d'annonces édités par des opérateurs de la presse écrite comme ceux des " pure players " (33) présentent un intérêt de lecture pour l'internaute, intérêt qui motive leur consultation des pages du site. D'ailleurs, certains sites diffusant des petites annonces proposent aux Internautes des pages rédactionnelles consacrées à l'actualité automobile de façon à augmenter l'audience et donc l'attrait de ces sites pour les annonceurs. C'est le cas de Caradisiac.com et, dans une moindre mesure, de Lacentrale.fr. Même en l'absence du paiement d'un prix, des problématiques propres au " lectorat " de la presse gratuite ou de la consultation - gratuite - des sites Internet, en termes de volume (exemplaires tirés ou nombre de pages web consultées), de qualité, ou de positionnement (ligne éditoriale en cas de diffusion de contenus, fiabilité de l'actualisation des annonces en ligne, etc.) pourraient constituer des éléments d'analyse ad hoc dans l'appréciation des risques concurrentiels pesant sur des marchés voisins (logique des marchés biface).

Il n'existe pas pour autant de marché du lectorat ou de " marché de l'audience " des sites Internet. Il convient par exemple de noter que l'existence d'un tel marché a toujours été exclue par les autorités de concurrence en matière de télévision gratuite, en l'absence de relation commerciale entre éditeurs de chaînes et téléspectateurs. Le Conseil d'État, dans sa récente décision société Métropole Télévision (M6) du 27 juin 2007 (34), relative à une demande d'annulation de la décision du ministre du 27 octobre 2004 TF1 - AB/TMC (35), a confirmé que la pertinence de cette analyse : " c'est toutefois sans erreur de droit ni d'erreur d'appréciation, eu égard à l'absence de relations commerciales entre les éditeurs de chaînes de télévision gratuites et les téléspectateurs, que le ministre n'a pas retenu, pour apprécier les effets de l'opération qui lui était soumise, l'existence d'un tel marché et estimé que les parts d'audience détenues par les différentes chaînes de télévision gratuites constituaient seulement un élément d'appréciation de la situation concurrentielle sur le marché de la publicité télévisée ".

Ainsi, en matière d'édition de petites annonces automobiles et bateaux en ligne, il n'est pas non plus pertinent de retenir un marché de l'audience des sites Internet spécialisés dans ces thématiques : ne seront distingués pour l'analyse de l'espèce que les marchés de la vente d'espaces de petites annonces, d'une part, et les marchés de la vente d'espaces de publicité commerciale, d'autre part. En effet, comme l'ont relevé le ministre et le Conseil de la concurrence dans l'avis et la décision relatifs à l'opération Est Républicain - BFCM/Delaroche (36), le modèle économique des sites Internet diffusant des annonces automobiles est semblable à celui de la presse gratuite : il est fondé sur la vente d'espaces de petites annonces et de publicité commerciale.

L'audience des sites Internet sera toutefois utilisée dans la présente décision comme élément d'appréciation utile pour l'analyse concurrentielle. Cette manière de procéder, consacrée par le Conseil d'État, est au demeurant classique dans la pratique décisionnelle relative aux média, voire à l'ensemble des secteurs caractérisés par l'existence de marchés bifaces : l'audience constituera un indicateur essentiel du pouvoir de marché des opérateurs sur les différents marchés en ligne concernés.

3.2.2. Marchés en ligne concernés

Les marchés concernés en l'espèce sont ceux de la vente d'espaces de petites annonces en lignes. Comme indiqué précédemment, il convient de distinguer les petites annonces concernant les automobiles (3.2.2.1) de celles concernant les bateaux (3.2.2.2).

3.2.2.1 Secteur des petites annonces automobiles en ligne

Les petites annonces automobiles étaient jusqu'à récemment essentiellement diffusées par la presse. Toutefois, les premiers sites de petites annonces automobiles sont apparus à la fin des années 1990.

Le secteur a longtemps été occupé principalement par des sites très spécialisés, le produit commercialisé appelant notamment des compétences techniques et rédactionnelles spécifiques. Les premiers sites à se développer furent donc soit les portails Internet de titres de la presse spécialisée dans les petites annonces automobiles, tels que L'Argus et La Centrale (ces sites seront qualifiés ci-après de " déclinaisons en ligne des titres payants de petites annonces automobiles "), soit des sites spécialisés dans la diffusion d'informations relatives à l'automobile, qui se sont mis à diffuser entre autres des petites annonces.

Depuis quelques années, de nouveaux types d'opérateurs ont pénétré ce secteur : les portails automobiles de sites internationaux de services, tels que Yahoo, Google ou eBay (qui seront dénommés ci-après " portails généralistes "), d'une part, et des sites généralistes d'annonces disposant de sections dédiées aux annonces automobiles (qui seront dénommés ci-après " sites généralistes d'annonces "). Parmi les sites généralistes d'annonces, certains constituent en réalité la déclinaison en ligne de titre gratuits d'annonces (cas des réseaux Top Annonces et Paru Vendu). D'autres sont des " pure players ", dans la mesure où ils n'ont pas de déclinaison imprimée, tels que leboncoin.fr ou jannonce.fr.

Il existe également des " pure players " spécialisés dans l'annonce automobile, tels que Caradisiac.com ou 321auto.com..

Enfin, les entrées les plus récentes sont celles de sites de services spécialisés tels que Annoncesjaunes.fr, portail de petites annonces des Pages Jaunes.

a) Marchés concernés en matière de vente d'espaces de petites annonces automobiles sur Internet

• Marché de produits

Plusieurs segmentations peuvent être envisagées : en fonction de la clientèle (i), du caractère payant ou gratuit des espaces d'annonces pour les particuliers (ii), du caractère généraliste ou spécialisé du site (iii).

i. Segmentation en fonction de la clientèle : particuliers et professionnels

Plusieurs éléments plaident pour une telle distinction :

- les espaces de petites annonces sont commercialisés aux particuliers à l'unité pour une durée déterminée, alors que les vendeurs professionnels acquièrent des blocs de petites annonces, qu'ils peuvent placer selon leur convenance pendant une période déterminée ;

- les professionnels bénéficient souvent d'outils dédiés pour publier leurs annonces et également d'une assistance commerciale, contrairement aux particuliers ;

- enfin, le prix de la publication d'une petite annonce pour un professionnel est, en moyenne, deux à trois fois moins cher que celui d'une petite annonce pour un particulier, d'après une estimation fournie par les parties (37).

En conséquence, pour les besoins de l'analyse de l'espèce, seront étudiés deux marchés des espaces de petites annonces automobiles sur Internet, l'un à destination des particuliers et l'autre des professionnels.

ii. Segmentation en fonction du caractère payant ou gratuit des espaces d'annonces pour les particuliers

Il convient de s'interroger sur la nécessité d'écarter du périmètre de l'analyse, pour les segments de la clientèle des particuliers, les sites sur lesquels les espaces de petites annonces sont gratuits pour les particuliers, qui ne sont pas réellement actifs sur ce segment des particuliers au sens de la pratique décisionnelle, faute de transaction financière.

Les éditeurs disposant d'un support papier (journal ou magazine) dans lequel l'acquisition d'espaces de petites annonces est payante ne proposent généralement pas d'offre " web only " gratuite, mais proposent des offres couplées papier/Internet (" bundle ") en appliquant une remise. Cette stratégie du " modèle payant " est celle d'acteurs tels que La Centrale, mais également celle de L'Argus, de Paru Vendu et Top Annonces.

Dans leur cycle de vie, les opérateurs dits " pure players " passent quant à eux par une phase de gratuité, de manière à attirer le trafic, générer de l'audience et de la notoriété (" modèle gratuit "). En effet, la gratuité à destination des particuliers a un impact rapidement mesurable sur le nombre d'annonces mises en ligne, et donc sur l'attrait du site pour les internautes consultant des annonces, c'est-à-dire sur l'audience, génératrice de revenus publicitaires. C'est le cas par exemple d'un site tel que leboncoin.fr, sur lequel les annonces sont, à ce jour, gratuites. Lorsque leur positionnement est établi, ces opérateurs peuvent passer au " modèle payant ". Ces opérateurs ne sont actifs que sur le segment de la vente d'espaces d'annonces aux professionnels et sur le marché publicitaire.

Néanmoins, il existe des exemples de retour au modèle gratuit.

Enfin certains opérateurs misent sur un modèle durablement gratuit (Vivastreet.fr, Kijiji.fr).

Ainsi, comme l'indiquent les parties, si la substituabilité du point de vue de la demande des particuliers est discutable, la substituabilité du point de vue de l'offre est avérée. Il est toujours envisageable qu'un site payant passe (ou passe à nouveau) au modèle gratuit dans la mesure où ses revenus demeurent garantis par la part de la clientèle constituée des professionnels, qui continue à payer les espaces, et surtout grâce aux ressources publicitaires, qui tendent à progresser du fait de l'accroissement de la fréquentation du site. Il convient toutefois de relever que seuls les opérateurs disposant d'une surface financière suffisante peuvent aisément prendre le risque d'un tel passage du payant au gratuit, et peuvent notamment se permettre d'attendre que les revenus publicitaires viennent se substituer aux revenus des petites annonces particuliers. A l'inverse, un opérateur fonctionnant sur le modèle gratuit, une fois son positionnement établi, peut faire payer les espaces d'annonces aux particuliers. Le prix payé peut alors être perçu par la clientèle comme une contrepartie de la notoriété accrue du site.

Les principaux sites des parties reposent sur un " modèle payant " ; en tout état de cause, si l'on devait effectuer une telle distinction, compte tenu des nombreux passages constatés du modèle gratuit au modèle payant, les sites reposant sur le modèle gratuit constitueraient une concurrence potentielle significative sur un éventuel marché restreint aux seules annonces payantes. Or comme le rappellent les Lignes Directrices de la DGCCRF relatives au contrôle des concentrations (§240), il est important " (...) de ne pas se focaliser exclusivement sur le marché qui a été délimité et les opérateurs qui y sont présents, le résultat final de l'analyse étant souvent similaire que l'on ait considéré un marché large sans concurrence potentielle ou un marché plus étroit avec concurrence potentielle ".

Ainsi, la question de la restriction éventuelle du marché de la vente d'espaces de petites annonces aux particuliers automobiles aux espaces payants peut être laissée ouverte, les conclusions de l'analyse en demeurant inchangées. La coexistence de ces deux modèles sera néanmoins prise en compte dans l'analyse concurrentielle, au titre des effets horizontaux de l'opération.

iii. Segmentation en fonction du caractère généraliste ou spécialisé du site

Les parties estiment qu'il n'est pas nécessaire de segmenter ce marché selon que le site qui édite les petites annonces est un site généraliste d'annonces ou un site spécialisé dans les annonces automobiles.

Le support Internet entraîne une grande fongibilité des pages dédiées aux petites annonces, en particulier du fait de l'usage très répandu des moteurs de recherche. Ainsi, les sites généralistes d'annonces rassemblent en règle générale leurs annonces automobiles dans des rubriques distinctes, voire les diffusent sur des pages dédiées, facilement repérables par les moteurs de recherche38. Une part significative des internautes qui recherchent des annonces proposant des véhicules d'occasion à la vente utilisera un moteur de recherche, plutôt que ne se connectera à un site déterminé. Cette modalité de recherche permet par ailleurs de spécifier d'emblée ses préférences (par exemple en indiquant une marque de véhicule dans les mots-clés), et donne un aperçu instantané de l'ensemble des sites disponibles, avec les liens correspondants, sans distinguer entre sites spécialisés et généralistes.

Il ressort de l'instruction qu'une telle segmentation peut effectivement être envisagée, sans qu'il soit besoin de conclure définitivement pour les besoins de l'analyse du cas d'espèce. En conséquence, la question de la segmentation éventuelle du marché de la vente d'espaces de petites annonces automobiles sur Internet en fonction du caractère généraliste ou spécialisé du site peut être laissée ouverte au cas d'espèce, les conclusions de l'analyse en demeurant inchangées.

• Marché géographique

Selon les parties, ce marché est de dimension géographique au moins nationale.

De manière générale, comme cela a déjà été rappelé, les autorités de concurrence considèrent que les marchés géographiques dans le domaine des médias correspondent aux zones de diffusion des supports considérés.

Les caractéristiques d'Internet plaident pour une définition géographique large : en effet, les sites Internet sont accessibles sans aucune contrainte géographique dans le monde entier. Ainsi, le Conseil de la concurrence dans sa décision (39) n° 06-S-01 concernant la vente sur Internet de produits de l'horlogerie, bijouterie, orfèvrerie, indique qu'"en ce qui concerne le marché géographique, il est à noter que la zone de chalandise d'un site Internet dépasse, par nature, les frontières nationales ". La Commission européenne dans sa décision (40) COMP/M.2794 Amadeus/GGL/JV concernant la vente de voyages en ligne a également laissé ouverte la question d'une dimension de marché plus large que nationale.

La barrière linguistique tend toutefois à conférer à Internet, en particulier en tant que média pour des contenus en français, une dimension nationale, éventuellement étendue aux zones frontalières des pays francophones voisins. La pratique nationale et communautaire a ainsi considéré à plusieurs reprises des marchés de la vente en ligne de dimension nationale, essentiellement en raison de l'existence de barrières linguistiques (41).

Les parties à l'opération indiquent de surcroît que, d'une part, très peu d'annonces publiées sur le site caradisiac.fr concernent des véhicules immatriculés à l'étranger et d'autre part, que sur le site lacentrale.fr, il n'existe pas d'option pour publier une annonce de véhicules qui ne seraient pas immatriculés dans un département français. Ces caractéristiques de la demande plaident également pour une définition nationale au cas d'espèce.

Néanmoins, sur le marché de la vente d'espaces de petites annonces automobiles en ligne, certaines caractéristiques de la demande pourraient amener à nuancer cette approche.

En effet, si l'offre sur ce marché est celle des éditeurs de sites et la demande, celle des personnes souhaitant placer une petite annonce, l'objectif premier de cette demande lorsqu'elle achète un espace, qu'il s'agisse de particuliers ou de professionnels, est de vendre des biens qui ne s'échangent pas de manière homogène sur tout le territoire national, d'un point à un autre : les automobiles.

Ainsi, Internet est en matière d'annonces automobiles une interface ou plateforme qui permet, à terme, de mettre en relation l'offre d'automobiles d'occasion des particuliers/professionnels et la demande des Internautes souhaitant acquérir un tel bien. Le site d'annonces n'est pas impliqué dans cette relation (le " taux de réussite " des annonces placées n'est ainsi pas mesuré, surtout pour les particuliers, faute d'un intérêt pour cette clientèle à répondre à d'éventuels questionnaires (42)), mais elle est au centre des préoccupations de la demande d'espaces d'annonces, d'une part, et des Internautes consultant ces annonces et constituant l'audience du site, d'autre part.

En outre, la relation précitée entre le vendeur potentiel du véhicule (qu'il s'agisse d'un particulier ou d'un professionnel) et l'acquéreur potentiel suppose une rencontre au cours de laquelle le véhicule en question sera évalué par ce dernier. Ce n'est qu'après que la transaction a éventuellement lieu. Or le coût de déplacement que cette rencontre implique pour l'acquéreur potentiel (temps, coût de transport) tend à limiter son intérêt pour les annonces d'une zone correspondant à son département, voire sa région. Cela se vérifie par ailleurs pour les annonces automobiles en ligne comme pour les annonces automobiles diffusées par les journaux gratuits, et ce bien que leurs zones de diffusion soient respectivement supranationale et locale.

En règle générale, les sites proposent donc aux internautes un outil de recherche ventilé par département. Cette présentation est caractéristique, en particulier, des sites d'annonces constituant le prolongement de titres de presse gratuite d'annonces tels que topannces.fr ou paruvendu.fr, qui proposent notamment des offres couplées presse/Internet auxquelles il est possible de souscrire directement via Internet mais également au plan local, en contactant le journal gratuit de son département de résidence et éventuellement des zones limitrophes.

De plus, bien que le marché de la vente au détail de véhicules automobiles ne soit pas concerné par l'opération, la pratique des autorités de concurrence dans ce secteur peut être utile au cas d'espèce pour éclairer le rôle des sites d'annonces en tant qu'interface, d'autant plus que les concessionnaires représentent une part de la demande d'espaces d'annonces (43). Or cette pratique retient, de manière constante, une dimension locale des marchés concernés, limitée à la zone de chalandise correspondante (44).

Cette analyse doit toutefois être nuancée : l'incitation de l'acquéreur potentiel d'un véhicule à se déplacer pour concrétiser la transaction est fonction de la valeur que cet acquéreur attribue au véhicule considéré. En effet, lorsque ce dernier est un bien rare, tel qu'un véhicule de luxe ou de collection, l'acquéreur potentiel est prêt à élargir sa zone de recherche. Le demandeur d'espaces d'annonces souhaitant vendre ce type de voiture est quant à lui conscient de sa spécificité, et s'adresse à une communauté plus large d'internautes.

Le ministre a déjà défini des marchés géographiques distincts pour un même marché de produits, à savoir un marché national et des marchés locaux, en se fondant sur l'existence de demandes distinctes : dans sa décision Médiapost/Delta Diffusion (45), notamment, il a indiqué, au sujet du marché de la distribution d'imprimés sans adresse, que " même s'il apparaît que la demande nationale et la demande locale ne sont pas totalement indépendantes, elles sont suffisamment différentes et non substituables pour constituer des marchés pertinents différents " (46). Ce type de distinction semble toutefois difficilement transposable au cas d'espèce, dans la mesure où il n'existe pas en réalité de catégories distinctes de demandeurs, mais une multiplicité de situations, les acheteurs d'espaces d'annonces visant un public plus ou moins large selon les caractéristiques du véhicule à vendre, public que le média Internet leur permet d'atteindre quel que soit le lieu de résidence de l'internaute.

En conclusion, le marché de la vente de petites annonces automobiles sur Internet sera considéré pour les besoins de la présente décision comme national, en raison des caractéristiques propres à ce support. Toutefois, la dimension locale induite par le rôle des sites d'annonces en tant qu'interface dans la vente de véhicules de particulier à particulier et de professionnel à particulier sera prise en compte dans l'analyse, notamment au titre des effets congloméraux, d'autant plus que certains sites d'annonces constituant le prolongement de titres de presse gratuite sont en mesure de proposer une offre couplée entre la parution dans leurs journaux (diffusés à un niveau local) et la parution sur Internet.

b) Marchés concernés en matière de vente d'espaces de publicité commerciale sur les pages Internet dédiées à l'automobile

Les sites diffusant des petites annonces automobiles en ligne réalisent une partie de leur chiffre d'affaires grâce à la commercialisation d'encarts publicitaires sur leurs pages. Toutefois, contrairement aux titres de la presse gratuite d'annonces, la publicité représente pour les sites Internet d'annonces une source de revenus inférieure à celle de la commercialisation d'espaces d'annonces - à l'exception de caradisiac.fr, qui réalise près de la moitié de son chiffre d'affaires grâce à la publicité commerciale. Toutefois, ce marché est en progression, et il est souvent à la base des modèles économiques des nouveaux entrants dans ce secteur.

• Marché de produits

Tout d'abord, de même que pour les petites annonces, il existe en matière de publicité commerciale des marchés distincts par type de médias, comme cela a déjà été rappelé. Le Conseil de la concurrence dans son avis (47) n° 05-A-18, a ainsi indiqué que " le caractère plus complémentaire que substituable des différents médias pour les annonceurs, déjà noté par les autorités de concurrence s'agissant de la presse, la radio ou la télévision, reste vrai en ce qui concerne les nouveaux médias tels qu'Internet, la presse gratuite ou la télévision locale ".

De plus, la publicité sur Internet repose notamment sur des " bandeaux publicitaires ", mais peut prendre toutes les formes pouvant être retransmises par un terminal relié à Internet. Les caractéristiques techniques propres à la publicité sur Internet permettent de la distinguer de celle diffusée via d'autres médias (conditions d'émissions du message, mode de perception et mémorisation de ce message : visuel et/ou auditif, durée de passage des messages, couverture géographique de la population, etc.).

Les parties proposent de définir le marché pertinent en matière de publicité commerciale sur Internet en utilisant le critère du " type de publicité ". Il est en effet possible de considérer qu'il existe un marché des espaces publicitaires publiés sur les pages Internet dédiées à l'automobile, qu'il s'agisse de sites d'annonces automobiles ou de sites diffusant d'autres contenus liés à l'automobile : " les annonceurs sélectionnent les sites sur lesquels seront diffusés leurs espaces publicitaires en fonction des produits et services commercialisés par ailleurs sur le site, afin de profiter de l'audience de ce site. Par exemple, pour un prestataire d'assurances habitation, un espace publicitaire sur un site spécialisé de petites annonces immobilières n'est sans doute pas substituable au même espace sur un site d'annonces généralistes ".

Ainsi, la demande au cas d'espèce se composerait essentiellement, mais non exclusivement, des industriels de l'automobile et des fournisseurs de services annexes : assurances, pièces détachées etc.) (48). Une approche similaire, en fonction du secteur d'activité des annonceurs, a déjà été envisagée par les autorités de concurrence en matière de presse écrite (49).

Il est possible de s'interroger sur la pertinence d'une distinction entre les espaces publicitaires commercialisés sur les sites généralistes et ceux commercialisés sur les sites spécialisés.

Toutefois, cette distinction est peu opératoire pour les annonceurs souhaitant promouvoir des produits de consommation de masse tels que les automobiles, dans la mesure où, comme l'indiquent les parties, un message publicitaire sur les deux types d'espaces sera substituable du point de vue de l'annonceur, à niveau d'audience équivalent. La demande est en effet essentiellement guidée par l'audience des sites, en termes quantitatifs (mesures d'audience) et qualitatifs (" cible " constituée par principales catégories d'internautes visitant les sites considérés).

De plus, du point de vue de l'offre, certains sites Internet, tout en diffusant des contenus généralistes à destination du grand public, proposent des pages de contenus consacrés à l'automobile - et notamment aux petites annonces automobiles - et sont donc susceptibles d'intéresser les annonceurs précités. C'est par exemple le cas d'un site Internet éditorial tel que celui qui constitue le prolongement du magazine Le Nouvel Observateur (50).

Enfin, il convient de relever que les outils de mesure d'audience propres aux sites Internet permettent de mesurer la fréquentation des différentes catégories de pages au sein d'un site, ce qui permet à la demande d'avoir une information relativement précise lorsqu'elle cherche les meilleurs supports pour son message publicitaire.

Les parties indiquent donc que " si l'on retient une approche restrictive, en mettant à part tous les sites grand public, il est au minimum possible de considérer qu'il existe un marché global des espaces publicitaires publiés sur les pages internet dédiées à l'automobile, qu'elles soient des pages de sites d'annonces automobiles ou d'autres types de contenus liés à l'automobile ".

Au cas d'espèce, la question de la définition précise du marché concerné en matière de publicité commerciale peut être laissé ouverte, les conclusions de l'analyse demeurant inchangées. Pour les besoins de la présente décision, ce marché en ligne comprendra les espaces publicitaires publiés sur les pages Internet dédiées à l'automobile, qu'il s'agisse de pages de sites de petites annonces automobiles ou d'autres types de contenus liés à l'automobile.

• Marché géographique

Selon les parties, ce marché est de dimension géographique nationale.

Cette analyse est conforme à la pratique décisionnelle des autorités de concurrence dans le secteur des médias s'agissant des marchés de publicité commerciale, qui définit la dimension de ces marchés en fonction de la zone de diffusion du support considéré.

Sur ce marché, la demande est essentiellement celle des industriels du secteur de l'automobile, voire celle d'autres industriels produisant des biens de grande consommation, soit une demande essentiellement nationale.

Il existe une possibilité pour les annonceurs publicitaires d'acheter sur certains sites de la publicité " localisée " : les espaces publicitaires sont alors mis en ligne, de manière prioritaire, lorsque la recherche d'un bien concerne une zone géographique prédéterminée. Cependant, selon les éléments fournis, cette publicité " localisée " ne constitue qu'une part marginale du marché en valeur.

Au cas d'espèce, la question de la dimension géographique du marché de la vente d'espaces de publicité commerciale sur les pages Internet dédiées à l'automobile peut rester ouverte, les conclusions de l'analyse demeurant inchangées, quelle que soit la dimension retenue.

3.2.2.2 Secteur des petites annonces bateaux en ligne

Schibsted édite préalablement à l'opération, et apporte à l'entreprise commune, le site Internet annoncesbateau.fr. Spir n'est pas actif sur ce marché. Toutefois, le groupe SIPA édite également des sites Internet diffusant des petites annonces bateaux en ligne.

De même que pour les petites annonces automobiles, il convient de délimiter deux marchés pertinents distincts au cas d'espèce : celui de la vente d'espaces en petites annonces bateaux sur Internet (a) et celui de la vente d'espaces de publicité commerciale sur les sites Internant traitant du thème des bateaux (b).

a) Marchés concernés en matière de vente d'espaces de petites annonces bateaux sur Internet

• Marché de produits

L'analyse menée pour définir le marché de la vente d'espaces de petites annonces automobiles peut en grande partie être transposée à celui de la vente d'espaces de petites annonces bateaux.

S'agissant de la segmentation envisageable en fonction de la clientèle, de la même manière que pour les petites annonces automobiles en ligne, la clientèle est constituée de particuliers et de professionnels. Toutefois, il convient de relever que les professionnels clients d'espaces d'annonces dans ce secteur sont globalement les mêmes que les clients d'espaces publicitaires.

Il convient également de s'interroger sur la nécessité d'écarter du périmètre de l'analyse, pour les segments de la clientèle des particuliers, les sites sur lesquels les espaces de petites annonces sont gratuits pour les particuliers.

S'agissant de la segmentation envisageable en fonction du caractère généraliste ou spécialisé du site, le marché de la vente d'espaces de petites annonces bateaux sur Internet est toutefois davantage centré sur les différents sites spécialisés (sites d'annonces ou sites thématiques diffusant notamment des petites annonces bateaux), les sites d'annonces généralistes n'intervenant que très marginalement dans le domaine des petites annonces bateaux.

En effet, la plupart des ventes des sites généralistes concernent des biens de valeur limitée, avant tout constituée de bateaux à moteur. Il apparaît que la recherche d'un bien d'une valeur plus importante conduit à privilégier un support plus ciblé. Dès lors, il semble, au moins à ce stade de développement du marché, qu'une distinction entre sites généralistes et spécialistes soit justifiée s'agissant des petites annonces. Les contraintes concurrentielles exercées par les sites généralistes sur les sites spécialisées seront envisagées au niveau de l'analyse concurrentielle.

En outre, les opérateurs spécialisés interviennent principalement, sinon exclusivement, auprès de professionnels et les opérateurs généralistes interviennent de façon prépondérante auprès de particuliers.

Par ailleurs, bien que les bateaux soient échangés à des prix très variables, une distinction au sein des sites spécialisés en fonction de la gamme de bateaux faisant l'objet des annonces ne paraît pas pertinente ; à l'exception du site yachtworld.com, positionné sur le segment particulier des yachts, les sites spécialisés se caractérisent par une répartition comparable des annonces en fonction du niveau de gamme.

De même, il ne parait pas utile d'envisager une distinction en fonction du type de bateau sur lequel portent les annonces. Les bateaux à voile et les bateaux à moteur font certes l'objet d'une demande distincte. Toutefois, il ressort de l'analyse concurrentielle que l'offre de petites annonces ne reflète que partiellement une telle séparation, tous les supports comportant une part substantielle de la catégorie la moins représentée.

Au cas d'espèce, la question de la définition précise du marché concerné en matière de vente d'espaces de petites annonces bateau sur Internet peut rester ouverte, les conclusions de l'analyse demeurant inchangées, quelle que soit la définition retenue.

• Marché géographique

L'analyse menée en matière de délimitation géographique de la vente d'espaces de petites annonces automobiles sur Internet peut dans une certaine mesure être transposée à celui de la vente d'espaces de petites annonces bateaux sur Internet.

Toutefois, certaines caractéristiques intrinsèques de ce bien doivent être considérées. En effet, il convient de prendre en compte le fait que les bateaux se différencient des voitures par leur localisation essentiellement sur les zones côtières, nationales ou supranationales, et la nécessité d'un emplacement (à terre ou en mer). Par ailleurs, les différences en termes de prix d'achat, de coût d'emplacement et de transport d'un bateau étant plus importantes que celles relatives à un véhicule, il est raisonnable de penser que les consommateurs sont prêts à parcourir une distance plus importante pour acquérir un bateau qu'un véhicule.

Ainsi, il convient de s'interroger sur une éventuelle délimitation des marchés en cause en fonction des zones de navigation. Les parties ont réalisé une étude distinguant la zone méditerranéenne (Corse comprise), la zone atlantique (y compris la Bretagne Sud) et enfin la Manche. Cette étude montre qu'il n'existe pas de spécialisation géographique particulière des opérateurs sur le marché de la petite annonce nautique en ligne, chaque opérateur proposant des biens situés dans les différentes zones de navigation de manière équivalente. La seule exception concerne le site de Ouest France, qui n'intervient pas en Méditerranée (en effet, il s'agit avant tout d'une extension de ce journal, dont la zone de diffusion est limitée à l'ouest de la France).

La question de la définition précise du marché concerné en matière de vente d'espaces de petites annonces bateaux sur Internet peut toutefois rester ouverte, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurant inchangées, quelle que soit la définition retenue.

b) Marchés concernés en matière de vente d'espaces de publicité commerciale sur les pages Internet dédiées aux bateaux

• Marché de produits

De même que les sites dédiés à l'automobile, les sites diffusant des petites annonces bateaux bénéficient d'une clientèle particulière d'annonceurs publicitaires : il s'agit en l'occurrence des différents opérateurs du monde nautique, qui souhaitent toucher une population sensibilisée à leurs produits et services. S'adressant plus particulièrement aux internautes propriétaires, ou futurs propriétaires, de bateaux, les sites spécialisés sont également une vitrine très appréciée des chantiers navals, qui occupent une place centrale dans le monde du nautisme de plaisance.

Du point de vue de la demande, l'intérêt d'acheter un espace publicitaire dépend moins du type de site que de son orientation nautique et de son audience. Ainsi un site d'annonces comme annoncesbateau.com sera substituable pour ces annonceurs avec un site de contenus rédactionnels comme voilesetvoiliers.com (groupe SIPA). En conséquence, le marché de la publicité sur les sites nautiques regroupe, à l'instar de la publicité sur les sites thématiques automobiles, l'ensemble des sites consacrés au thème des bateaux.

Au cas d'espèce, la question de la définition précise du marché de la vente d'espaces de publicité commerciale sur les pages Internet dédiées au nautisme peut rester ouverte, les conclusions de l'analyse demeurant inchangées, quelle que soit la dimension retenue.

• Marché géographique

Selon les parties, ce marché est de dimension géographique nationale.

La pratique décisionnelle des autorités de concurrence dans le secteur des médias s'agissant des marchés de publicité commerciale définit effectivement la dimension de ces marchés en fonction de la zone de diffusion du support considéré.

Au cas d'espèce, la question de la délimitation géographique du marché concerné en matière de vente d'espaces de publicité commerciale sur les pages Internet dédiées au nautisme peut rester ouverte, les conclusions de l'analyse demeurant inchangées, quelle que soit la délimitation retenue.

3.3. Marchés concernés en matière d'édition de titres de presse

Il convient de distinguer, au sein des marchés de la presse d'annonces, ceux de la presse payante d'annonces (3.3.1) de ceux de la presse gratuite d'annonces (3.3.2), qui sont tous concernés par la présente opération.

3.3.1. Presse payante d'annonces

L'entreprise commune sera active en matière de presse payante d'annonces automobiles (La Centrale) et de presse payante d'annonces bateaux (Les Annonces du bateau).

De la même manière que pour le secteur des annonces en ligne, il convient de distinguer selon la catégorie d'annonces, ou thématique, dans l'analyse des marchés concernés dans le secteur de l'édition de titres de presse payante d'annonces, en distinguant les marchés du secteur des annonces automobiles (3.3.1.1), d'une part, et les marchés du secteur des annonces bateaux (3.3.1.2), d'autre part.

3.3.1.1 Marchés concernés en matière de presse payante (51) d'annonces automobiles

Schibsted édite La Centrale, titre hebdomadaire.

Il convient de souligner que les seuls titres actifs en la matière sont La Centrale et L'Argus.

Conformément à la pratique des autorités de concurrence (52), les spécificités du support que constitue la presse payante d'annonces automobiles justifient qu'il soit distingué d'autres supports de la presse payante comme gratuite, et notamment de la presse gratuite d'annonces généraliste ou spécialisée et de la presse magazine spécialisée dans l'automobile.

De plus, comme pour chaque catégorie de titre de presse, il convient de distinguer un marché du lectorat, un marché de la vente d'espaces de petites annonces et un marché de la vente d'espaces de publicité commerciale.

En effet, la presse payante d'annonces automobiles se distingue de la presse gratuite d'annonces généraliste ou de la presse d'annonces gratuite automobiles, en raison à la fois du prix, des modes de diffusion (respectivement distribution en kiosque et distribution en boîtes aux lettres ou sur présentoir) et de la zone de diffusion (respectivement nationale et locale). Il convient également de la distinguer de la presse magazine spécialisée dans l'automobile, car le contenu de cette dernière est composé principalement de contenus rédactionnels.

Les caractéristiques précitées des titres concernés plaident en particulier pour la distinction d'un marché du lectorat de la presse payante d'annonces automobiles.

S'agissant de la vente d'espaces d'annonces, la distinction d'un marché de la vente d'espaces dans la presse payante d'annonces automobiles semble également envisageable :

- par rapport à la presse gratuite d'annonces, en raison des spécificités en matière de mode de diffusion et de zone de diffusion, et d'ancienneté, de notoriété dans la diffusion d'annonces automobiles

- par rapport à la presse magazine spécialisée dans l'automobile, en raison des contenus respectifs (part accordée aux contenus rédactionnels par rapport aux annonces).

Il est toutefois également possible de considérer que, du point de vue de la demande, les espaces d'annonces dans la presse payante d'annonces automobiles sont substituables à ceux de la presse magazine spécialisée dans l'automobile, qui permet également une diffusion au plan national à un public ciblé manifestant de l'intérêt pour les voitures et le monde de l'automobile.

S'agissant de la vente d'espaces publicitaires, en revanche, les principaux annonceurs dans ces titres sont les opérateurs intervenant dans le domaine de la vente automobile (constructeurs, fabricants de pièces détachées, ...) et les opérateurs intervenant dans le domaine financier pour proposer des solutions de financement et d'assurance, ce qui plaide pour une distinction plus large. Les parties estiment ainsi que le marché concerné devrait regrouper l'ensemble de la presse spécialisée dans l'automobile, qu'il s'agisse de presse d'annonces ou de presse magazine.

Les titres en question sont diffusés au niveau national. La pratique décisionnelle des autorités de concurrence dans le secteur des médias définit la dimension des marchés en fonction de la zone de diffusion du support considéré.

Toutefois, la question de la définition précise et celle de la délimitation géographique des marchés concernés en matière d'édition de presse payante d'annonces automobiles peuvent être laissées ouverte au cas d'espèce, les conclusions de l'analyse en demeurant inchangées.

3.3.1.2 Marchés concernés en matière de presse payante d'annonces bateaux

Schibsted édite Les Annonces du bateau, titre mensuel.

Conformément à la pratique décisionnelle précitée, et de même que pour la presse payante d'annonces automobiles, les spécificités du support que constitue la presse payante d'annonces bateaux justifient qu'il soit distingué d'autres supports de la presse payante comme gratuite, et notamment de la presse gratuite d'annonces généraliste ou spécialisée et de la presse magazine spécialisée dans les bateaux.

Comme pour chaque catégorie de titre de presse, et de même que pour la presse payante d'annonces automobiles, il convient de distinguer, conformément à la pratique constante des autorités de la concurrence, un marché du lectorat, un marché de la vente d'espaces de petites annonces et un marché de la vente d'espaces de publicité commerciale.

Les caractéristiques précitées des titres concernés plaident en particulier pour la distinction d'un marché du lectorat de la presse payante d'annonces bateaux (différences en termes de mode de diffusion, de zone de diffusion, de contenus).

S'agissant de la vente d'espaces d'annonces, du point de vue de la demande, les espaces dans la presse payante d'annonces bateaux apparaissent comme des substituts imparfaits :

- à ceux de la presse gratuite d'annonces, en raison des spécificités en matière de mode de diffusion et de zone de diffusion ; par ailleurs, la presse gratuite d'annonces ne diffuse que marginalement des annonces bateaux (la place accordée à ce type d'annonces étant variable selon la zone de diffusion du titre considéré, en particulier en fonction de sa proximité des zones côtières) ;

- à ceux de la presse magazine spécialisée dans le nautisme, en raison des contenus respectifs (part accordée aux contenus rédactionnels par rapport aux annonces)

S'agissant de la vente d'espaces publicitaires, les principaux annonceurs dans ces titres sont globalement les mêmes que les acheteurs d'espaces d'annonces professionnelles. Les parties estiment ainsi que le marché concerné devrait regrouper l'ensemble de la presse spécialisée dans les bateaux, qu'il s'agisse de presse d'annonces ou de presse magazine. Il existerait donc un chevauchement d'activités en matière d'espaces publicitaires avec le magazine du groupe SIPA, Voiles et Voiliers.

Les titres en question sont diffusés au niveau national. La pratique décisionnelle des autorités de concurrence dans le secteur des médias définit la dimension des marchés en fonction de la zone de diffusion du support considéré.

Toutefois, la question de la définition précise et celle de la délimitation géographique des marchés concernés en matière d'édition de presse payante d'annonces bateaux peuvent être laissées ouverte, les conclusion de l'analyse en demeurant inchangées.

Au sein du secteur la presse gratuite, les autorités de concurrence distinguent la presse gratuite à contenu rédactionnel de la presse gratuite d'annonces (53).

3.3.2. Presse gratuite d'annonces

L'opération ne donne lieu à aucun chevauchement d'activités en matière de presse gratuite d'annonces, seul Spir étant actif, via Top Annonces, d'une part, et via S3GCom, dont ce groupe détient le contrôle conjoint, d'autre part. Cette activité est néanmoins concernée en raison des liens de connexité existant avec les autres activités de l'entreprise commune, dans la mesure où ce type de presse diffuse des petites annonces automobiles et, dans une moindre mesure, bateaux.

Par ailleurs, il convient de distinguer, en matière de presse gratuite d'annonces, un marché de la vente d'espaces de petites annonces et un marché de la vente d'espaces de publicité commerciale.

La dimension géographique de ces marchés, en raison du contenu des journaux et de leur diffusion, est locale.

3.3.3. Presse gratuite d'information

Spir et Schibsted détiennent préalablement à l'opération le contrôle conjoint de la société 20 Minutes France SAS, qui édite 8 titres de presse gratuite quotidienne d'information générale en France métropolitaine (à Paris, Lille, Marseille, Lyon, Toulouse, Bordeaux, Nantes et Strasbourg).

Comme cela a déjà été indiqué, au sein de la presse gratuite, les autorités de concurrence considèrent que ne sont pas substituables la presse gratuite à contenu rédactionnel ou d'information et la presse gratuite d'annonces (54).

La dimension géographique des marchés concernés en matière de presse gratuite d'information correspond aux zones de diffusion des supports considérés.

3.3.4. Presse régionale

L'opération ne donne lieu à aucun chevauchement d'activités en matière de presse régionale, seul le groupe SIPA étant actif, via ses nombreux titres régionaux quotidiens et hebdomadaires. Cette activité est néanmoins concernée en raison des liens de connexité existant avec les autres activités de l'entreprise commune, dans la mesure où ce type de presse diffuse des petites annonces automobiles et bateaux.

Compte tenu des catégories de médias détenus par le groupe SIPA, les marchés connexes à ceux définis ci-dessus pour la presse gratuite d'annonces sont ceux du lectorat, de la publicité commerciale et des petites annonces dans la presse quotidienne régionale (" PQR "), d'une part, et dans la presse hebdomadaire régionale (" PHR "), d'autre part, dont la dimension géographique correspond à la zone de diffusion des titres.

3.4. Secteur de l'assurance mécanique automobile

Garantie System, qui sera apporté par Schibsted à l'entreprise commune, intervient en qualité de courtier en assurance auprès des vendeurs d'automobiles d'occasion qui souhaitent passer une petite annonce sur La Centrale et lacentrale.fr, ainsi qu'auprès des acheteurs, pour leur proposer d'améliorer leur offre, ou d'assurer leur véhicule en y ajoutant différentes garanties (garanties pièces, etc.).

Cette activité est par ailleurs exercée par l'ensemble des opérateurs commercialisant des produits d'assurances destinés aux véhicules automobiles d'occasion (assureurs, courtiers, dont un grand nombre communiquent via Internet).

Les marchés des produits d'assurances, et de leur distribution, sont généralement considérés comme de dimension nationale, en raison de la couverture des réseaux de distribution et des contraintes fiscales différentes selon les États.

Ainsi, sans qu'il soit nécessaire de définir précisément un éventuel marché de l'assurance mécanique automobile, cette activité sera abordée dans l'analyse concurrentielle au titre des effets congloméraux.

3.5. Secteur de la cote automobile

La société SCF (Schibsted) propose aux clients en matière d'espaces d'annonces automobiles d'attribuer une cote au véhicule d'occasion qu'ils souhaitent vendre.

Pour établir son système de cote, SCF fait appel au retour d'expérience auprès de sa clientèle en matière d'espaces d'annonces, notamment professionnelle. A cet effet, elle interroge systématiquement les revendeurs publiant des petites annonces sur le site lacentrale.fr ou dans l'édition papier La Centrale, en leur demandant d'indiquer le prix auquel s'est finalement conclue la transaction. A partir des réponses reçues, elle est en mesure d'établir une estimation du prix d'un véhicule d'occasion, qu'elle estime aussi proche que possible de la réalité du marché. Cette cote est accessible gratuitement, même en cas de personnalisation de l'estimation, pour tout utilisateur du site.

La société Caradisiac (Spir) quant à elle a recours à un prestataire extérieur (55), pour la constitution de la cote qu'elle propose sur son site internet. Elle acquiert ainsi auprès de cette société une base de données sur la valeur des véhicules d'occasion. La société Caradisiac n'a pas accès aux méthodologies employées par son prestataire. Cette cote n'est accessible gratuitement aux utilisateurs que pour l'établissement d'une évaluation brute. En revanche, la personnalisation de l'estimation en fonction des caractéristiques propres d'un véhicule est facturée.

Les parties ont indiqué que l'activité de la société SNEEP en la matière, sur les versions papiers et Internet de L'Argus, consiste essentiellement à confirmer la cote proposée par cet opérateur. Connue par les consommateurs sous le nom de " l'argus ", cette cote est la référence des professionnels du secteur des véhicules d'occasion. Elle est établie selon un procédé différent de celui de SCF puisqu'elle est fondée sur la compilation des estimations établies, d'une part, par les assureurs automobiles et, d'autre part, par les revendeurs automobiles. La cote de L'Argus est payante, chaque estimation étant facturée.

Au cas d'espèce, les questions de la définition précise et de la délimitation géographique d'un éventuel marché de la cote automobile peuvent être laissées ouvertes, les conclusions de l'analyse en demeurant inchangées.

4. ANALYSE CONCURRENTIELLE

En France, Schibsted est actif :

- via SCF, dont l'activité est intégralement apportée à l'entreprise commune ;

- via Éditions Aixoises Multimédia (qui édite le site leboncoin.fr) et 20 Minutes France SAS, dont il détient le contrôle conjointement avec Spir préalablement à l'opération.

Spir, quant à lui, n'est actif qu'en France.

La création par Spir et Schibsted de l'entreprise commune notifiée n'est donc susceptible de créer un risque de coordination sur aucun marché.

Compte tenu des activités du groupe SIPA/Spir, des activités conjointement exercées par Spir et Schibsted et des activités de l'entreprise commune, il convient d'étudier les effets horizontaux et congloméraux de l'opération.

4.1. Effets horizontaux

Étant donné les activités des parties, l'opération n'aura d'effets horizontaux que sur les marchés de l'édition de sites Internet d'annonces, d'une part, et, dans une moindre mesure, dans le secteur de la presse payante d'annonces bateaux.

4.1.1. Effets horizontaux en matière d'édition de sites Internet d'annonces

Les parties ont notamment fourni des données en audience. L'audience d'un site Internet, tout comme la diffusion d'un journal gratuit ou l'audience d'une chaîne de télévision, est un élément conditionnant sa position sur le marché. En effet, aussi bien les acheteurs d'espaces de petites annonces que les annonceurs publicitaires cherchent avant tout un service grâce auquel leur annonce ou publicité sera la plus visible.

A titre liminaire, il convient donc d'expliquer la méthode utilisée pour les estimations fournies en matière d'audience.

4.1.1.1 Méthode d'évaluation de l'audience

Parmi les outils de mesure de l'audience disponibles, à savoir le visiteur unique (VU), le nombre de clics (56) le nombre de pages vues (57), les parties ont estimé que le plus fiable était le premier et l'ont utilisé pour estimer l'audience des sites concernés par l'opération.

La notion de VU peut être définie comme un " indicateur comptabilisant le nombre d'individus s'étant connectés au moins une fois à un site Web sur une période donnée " (58).

La société Nielsen/Netrating a développé un outil de mesure de l'audience proche de celui établi par Médiamétrie dans le domaine de la télévision. Les ordinateurs d'un échantillon représentatif d'internautes sont équipés d'un programme permettant d'enregistrer leur connexion aux différents sites visités sur une période donnée. Le nombre d'internautes s'étant connectés au moins une fois à un site donné au cours d'une période donnée peut être déterminé.

Cet outil permet donc de mesurer le nombre d'individus ayant visité (une ou plusieurs fois) une page. Il s'agit donc d'un outil d'approximation du nombre de consommateurs ayant connaissance du site. A ce titre, il permet une évaluation du nombre d'internautes qui peut être ciblé à travers un site.

Cet outil de calcul de l'audience peut toutefois être raffiné pour les entreprises ou les groupes qui possèdent plusieurs sites. En effet, le calcul de l'audience en terme de VU surévalue l'audience réelle, car un internaute qui consulterait plusieurs sites du groupe serait comptabilisé à chaque site du groupe visités. Pour y remédier, il est possible de comptabiliser l'audience " dédupliquée " d'un groupe de sites, c'est-à-dire le nombre d'internautes ayant visité, au moins une fois au cours de la période donnée, un ou plusieurs site du groupe en cause. Ainsi, les parties à l'opération indiquent que l'audience dédupliquée du réseau français au cours du mois de janvier 2007 a été estimée à 24 millions d'internautes. L'audience dédupliquée des sites d'un groupe permet en particulier de comparer l'attractivité du groupe par rapport à l'audience globale du réseau français.

Les parties à l'opération indiquent que " si les calculs d'audiences dédupliquées sont souvent utilisés dans le milieu de l'Internet, une analyse sur une base " non dédupliquée " est également pertinente puisqu'elle permet d'apprécier l'audience d'un site ou d'une page, par rapport à l'ensemble des sites ou des pages chargées au cours d'une période de référence. On peut alors déterminer sa popularité et sa part dans le trafic Internet". C'est cette analyse sur une base " non dédupliquée " qui sera présentée ci-après.

4.1.1.2 Analyse des effets horizontaux de l'opération dans le secteur des annonces automobiles en ligne

a) Marché de la vente d'espaces de petites annonces automobiles en ligne

• Position des parties sur les différents segments envisagés (59)

- Audience des sites des parties diffusant des annonces automobiles sur Internet

<emplacement tableau>

Le tableau ci-dessus représente l'audience non dédupliquée des pages des sites appartenant aux parties diffusant des annonces automobiles en ligne, à savoir de ceux qui seront apportés à l'entreprise commune, de celui qui est contrôlé conjointement par les parties préalablement à l'opération (leboncoin.fr), et de ceux qui appartiennent à l'une des fondatrices, Spir (topannonces.fr) et au groupe SIPA dont elle fait partie (ouestfrance-auto.com (61)).

- position des parties en volume (nombre d'annonces publiées) (62)

Certains sites partagent leurs bases de données, rendant ainsi difficile voire artificielle l'appréciation exacte de leur position sur le marché (ce phénomène sera explicité plus loin). Par ailleurs, le nombre d'annonces réellement en ligne est par définition changeant, dans la mesure où des annonces sont publiées ou retirées en permanence. Les chiffres utilisés par les parties pour leur estimation ne peuvent donc être que très approximatifs. Les sites répertoriés ne représentent de surcroît que les principaux opérateurs du marché, ce qui amène à surévaluer les positions.

Au niveau national, tous types de sites confondus (sites généralistes ou spécialisés, sites sur lesquels les espaces d'annonces sont payants pour les particuliers et sites sur lesquels ils sont gratuits), la position en volume des parties et de leurs principaux concurrents est la suivante :

<emplacement tableau>

Si l'on écarte les sites sur lesquels les espaces d'annonces sont gratuits pour les particuliers (63), on obtient les positions suivantes :

<emplacement tableau>

Si l'on ne retient par ailleurs, au sein des sites reposant sur le " modèle payant ", que les sites spécialisés dans les annonces automobiles, en écartant du marché les sites d'annonces généralistes et les sites éditoriaux ne diffusant des annonces qu'à titre accessoire parmi les sites des parties (ouestfrance.fr, topannonces.fr, leboncoin.fr) et les sites concurrents (mais en conservant le site " multithématique " concurrent centré notamment sur les annonces automobiles annoncesjaunes.fr, qui peut être considéré comme un " multispécialiste "), on obtient les positions suivantes :

<emplacement tableau>

Enfin, si l'on devait considérer " l'origine géographique " des annonces, on obtient les positions suivantes pour les sites contrôlés par les parties (à l'exception du site leboncoin.fr, pour lequel les données n'étaient pas disponibles), en nombre de petites annonces publiées, par région (64).

<emplacement tableau>

Les parties n'ont pas été en mesure de fournir de positions en distinguant les espaces d'annonces particuliers des espaces d'annonces professionnels, faute de données concernant les principaux acteurs du marché.

• Analyse des positions des parties sur ces segments

Les estimations ci-dessus ne donnent qu'une vision très approximative des positions concurrentielles. Toutefois, il apparaît clairement, et il n'est pas contesté par les parties, que le site caradisiac.com est l'un des principaux opérateurs quelque soit le segment considéré, voire le leader si l'on écarte du marché les sites pratiquant le " modèle gratuit " et les sites " généralistes ", suivi de près par lacentrale.fr.

De plus, le groupe SIPA/Spir bénéficie déjà d'une position préalable importante, en particulier avec les sites d'annonces généralistes leboncoin.fr et topannonces.fr.

Toutefois, il convient de noter que l'apport du site lacentrale.fr par Schibsted à l'entreprise commune constitue la seule addition de parts de marché dans le cadre de l'opération notifiée, tous les autres sites étant déjà préalablement sous le contrôle du groupe SIPA/Spir.

Ainsi, l'opération se traduit par le passage :

- d'une position de [20-30] % à une position de [20-30] %, tous types de sites confondus ;

- d'une position de [20-30] % à une position de [30-40] % sur le segment de la vente d'espaces d'annonces en ligne par les opérateurs facturant les espaces aux particuliers (en l'absence de chevauchement d'activités sur le segment de la vente d'espaces d'annonces automobiles en ligne par les opérateurs pratiquant la gratuité) ;

- d'une position de [20-30] % à une position [40-50] % de si l'on ne retient, au sein des sites reposant sur le " modèle payant ", que les sites spécialisés dans les annonces automobiles.

Si l'on envisage une segmentation en fonction de la clientèle, en distinguant celle des particuliers de celle des professionnels, bien que l'instruction n'ait pas permis d'estimer la position des parties sur chaque segment, il convient de relever que caradisiac.com s'adresse de manière équilibrée à ces deux clientèles (qui représentent chacune la moitié de son chiffre d'affaires réalisé via la vente d'espaces d'annonces), mais que lacentrale.fr s'adresse principalement aux professionnels, les particuliers ne représentant que [0-10] % de son chiffre d'affaires petites annonces. L'opération n'aura donc qu'un impact modéré sur le segment des particuliers.

L'opération donne ainsi naissance à un opérateur spécialisé significatif en matière de vente d'espaces d'annonces automobiles, surtout à destination des professionnels.

De plus, d'après les estimations fournies par les parties, les sites qui seront apportés à l'entreprise commune concentrent un peu plus de [0-10] % de l'audience globale dirigée vers les petites annonces automobiles sur Internet. Cette audience est le reflet d'une notoriété certaine.

Néanmoins, la nouvelle entité devra faire face à des concurrents dont les positions sont également significatives.

- tous sites confondus : parvendu.fr ([10-20] %), turbo.fr ([0-10] %), nouvelobs.com ([0-10] %) ;

- sur le segment de la vente d'espaces d'annonces en ligne par les opérateurs facturant les espaces aux particuliers : paruvendu.fr ([10-20] %), turbo.fr ([10-20] %), nouvelobs.com ([10-20] %) ;

- si l'on ne retient, au sein des sites reposant sur le " modèle payant ", que les sites spécialisés dans les annonces automobiles : webcarcenter.com ([10-20] %), argusauto.com ([10-20] %), autoreflex.com ([10-20] %), annoncesjaunes.fr ([10-20] %).

- si l'on considère l'origine géographique des annonces, il ressort de l'instruction que, même dans les régions où la position des sites des parties est supérieure à [20-30] % (Bretagne, Centre, Haute-Normandie, Ile-de-France, Languedoc-Roussillon, Limousin, Basse-Normandie, Pays de la Loire, PACA), elles continueront à faire face à une concurrence significative (65).

Les parts de marché ne constituent toutefois qu'un indicateur parmi d'autres de la situation concurrentielle d'un marché, en particulier pour un média tel qu'Internet.

A l'heure actuelle, le secteur des petites annonces sur Internet se caractérise par des choix de modèles économiques variés d'un opérateur à l'autre. De plus, certains opérateurs peuvent changer de manière radicale et pour une durée plus ou moins longue le prix des petites annonces. Ainsi, il n'est pas rare de voir un opérateur passer des petites annonces gratuites à payantes ou inversement.

Il convient en effet de souligner que ce secteur n'a pas encore atteint une phase de maturité. Comme l'indiquent les parties à l'opération, " à l'instar de toutes activités commerciales sur Internet, le secteur des petites annonces automobiles est relativement récent, les premiers sites étant apparus à la fin des années 1990. " De nouveaux opérateurs sont en effet apparus, dont certains étaient déjà actifs en matière d'annonces sur support papier, et d'autres étaient déjà présents sur d'autres activités en ligne. Comme l'ont souligné les parties, de nouveaux opérateurs continuent à pénétrer le marché, tel que récemment annoncesjaunes.fr (Pages Jaunes).

L'enquête de marché a confirmé que le secteur des petites annonces automobiles en ligne pourrait connaître une phase de consolidation et que par conséquent, certains opérateurs pourraient disparaître ou être rachetés par des groupes de taille financière plus importante (à titre d'illustration, Price Minister a récemment acquis le site 321auto.com).

Le pouvoir de marché de la nouvelle entité doit être replacé dans le contexte particulier de ce secteur. En effet, s'il n'existe pas de barrières à l'entrée technique et réglementaire dirimantes sur ce marché, il convient de prendre en compte l'existence d'éléments susceptibles de constituer des barrières à l'entrée spécifiques.

• Analyse des barrières à l'entrée :

Le volume d'annonces en ligne est un élément déterminant pour tous les opérateurs, y compris ceux qui pratiquent la gratuité à destination des particuliers, dans la mesure où il est la condition d'un trafic satisfaisant, facteur de revenus publicitaires. Pour constituer un volume d'annonces adéquat, un site doit bénéficier d'une notoriété suffisante auprès des internautes. Ces éléments peuvent constituer en soi des barrières à l'entrée particulières aux marchés en ligne.

- Importance du volume d'annonces généré

Un nouvel entrant devra avant tout se procurer un volume suffisant d'annonces, qui permettra de lancer son audience.

Le secteur des annonces en ligne se caractérise par l'existence de nombreux contrats, plus ou moins formalisés, d'échange de petites annonces entre les différents opérateurs. Au travers de ces accords, un site offre un accès à sa base de données, à des degrés divers, à d'autres sites proposant des petites annonces automobiles. Ces accords permettent de diffuser les annonces automobiles éditées par un opérateur sur plusieurs sites Internet appartenant à d'autres opérateurs.

SCF (Schibsted) entretient des liens contractuels de ce type avec d'autres sociétés éditrices de sites Internet, dans le cadre de mécanismes dits de " marque blanche " (66).

La société Caradisiac, quant à elle, n'intervient pas comme fournisseur d'annonces sous marque blanche.

Une " marque blanche " ou " annonce blanche " peut relever de trois modèles différents :

- lorsqu'un éditeur de contenus cherche une plus grande visibilité, c'est-à-dire à avoir accès à un plus grand nombre d'internautes, il peut demander à un autre éditeur de publier son contenu sur son site, en échange du règlement d'un prix. L'internaute reste sur le site hôte jusqu'à ce qu'il trouve l'annonce qui correspond à son attente. Il est alors redirigé vers le site de l'éditeur de contenu ;

- l'éditeur d'annonces peut également permettre à un autre éditeur de bénéficier de sa base d'annonces, ce qui génère pour ce dernier une audience qui lui permet de valoriser son site auprès des annonceurs. Il est alors possible de négocier un partage des recettes publicitaires ;

- enfin, l'éditeur qui partage sa base d'annonces peut convenir avec son partenaire d'un partage des revenus issus du dépôt de petites annonces par les internautes via le site de l'hôte.

Les différents sites intervenant dans le domaine de l'intermédiation automobile utilisent indifféremment ces modèles, en fonction des accords qu'ils négocient avec des sites tiers.

De nombreux concurrents des parties ont recours aux marques blanches (67). Ainsi, SCF n'apparaît pas comme un fournisseur de volumes d'annonces incontournable pour les nouveaux entrants.

Cette mise à disposition d'annonces offre à des éditeurs de sites Internet sans expérience sur le marché de l'intermédiation automobile la possibilité de pénétrer le marché et, inversement, à des spécialistes de la petite annonce automobile d'offrir à leur base de données une plus grande audience.

- Notoriété

Pour acquérir un volume d'annonces adéquat, il faut toutefois disposer d'une certaine notoriété. Inversement, la notoriété génère des volumes d'annonces importants.

La notoriété d'un site peut être fondée, comme c'est le cas pour lacentrale.fr, sur l'ancienneté, la réputation préalable et l'image de marque liées à la spécialisation de l'opérateur dans la diffusion de petites annonces automobiles sur support papier.

Elle peut également être générée par une démarche publicitaire classique, pour les opérateurs bénéficiant d'une surface financière suffisante (exemple : campagne d'affichage pour le lancement du site d'annonces des Pages Jaunes, annoncesjaunes.fr).

Par ailleurs, un opérateur qui bénéficie déjà d'un trafic important (portails de services tels que ebay.com, etc.) pourra en bénéficier pour asseoir sa notoriété en matière de petites annonces. Le trafic peut être augmenté grâce au développement des partenariats et à la multiplication des liens commerciaux entre sites.

D'après les éléments fournis, environ [30-40] % de l'audience de lacentrale.fr est directe (l'internaute compose l'adresse sans passer par un moteur de recherche) et [10-20] % correspond au " référencement de marque " (l'internaute recherche, par exemple, " La centrale " ou " centrale " dans un moteur de recherche et il est dirigé vers le site).

S'agissant des [30-40] % d'internautes parvenant au site lacentrale.fr via d'autres méthodes, le quart le fait via le " référencement de produit " (l'internaute est dirigé vers le site après avoir recherché un produit, comme " auto occasion "), [0-10] % via les liens sponsorisés (l'internaute a cliqué sur un lien sponsorisé pour lequel l'éditeur a acheté des mots clefs), et [0-10] % via le partenariat (l'internaute est redirigé vers le site après avoir " cliqué " sur un lien présent sur un site partenaire, tel que comme 20minutes.com).

Des chiffres comparables ont été observés pour le site caradisiac.com.

Sur Internet, l'acquisition d'une visibilité sur Internet suppose donc également l'usage du référencement.

Les parties indiquent ainsi que " le référencement (...) constitue, avec le marketing traditionnel, l'une des deux bases de la communication d'un site Internet. "

Le référencement peut prendre deux formes :

- le référencement " naturel ", (dit aussi " traditionnel " ou " organique "). Il repose sur les recherches automatiquement réalisées par un moteur de recherche via son logiciel. Le résultat peut être purement fortuit, en fonction des mots-clef introduits par l'internaute. Néanmoins les éditeurs de sites peuvent également optimiser les pages du site afin d'y insérer des références reconnues par l'index du moteur de recherche, afin de ressortir correctement dans les résultats de recherches. Il n'existe pas, dans ce cas, de transaction financière directe ou indirecte entre l'éditeur du site et le moteur de recherche.

- le référencement payant ou " positionnement publicitaire ". Il résulte d'une offre d'enchères - avec paiement " au clic " - sur des mots clés de recherche sur un moteur donné. La souscription à cette offre permet d'apparaître en bonne position dans la zone réservée à l'affichage de ce type de liens dans les pages de résultats des moteurs. Ce référencement peut également prendre une autre forme, dite " paid inclusion " ou " trusted feed ", qui consiste à payer le moteur de recherche pour une offre commerciale (paiement au forfait ou au clic) proposant la garantie d'indexation (mais pas la garantie de positionnement) ainsi que le délai de rafraîchissement d'un certain nombre de pages du site dans les bases de données du moteur.

Il convient toutefois de préciser que ces deux mécanismes fonctionnent sur un principe de renouvellement permanent. Ainsi l'optimisation des pages Internet dans le cadre du référencement naturel doit être constamment adaptée aux évolutions des algorithmes des moteurs de recherches et étendue à chaque nouvelle page créée. Quant au référencement payant, le mécanisme d'enchères est permanent.

Caradisiac.com utilise [...] (68). Lacentrale.fr fait quant à lui fait appel [...]".

Si le référencement payant suppose une surface financière qui le rend modérément accessible à un nouvel entrant, mais le référencement naturel constitue un outil efficace d'augmentation du trafic sur un site et d'acquisition d'une visibilité, sinon d'une notoriété, à moindres coûts. Il suffit en effet soit de posséder le savoir faire en interne, soit de faire appel à des prestataires externes spécialisés actifs dans l'optimisation des sites Internet.

- Effet de réseau (69) :

En conséquence, le volume d'annonces publié ainsi que la notoriété d'un site peuvent lui permettre de bénéficier d'un effet de réseau.

Internet se caractérise par une capacité illimitée à stocker et donc à diffuser de l'information, contrairement aux supports presse, qui ne peuvent diffuser qu'un nombre de pages d'annonces limité, notamment du fait des coûts fixes propres aux supports papier (impression, distribution, etc.). Un site engendre de la valeur en fonction du nombre d'annonces qu'il attire et diffuse, qui conditionne son audience, et donc sa position sur le marché publicitaire. Cet effet de réseau pourrait amener à terme cette activité à se concentrer sur quelques sites seulement. Les parties indiquent que ce phénomène a déjà été observé aux Etats-Unis ou dans des pays voisins comme l'Allemagne ou l'Angleterre.

Dans le secteur des petites annonces en ligne, le pouvoir de marché d'un opérateur doit donc être apprécié au regard de l'effet de réseau engendré par le support Internet.

• Analyse des effets non-coordonnés potentiellement emportés par l'opération

Ainsi, s'il est manifeste que les sites caradisiac.com et lacentrale.fr bénéficient d'une position de marché en volume d'annonces et surtout d'une notoriété importantes, et donc d'un effet de réseau, il existe une concurrence actuelle et potentielle significative, quelle que soit la segmentation du marché envisagée.

Il convient de noter que certains sites Internet des titres de presse gratuite d'annonces (par exemple paruvendu.fr) ou sites spécialisés dans les annonces automobiles (par exemple argusauto.com) bénéficient également d'un volume d'annonces important, d'une certaine notoriété et au final, d'un effet de réseau significatif.

Par ailleurs, des concurrents tels que les portails de services diffusant des annonces automobiles bénéficient d'emblée d'un trafic important, de nature à leur permettre d'acquérir rapidement un volume important d'annonces ; par ailleurs, même si l'on écarte du marché les sites qui pratiquent la gratuité des espaces d'annonces pour les particuliers, ceux-ci n'en constituent pas moins des concurrents potentiels importants.

De plus, l'instruction a révélé qu'un nouvel entrant peut acquérir dans un délai et à un coût raisonnable auprès des opérateurs déjà positionnés des volumes d'annonces, et peut développer sa visibilité sur Internet notamment grâce au référencement. Toutefois il convient de souligner l'importance de la notoriété acquise par les sites des parties, positionnés depuis longtemps sur le marché, comme caradisiac.com et lacentrale.fr, renforcée par l'effet de réseau.

Toutefois, quelle que soit leur notoriété, si les éditeurs des sites concernés par l'opération envisageaient d'augmenter de manière significative et durable le prix des petites annonces, outre le fait qu'ils y perdraient très certainement en volume de petites annonces, plusieurs opérateurs seraient en mesure de bénéficier du report de la demande, qu'il s'agisse de celle des particuliers ou de celle des professionnels.

Ainsi, l'opération n'est pas susceptible de créer ou de renforcer une position dominante simple sur le marché de la vente d'espaces d'annonces automobiles en ligne.

• Analyse des effets coordonnés potentiellement emportés par l'opération

Dans la mesure où le groupe Spir est régulièrement perçu comme le challenger de Comareg (Groupe Hersant Média, site Internet Paru Vendu), et que la position du site paruvendu.fr et la position cumulée des sites concernés des parties sont semblables selon certaines segmentations envisagées (en cas de limitation aux seuls sites pratiquant le " modèle payant ", et en cas de délimitation de marchés locaux), il convient également d'envisager un risque de création ou de renforcement d'une position dominante collective sur les segments en cause, selon les critères de la pratique décisionnelle (arrêt Airtours).

Sur le segment des annonces de particuliers, le critère de la transparence des prix des espaces de petites annonces est rempli, dans la mesure où tout site Internet publie la grille de ses tarifs. Dans ce cadre, toute déviation a une éventuelle ligne de conduite serait très rapidement identifiée. Il n'en va pas de même pour les annonces de professionnels, ces derniers étant en mesure de pouvoir négocier les prix de leurs petites annonces grâce au volume qu'ils peuvent offrir. La transparence sur les prix des petites annonces automobiles de professionnels est donc très certainement plus faible que pour les particuliers. La grille de tarifs des petites annonces de professionnels n'est en tout cas pas publiée sur les sites Internet. Ainsi, une ligne de conduite commune pourrait être difficile à mettre en place sur le marché des petites annonces automobiles de professionnels.

Sur le segment des annonces de particuliers, il semble facile de mettre en œuvre des représailles. Celles-ci pourraient prendre la forme de promotion sur le prix des petites annonces qui pourrait aller jusqu'à la gratuité pendant quelques semaines voire quelques mois. Elles pourraient aussi consister, pour des tarifs donnés, à diffuser l'annonce jusqu'à la vente du véhicule. En ce qui concerne le segment des petites annonces de professionnels, le plus faible degré de transparence des tarifs rend aussi plus difficile l'identification d'une déviation à une éventuelle ligne de conduite commune.

Toutefois, sur le segment des annonces particuliers, toute tentative de hausse collective des prix pourrait être contestée par les nouveaux entrants sur le marché des petites annonces automobiles sur Internet. En effet, comme indiqué précédemment, les nouveaux opérateurs ont pour objectif d'attirer des petites annonces sur leur site et cette stratégie peut passer par des périodes plus ou moins longues de gratuité des petites annonces, au moins pour celles des particuliers. Pour les professionnels, la contestation semble aussi possible dans la mesure où les nouveaux entrants devraient également offrir des tarifs attractifs s'ils souhaitent attirer des professionnels parmi leurs clients.

En conclusion, il ressort de l'instruction que le risque de création ou de renforcement de position dominante collective de la nouvelle entité et de Paru Vendu peut être écarté en matière de petites annonces en ligne.

En conséquence, il ressort de l'analyse des différents effets horizontaux emportés par l'opération qu'ils ne sont pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur le marché de la vente d'espaces d'annonces automobiles en ligne.

b) Marché national de la vente d'espaces publicitaires sur les pages Internet dédiées à l'automobile

En ce qui concerne les sites qui seront édités par l'entreprise commune, d'après les données fournies par les parties, les mesures d'audience ciblées en fonction des pages font apparaître que l'audience des pages de caradisiac.com dédiées aux petites annonces ne représente que [10-20] % de son audience totale, le reste étant dédié au contenu rédactionnel composé d'articles sur les voitures. En revanche, l'audience de lacentrale.fr est dirigée à [60-70] % vers les pages de petites annonces. Il existe donc une différence de positionnement, voire une complémentarité entre ces deux sites

Ces différences en termes d'audience reflètent les modèles économiques distincts de ces sites. En effet, les revenus de caradisiac.com reposent essentiellement sur la publicité, qui représente [40- 50] % de ses revenus, alors que les revenus de lacentrale.fr reposent davantage sur les petites annonces, qui assurent près de [70-80] % de ses revenus.

• Positions des parties sur les différents segments envisagés

- Audience des sites des parties

<emplacement tableau>

- Positions des parties en valeur

Les parties ont estimé leur position de marché au regard de la répartition du budget des constructeurs automobiles consacré à la publicité sur Internet, qui représente les trois quarts de leurs revenus publicitaires ainsi que, selon leurs estimations, de ceux de leurs concurrents.

Les constructeurs automobiles ont investi dans la publicité commerciale sur le marché français environ [...] milliards d'euro en 2006. Environ [0-10] % ont été investis sur Internet, soit un total de [...] millions d'euro. L'essentiel de ces investissements a été dirigé vers des sites généralistes à très grande audience, comme les portails et moteurs de recherche, les sites des fournisseurs d'accès ou encore les sites d'actualités. [10-20] % de ce budget a été consacré à l'achat d'espaces publicitaires sur des sites spécialisés (cette proportion étant toutefois en hausse).

<emplacement tableau>

Les sites spécialisés dans l'automobile des parties représenteraient environ [20-30] % des dépenses publicitaires des constructeurs sur les sites spécialisés.

Toutefois, comme l'indiquent les parties, l'estimation proposée surévalue leur position, dans la mesure où n'ont été retenus que les sites spécialisés dans l'automobile, alors que d'autres sites, tels que les sites généralistes de services (Ebay, etc.) éditent également des pages dédiées à l'automobile, et constituent une concurrence importante.

De plus, les annonceurs en cause étant des industriels du secteur de l'automobile, il apparaît que cette demande pourrait résister à l'éventuel exercice par la nouvelle entité d'un hypothétique pouvoir de marché.

Ainsi, au vu de la faiblesse des positions détenues, l'opération n'est pas susceptible de créer ou de renforcer une position dominante sur le marché national de la vente d'espaces de publicité commerciale sur les pages Internet dédiées aux automobiles.

4.1.1.3 Analyse des effets horizontaux de l'opération dans le secteur des petites annonces bateaux en ligne

Dans ce secteur, l'opération se traduit par l'apport du seul site annoncesbateau.com

a) Marché national de la vente d'espaces de petites annonces bateaux en ligne

Les positions des sites des parties et de leurs principaux concurrents en volume (nombre d'annonces publiées) sont les suivantes :

<emplacement tableau>

La durée de vie des biens concernés étant plus longue que celle des voitures, il en résulte un rôle plus important du marché de l'occasion par rapport à celui du neuf.

Le secteur de la vente d'espaces de petites annonces bateaux en ligne est d'une taille très nettement inférieure à celle du secteur de la vente d'espaces de petites annonces automobiles en ligne. Il n'apparaît pas que la taille plus réduite de ce secteur résulte d'un moindre développement. Le marché de la petite annonce nautique sur Internet est en effet en pleine expansion, comme en atteste notamment l'évolution du chiffre d'affaires des parties au cours des trois dernières années.

Ce constat s'applique également à d'autres acteurs, en particulier aux généralistes comme eBay. Le marché apparaît d'ailleurs relativement peu exploité par des acteurs généralistes en France, alors que d'autres pays enregistrent la forte présence de grands généralistes, tels qu'eBay. Ainsi, l'offre présentée par eBay aux États-Unis se caractérise tant par le volume important d'annonces publiées, que par la valeur très variée des biens mis en vente, alors que le site eBay français est encore spécialisé dans les annonces concernant des bateaux d'une taille et d'un prix limités.

En outre, ce secteur reste avant tout le domaine d'opérateurs liés aux activités de la mer ou des zones littorales. L'essentiel des sites Internet majeurs sont ainsi issus de la presse spécialisée dans le nautisme. Le principal acteur généraliste est le groupe Ouest France, détenu par le groupe SIPA, avec notamment le site Ouestbateaux.fr. Il en résulte que les sites du groupe SIPA, bénéficiant de la notoriété de Ouest France, ont à l'heure actuelle une position forte.

S'agissant d'une éventuelle segmentation entre les particuliers et les professionnels, il convient de relever que le segment des particuliers est de taille très inférieure à celui des professionnels. Une évaluation précise de la taille du marché se heurte à la difficulté méthodologique d'identification des différents types d'annonces. La position dont disposent les parties est, en tout état de cause, plus élevée que celle calculée sur la moyenne des annonces, certains des sites concurrents ne s'adressant qu'aux professionnels.

Le pouvoir de marché des parties est donc à relativiser. Outre les éléments généraux déjà évoqués, il apparaît que le segment des annonces des particuliers est celui sur lequel les sites généralistes sont les plus actifs, et où ils ont le plus vocation à progresser, avec une intensification de leurs offres de services. Témoignent notamment de la forte animation de la concurrence sur ce segment, les passages d'un modèle d'annonces payantes à un modèle gratuit par certains sites déjà établis, tels eBay, ou l'ajout d'un service d'annonces à part entière, en complément des services rendus jusqu'alors, qui peut éventuellement constituer un " produit d'appel " pour le site.

S'agissant de la clientèle des professionnels, la position des parties est de l'ordre de [30-40] %. Compte tenu des évolutions générales observées dans ce secteur, il apparaît que l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence en matière de vente d'espaces de petites annonces nautiques sur Internet à destination des professionnels.

S'agissant des particuliers, les données fournies par les parties les distinguent certes des acheteurs professionnels, mais sans tenir pleinement compte de la représentation de certains particuliers par des mandataires, dont les moyens de négociation sont assimilables à ceux des professionnels. Le rôle des mandataires est plus marqué pour les bateaux haut de gamme, ce qui peut permettre de contrebalancer, pour la gamme de prix correspondante, la moindre présence des sites généralistes à l'heure actuelle. Si l'on devait distinguer un segment la vente d'espace de petites annonces nautiques sur Internet aux particuliers, la position des parties y serait cependant forte. Pour autant, comme indiqué précédemment, le pouvoir de marché de parties devrait y être relativisé, dans la mesure où ce segment est précisément celui sur lequel les sites généralistes sont les plus actifs, et sur lequel ils ont particulièrement vocation à progresser, avec l'intensification du développement de leurs services.

Ainsi, l'opération n'est pas de nature à créer ou à renforcer une position dominante sur le marché national de la vente d'espaces publicitaires d'annonces bateaux en ligne.

b) Marché national de la vente d'espaces publicitaires sur les pages Internet dédiées aux bateaux

Une analyse détaillée des positions de marché se heurte à deux difficultés. D'une part, en raison de la faible taille des marchés concernés, il n'existe pas d'étude relative à ce marché, ce qui ne permet pas d'analyse d'audience classique. D'autre part, dans la mesure où les professionnels, clients importants des parties, voient leurs dépenses en matière de publicité commerciale et de petites annonces globalisées dans la comptabilité des sites d'annonces, une identification précise des dépenses de publicité est délicate.

L'analyse des impacts de l'opération sur les marchés de la publicité commerciale s'appuie dès lors sur les données d'audience, telles qu'elles ont pu être reconstituées par les parties.

En première analyse, il est possible d'identifier un majorant de la position des parties en s'appuyant sur les positions estimées en termes de volume d'annonces. Sur la base d'une telle estimation, les parties représenteraient [40-50] % en matière de vente d'espaces publicitaires. Toutefois, sur l'ensemble des pages Internet consacrées au nautisme, celles relatives aux petites annonces ne représentent qu'une faible part. Or l'ensemble des pages dédiées à cette thématique constitue un substitut aux sites d'annonces aux yeux des annonceurs, pour lesquels l'audience et la cible du site constituent les variables déterminantes. Les activités des parties sur les sites éditoriaux consacrées au nautisme sont limitées, puisqu'elles n'incluent que le site de Voiles et Voiliers.

Compte tenu de la concurrence entre les différents formats de sites spécialisés dans le nautisme, et de la présence de concurrents importants auxquels les parties continueront à faire face, l'opération n'est pas susceptible de créer ou de renforcer une position dominante sur le marché national de la vente d'espaces publicitaires sur les pages Internet dédiées aux bateaux.

4.1.2. Effets horizontaux en matière d'édition de presse payante d'annonces bateaux

Sur le marché éventuel étroit du lectorat de la presse payante d'annonces bateaux, la diffusion payée du titre Les Annonces du Bateau n'est que de 7 000 exemplaires au plan national. Il fait face aux seuls titres concurrents Les Annonces Marine (mensuel, environ 5000 exemplaires) et L'Argus du bateau (bimestriel, environ 100 000 exemplaires). Selon l'estimation des parties fondée sur le prix de vente au numéro, Les Annonces du bateau aurait ainsi une position de [30-40] % en valeur, derrière L'Argus du bateau, avec [30-40] %, et devant Les Annonces Marine, avec [30-40] %.

Si l'on devait considérer qu'il existe une substituabilité avec la presse magazine spécialisée dans le nautisme, l'opération se traduirait par un chevauchement d'activités avec le magazine du groupe SIPA Voiles et Voiliers.

Pour le lectorat, les espaces d'annonces comme la publicité commerciale, les parties n'ont été en mesure de présenter les positions des opérateurs en présence que sur le fondement des tirages. Cette estimation fait apparaître que Voiles et Voiliers détiendra certes une position de [20-30] % en valeur, mais que Les annonces du bateau ne représentent qu'un apport de [0-10] %. De plus, il existe des concurrents significatifs tels que le leader, Pêche en mer ([20-30] %), Bateaux ([10-20] %), Voile Magazine ([10-20] %), Moteur Boat ([10-20] %) et des opérateurs dont la position est plus modérée tels quels que Neptune ([0-10] %), Annonces Marines ([0-10] %), L'Argus du bateau ([0-10] %).

Par ailleurs, pour les espaces d'annonces, il convient de relever que Voiles et Voiliers est spécialisé dans les annonces de voiliers, alors que Les Annonces du bateau est essentiellement présent dans les annonces de bateaux à moteur.

L'opération n'est donc pas susceptible d'avoir un impact significatif sur ce secteur.

En conclusion, l'opération n'est donc susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d'effets horizontaux.

4.2. Effets congloméraux de l'opération

L'extension éventuelle du couplage entre des sites du groupe SIPA/Spir aux sites Internet lacentrale.fr et annoncesbateau, qui constituent les seuls supports en ligne apportés par Schibsted dans le cadre de l'opération, ne constituerait pas, compte tenu de leurs positions respectives, un avantage concurrentiel pour la nouvelle entité. De surcroît, un éventuel " couplage " entre sites Internet se rapproche de fait de la pratique de la " multidiffusion " (explicitée précédemment); or n'importe quel opérateur peut avoir recours à ce type de partenariat, que ce soit en intragroupe ou avec des tiers.

Il convient donc de centrer l'analyse sur les effets congloméraux potentiels en matière d'édition de titres de presse (4.2.1), avant d'aborder l'effet congloméral potentiel en matière de la cote automobile (4.2.2).

4.2.1. Effets congloméraux avec les activités de l'édition de titres de presse

En matière de petites annonces, une offre couplée Internet/presse entre les espaces d'annonces automobiles et les espaces d'annonces bateaux n'a aucun sens : ces biens ne sont pas vendus par les mêmes offreurs, qu'il s'agisse de particuliers ou de professionnels. Les sites des titres de presse généralistes ou multi-spécialistes qui commercialisent simultanément ces deux types d'espaces ne proposent d'ailleurs pas de telles offres, bien qu'ils seraient déjà en mesure de le faire. Ainsi, seuls les couplages plausibles et existants, à savoir les couplages Internet/presse entre espaces d'annonces correspondant à une même thématique, seront étudiés.

En matière de publicité commerciale, compte tenu de la structure des marchés publicitaires rappelée ci-dessus, et des indications recueillies sur le fonctionnement du secteur auprès des parties et à l'occasion de l'enquête de marché, il ressort de l'instruction que l'opération n'est pas susceptible d'y entraîner d'effets congloméraux.

En revanche, les espaces d'annonces donnent lieu à de nombreux couplages " multi-support " entre sites Internet et titres de presse. Or comme cela a été démontré, les parties détiennent une forte position sur les marchés en ligne concernés. Il convient donc de vérifier, pour chaque possibilité de couplage avec un support papier, compte tenu de la structure concurrentielle du marché de la presse sur lequel est actif ce support papier, si cette possibilité peut constituer un avantage concurrentiel majeur et permettre à la nouvelle entité d'exercer un effet de levier à partir du marché sur lequel sa position est la plus forte.

4.2.1.1 Effets congloméraux liés à la possibilité de couplages avec la presse payante d'annonces Automobiles (74)

Sur le marché éventuel de la vente d'espaces d'annonces dans la presse payante automobiles d'annonces, la diffusion payée du titre La Centrale est de 17 000 exemplaires hebdomadaires au plan national. Il fait face au seul titre concurrent, L'Argus (hebdomadaire, environ 63 000 exemplaires). Selon l'estimation des parties fondée sur le prix de vente au numéro, La Centrale aurait ainsi une position de [20-30] % en valeur, derrière L'Argus, avec [70-80] %.

Tout d'abord, il convient de noter que le couplage était déjà pratiqué par La Centrale entre son titre de presse payante d'annonces et son site Internet (75). Toutefois argusauto.com bénéficie lui aussi d'une possibilité de couplage avec L'Argus, et ces supports jouissent en outre d'une notoriété au moins aussi importante que celle des parties.

L'extension éventuelle du couplage entre cette presse et les sites du groupe SIPA/Spir (caradisiac.com, qui sera également apporté à l'entreprise commune, topannonces.fr, et les sites éditoriaux du groupe Ouest France - leboncoin.fr étant déjà contrôlé conjointement par les parties avant l'opération) ne constituerait pas un avantage concurrentiel déterminant, dans la mesure où n'importe quel concurrent détenant simultanément un titre de presse et un site Internet peut faire de même grâce à la pratique de la " multidiffusion " sur Internet (voir ci-dessus). Il existe de tels concurrents, dont L'Argus et Groupe Hersant Media/Paru Vendu.

Il semble en outre possible de considérer qu'un particulier ou un professionnel choisissant d'acquérir une offre couplée Internet/papier puisse être davantage intéressé, compte tenu de l'évolution actuelle du secteur des petites annonces précédemment évoquée (migration progressive des volumes d'annonces du " print only " vers le " bundle " et le " web only "), par une " multidiffusion " sur Internet (accessible à tous les opérateurs, à condition de négocier des accords de partenariats avec des sites tiers) couplée à un titre de presse spécialisé de diffusion nationale, que par une abondance de couplages entre Internet et des titres de presse généralistes locaux. En effet, ces clients sont par définition des internautes avertis, qui ont de surcroît opté pour un support fortement spécialisé dans les annonces automobiles, et pour un support national.

Toutefois, si l'on devait considérer qu'un tel client est susceptible de souhaiter une couverture complémentaire (caractère spécialiste/généraliste, niveau national/local), le seul avantage concurrentiel éventuel de la nouvelle entité par rapport à l'Argus résiderait dans la possibilité d'élargir localement le couplage aux autres titres de presse du groupe SIPA/Spir (Top Annonces, mais aussi la PQR et la PHR du groupe SIPA), élément qui sera étudié plus loin.

Ainsi, la détention simultanée d'un site Internet spécialisé dans les annonces automobiles et d'un titre de la presse nationale payante d'annonces automobiles n'est pas susceptible de conférer à la nouvelle entité un avantage concurrentiel majeur, et donc non constitutif d'un risque congloméral d'atteinte à la concurrence.

4.2.1.2 Effets congloméraux liés à la possibilité de couplage avec la presse payante d'annonces bateaux

La possibilité de couplage entre le support Internet et le support papier Les annonces du bateau préexistait également à l'opération.

S'agissant du couplage avec les autres supports papier du groupe SIPA/Spir, il ressort de la présentation du secteur des petites annonces bateaux en ligne et du secteur de la presse payante d'annonces bateaux que la nouvelle entité restera confrontée à la concurrence effective d'acteurs en mesure de proposer des offres couplées équivalentes. A titre d'exemple, les titres Annonces Marine, avec le site annonces-marine.com, L'Argus du Bateau, avec argusdubateau.fr, et Bateaux, avec bateauxonline.fr sont en mesure de proposer des offres de couplage.

En conséquence, le risque que la nouvelle entité fasse jouer un éventuel effet de levier d'un support à l'autre dans le cadre d'une stratégie d'éviction peut être écarté.

4.2.1.3 Effets congloméraux liés à la possibilité de couplage avec la presse gratuite d'information

La presse gratuite d'information est un support de dimension locale, distribué dans les principales agglomérations françaises.

Il ressort de l'instruction que, compte tenu de l'existence de supports locaux concurrents diffusant des annonces automobiles et bateaux dans les zones de diffusion de 20 Minutes, qu'il s'agisse d'autres titres de presse gratuite à contenu rédactionnel ou de titres de presse gratuite généraliste d'annonces, et surtout compte tenu de la part réduite, voire nulle, que représentent les espaces de petites annonces automobiles et bateaux dans les titres 20 Minutes (en nombre d'annonces comme en chiffre d'affaires), l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais des effets congloméraux du fait de la présence des parties sur ce marché.

4.2.1.4 Effets congloméraux liés à la possibilité de couplage avec la presse gratuite d'annonces et presse régionale

Il ressort de l'instruction que l'opération est susceptible de porter atteinte à la concurrence sur certains marchés locaux de la presse gratuite d'annonces et de la presse quotidienne et hebdomadaire régionale.

En effet, sur certains marchés locaux, les titres Top Annonces et S3GCom contrôlés par Spir et les titres de PQR et de PHR du groupe SIPA sont en situation de monopole ou de quasi-monopole.

En ce qui concerne Top Annonces et S3GCom, ces titres sont les suivants :

- Pour Top Annonces : Top Annonces Menton-Monaco, Top Annonces Bayeux, Top Annonces Vire, Top Annonces Cévennes, dans leurs zones de diffusion respectives.

- Pour S3Gcom : Le 33 P'tit Medocin (Médoc), La Semaine (Beaugency), La Gazette de Marennes Oléron, dans leurs zones de diffusion respectives.

Les zones identifiées se caractérisent par l'absence de concurrence significative, faute de concurrent adossé à un groupe de presse.

En ce qui concerne le groupe SIPA, ces titres sont les suivants :

- Pour la presse quotidienne régionale, sont visés les titres Ouest France, Vendée Matin, Le Courrier de l'Ouest, Le Maine libre et Presse Océan dans les départements suivants :

- 22 - Côtes d'Armor (titre Ouest France),

- 35 - Ille-et-Vilaine (titre Ouest France),

- 44 - Loire Atlantique (titres Ouest France, l'Eclair, Presse Océan),

- 49 - Maine et Loire (titres Ouest France, Courrier de l'Ouest),

- 50 - Manche (titre Ouest France),

- 53 - Mayenne (titre Ouest France),

- 56 - Morbihan (titre Ouest France),

- 61 - Orne (titre Ouest France),

- 72 - Sarthe (titres Ouest France, Le Maine Libre),

- 85 - Vendée (titres Ouest France, Vendée Matin).

- Pour la presse hebdomadaire régionale, sont visés les titres édités par le groupe SIPA, dans les départements suivants :

- 22 - Côtes d'Armor (titres Le Courrier Indépendant, L'Echo de l'Armor et de l'Argoat, La Presse d'Armor, Le Tregor, Le Penthièvre, Le Petit Bleu).

- 61 - Orne (titres Le Journal de l'Orne, Le Reveil Normand, Le Perche, L'Orne Hebdo).

- 85 - Vendée (titres Le Journal du Pays Yonnais, Les Sables - Vendée Journal).

- 27 - Eure (titres L'Impartial, L'Eveil Normand, L'Eveil de Pont Audemer, Le Démocrate Vernonnais, Euro Infos).

- 80 - Somme (titres Le Journal de Vimeu, Le Journal d'Abbeville).

Les zones identifiées correspondent à celles pour lesquelles des problèmes de concurrence avaient été relevés dans le cadre de l'opération SIPA/Pôle Ouest de la Socpresse, précitée.

Sur ces zones, un éventuel couplage entre les sites de la nouvelle entité et le support concerné aurait pour effet de relever les barrières à l'entrée sur les marchés locaux de la presse généraliste et de la presse régionale sur lesquels le groupe SIPA/Spir dispose au préalable d'une position de monopole ou de quasi-monopole, en l'absence de concurrence potentielle susceptible de proposer le même type d'offre. Le groupe SIPA/Ouest France ajouterait en effet à sa position très forte un avantage concurrentiel majeur susceptible de dissuader les entrants potentiels (76).

Ce risque existe en matière de petites annonces automobiles comme de petites annonces bateaux, puisque les supports concernés sont par définition en situation de monopole ou de quasi-monopole sur ces segments, si de tels segments devaient être distingués en matière de presse gratuite généraliste d'annonces et de PQR/PHR. S'agissant des petites annonces bateaux, ce risque se vérifie en particulier pour les titres de la PQR et de la PHR concernés dont la plupart, du fait de leur localisation à proximité du littoral Atlantique, diffusent beaucoup d'annonces bateaux.

Toutefois, les parties ont proposé au ministre, le 20 août 2007, des engagements comportementaux de nature à résoudre les risques d'atteinte à la concurrence.

Concernant les publications du groupe SIPA, les parties se sont en effet engagées " pour leur compte ainsi qu'au nom des groupes auxquels elles appartiennent, à ne pas proposer, ni sur Internet, ni dans la presse, ni dans le cadre des démarches commerciales effectuées auprès de particuliers ou de professionnels, d'offres couplées d'espaces de petites annonces, d'une part sur les sites Internet des marques [La Centrale et Caradisiac, ainsi que Les Annonces du Bateau] ou des éditeurs tiers liés par contrat avec ces sites, et d'autre part dans certains journaux de presse quotidienne régionale du groupe SIPA, ou dans certains journaux de la presse hebdomadaire régionale du Groupe SIPA, ou dans certains journaux gratuits de petites annonces généralistes contrôlés par le Groupe Spir Communication [cités ci-dessus]. "

Concernant les publications de S3Gcom, pour pallier les mêmes risques concurrentiels que ceux évoqués précédemment, les parties se sont engagées, de manière analogue, " pour leur compte ainsi qu'au nom des groupes auxquels elles appartiennent, à ne pas proposer, ni sur Internet, ni dans la presse, ni dans le cadre des démarches commerciales effectuées auprès de particuliers ou de professionnels, d'offres couplées d'espaces de petites annonces, d'une part sur les sites Internet des marques citées ci-dessus ou des éditeurs tiers liés par contrat avec ces sites, ni à laisser proposer dans les titres de presse cités [ci-dessus] d'offres couplées d'espaces de petites annonces de voitures ou de bateaux, d'une part sur les sites internet des marques citées ci-dessus, et d'autre part dans les journaux de presse gratuite de la société S3GCom concernés. "

Ces engagements, souscrits pour une durée de cinq ans à compter de la signature de la présente décision, auront pour effet d'empêcher le relèvement des barrières à l'entrée sur les marchés locaux concernés.

Enfin, il convient de noter que pour assurer le suivi des engagements, un " auditeur indépendant " sera proposé par les parties à l'agrément du ministre chargé de l'Economie : cet auditeur devra remplir les conditions de professionnalisme et d'expertise nécessaires à la réalisation de son mandat. Sa mission consistera à s'assurer de la bonne mise en œuvre des engagements, c'est-à-dire à vérifier l'inexistence d'offres ou de pratiques de couplage en matière de petites annonces d'automobiles ou de bateaux.

4.2.2. Effets congloméraux liés à l'assurance mécanique automobile

Les parties ne disposent pas d'informations précises sur la structure du marché.

Toutefois, compte tenu notamment de la très faible activité de Garantie System dans ce Secteur (77), il ressort de l'instruction que l'opération n'est pas susceptible d'avoir un impact significatif quant à cette activité, en particulier en termes d'effets congloméraux (78).

4.2.3. Effets congloméraux liés à l'activité de cote automobile

Il ressort de l'instruction que l'opération n'est pas susceptible d'avoir un impact significatif quant à cette activité (79), y compris en termes d'effets congloméraux.

La cote de La Centrale devra en effet continuer à faire face à la concurrence de celle de l'Argus, cote de référence pour la profession, ainsi qu'à celle d'autres prestataires. L'instruction n'a pas démontré que cette cote dispose d'une notoriété suffisante pour constituer un avantage concurrentiel sur les marchés connexes du secteur des annonces automobiles. Par ailleurs, les autres opérateurs de ce secteur peuvent aisément mettre en place un système de retour d'expérience similaire à celui de La Centrale.

Aussi, il ressort de l'instruction que l'opération n'est pas susceptible d'avoir un impact significatif quant à cette activité, en particulier en termes d'effets congloméraux.

En définitive, l'opération n'est donc pas susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d'effets congloméraux.

En conclusion, il ressort de l'instruction du dossier que, compte tenu des engagements déposés, l'opération notifiée n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence. Je vous informe donc que j'autorise cette opération.

Je vous prie d'agréer, Maîtres, l'expression de ma considération distinguée.

NOTA : Des informations relatives au secret des affaires ont été occultées à la demande des parties notifiantes, et la part de marché exacte remplacée par une fourchette plus générale. Ces informations relèvent du " secret des affaires ", en application de l'article R. 430-7 fixant les conditions d'application du livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence.

Notes

*Erreur matérielle : lire " 19 juillet " au lieu de " 19 juin ".

1 La société S3G Com est contrôlée conjointement par Spir et le groupe S3G/Sud Ouest, de même que la société Adrexo Sud-Ouest (décision du ministre C2006-11 Spir/S3G/JV du 31 mai 2006), l'entité formée par ces deux sociétés constituant une entreprise commune de plein exercice.

2 Il ressort de l'instruction que l'opération n'aura pas d'incidence sur le secteur de la presse gratuite thématique immobilière, en l'absence de chevauchement d'activités et de liens de connexité entre cette activité et celles de l'entreprise commune. Cette activité ne sera donc pas analysée dans la présente décision.

3 Il ressort également de l'instruction, et pour les mêmes raisons, que l'opération n'aura pas d'incidence sur le secteur de la distribution d'imprimés sans adresse ; cette activité ne sera donc pas analysée dans la présente décision.

4 Voir note 1 ci-dessus.

5 La société Caradisiac détient 100 % du capital de la société Procar, éditrice du site Internet d'annonces automobiles Procar.com. Cette activité, très marginale par rapport au site caradisiac.com (Procar est domiciliée dans les locaux de la société Caradisiac et n'emploie qu'un seul salarié), a été prise en compte dans l'analyse.

6 Régie publicitaire Precom, commune à l'ensemble de ses titres de presse quotidienne et hebdomadaire régionale du groupe SIPA.

7 Le groupe Schibsted détenait indirectement 50 % du capital de la société Multimédia Communication (" MMC "), active en France dans le domaine des petites annonces généralistes sur Internet avec le site jannonce.fr. Toutefois, cette participation a été cédée préalablement à la présente décision. Cette cession a été formalisée par un contrat en date du 10 avril 2007. Schibsted n'a donc plus d'activité d'édition de petites annonces généralistes sur Internet en France.

8 Le chiffre d'affaires consolidé apparaissant dans les comptes de Schibsted ASA au titre du dernier exercice clos (2006) est de 1398 millions d'euro, dont seulement 39,5 millions réalisés en France. Toutefois, comme cela est indiqué dans les Lignes Directrices de la DGCCRF relatives au contrôle des concentrations, dans leur version du 30 avril 2007 (§ 38), si les chiffres d'affaires sont évalués à la date des derniers exercices clos , ils sont " corrigés le cas échéant pour tenir compte des modifications de périmètre intervenues depuis cette date. En effet, " le périmètre pris en compte doit refléter la situation exacte de l'entreprise au moment de la signature de l'acte contraignant permettant la notification ". Il convient donc de prendre en compte l'acquisition par le groupe Schibsted du groupe Trader Classified, intervenue le 15 juillet 2006. Or ce groupe, qui détient précisément les actifs apportés par le groupe Schibsted à l'entreprise commune dans le cadre de l'opération notifiée, a réalisé en 2006 un chiffre d'affaires consolidé de 40,4 millions d'euro, quasi-exclusivement en France.

9 Au titre du caractère de plein exercice, il est possible de relever que l'entreprise commune sera issue du rapprochement d'entreprises déjà existantes, entités auparavant juridiquement autonomes, et qu'elle bénéficiera durablement de l'ensemble des actifs apportés, nécessaires à son activité, notamment en matière de personnels et d'actifs incorporels (marques La Centrale, Caradisiac.com, Les Annonces du bateau). Voir à ce sujet la communication juridictionnelle consolidée de la Commission (Jurisdictional Notice) en vertu du règlement (CE) n° 139-2004 du Conseil relatif au contrôle des opérations de concentration entre entreprises (§91 et suivants).

10 Contrôle détenu conjointement avec le groupe S3G. Il convient de relever que, contrairement au site Internet constituant le prolongement en ligne du réseau de titres gratuits généralistes Top Annonces, S3GCom n'a pas de prolongement en ligne sous le contrôle de Spir. En effet, conformément aux déclarations des parties lors de l'instruction de la création de l'entreprise commune constituée par les sociétés S3GCom et ASO (décision du ministre C2006-011 Spir/S3G/JV précitée, l'activité Internet est exclue de l'entreprise commune S3GCom.

11 Ouest-France, La presse de la Manche, Presse Océan/L'Éclair, Vendée Matin, Le Courrier de l'Ouest, Le Maine Libre.

12 Près de 40 titres.

*Erreur matérielle : lire dans ce paragraphe " [...] et qui édite les différentes éditions locales du titre 20 Minutes. " au lieu de " [...] et qui édite les différentes éditions locales du titre 20 Minutes, ce titre contient un cahier de petites annonces ".

13 Voir à ce sujet les § 427 et suivants des lignes directrices de la DGCCRF relatives au contrôle des concentrations. Les marchés biface font interagir au moins deux types distincts d'agents économiques, ces interactions étant la source d'externalités de réseau.

14 Voir notamment la décision du ministre C2005-18 du 28 octobre 2005 SIPA/Pôle Ouest de la Socpresse, rendue après avis du Conseil de la concurrence (avis n° 05-A-18 du 11 octobre 2005).

15 Décision C2007-27 Est Républicain - BFCM/Delaroche du 28 août 2007 et avis n° 07-A-09 du le 2 août 2007 du Conseil de la concurrence, en cours de publication au BOCCRF électronique

16 Voir toutefois la décision du Conseil de la concurrence n° 06-D-20 du 13 juillet 2006 relative à des pratiques mises en œuvre par les sociétés France Télécom, PagesJaunes Groupe et PagesJaunes SA dans le secteur des services de renseignements par téléphone et par Internet, qui aborde, sans la trancher, la question de l'existence d'un marché concerné en matière de publicité dans les annuaires téléphoniques en ligne.

17 Avis du Conseil de la concurrence n° 06-A-02 du 24 février 2006 relatif à l'acquisition de la société Clemval, holding de la société Alsatia, par la société Bertelsmann, via sa filiale Média Communication SAS ; décisions du Conseil de la concurrence n° 06-D-24 du 24 juillet 2006 relative à la distribution des montres commercialisées par Festina France, n° 07-D-07 du 8 mars 2007 relative à des pratiques mises en œuvre dans le secteur de la distribution des produits d'hygiène corporelle, n° 06-D-28 du 5 octobre 2006 relative à des pratiques mises en œuvre dans le secteur de la distribution sélective de matériels Hi-fi et Home cinéma.

18 Décision n° 04-D-51 du 4 novembre 2004 relative à une demande de mesures conservatoires présentée par la société Lastminute.com, dans laquelle le Conseil indique, sans toutefois trancher la question de la délimitation précise du marché concerné, que " si la question de la définition d'un marché pertinent pour la vente de voyages en ligne est toujours ouverte en droit communautaire, les caractéristiques actuelles de ce secteur pourraient désormais attester de l'existence d'un marché distinct ".

19 Décision de la Commission n° 4064-89 - AOL/Time Warner du 11 octobre 2000. Décision du CC n° 04-D-54 du 9 novembre 2004 relative à des pratiques mise en œuvre par la société Apple Computer Inc., dans les secteurs du téléchargement de musique sur internet et des baladeurs numériques. Décision de la Commission n° 4064-89 - AOL/Time Warner du 11 octobre 2000.

20 Décision du ministre C2005-31 Telecom Italia/Liberty Surf du 12 mai 2005. Décision du Conseil de la concurrence n° 05-D-59 du 7 novembre 2005 relative à des pratiques mises en œuvre par la société France Télécom dans le secteur de l'Internet haut débit.

21 Décision du CC n° 05-D-34 du 27 juin 2005 relative à des pratiques mises en œuvre sur le marché de la vente sur Internet d'appareils audiovisuels.

22 Décision en cours de publication.

23 Décision et avis précités.

24 Voir notamment la décision du ministre C2005-18 SIPA/Pôle Ouest de la Socpresse et SEMIF du 28 octobre 2005.

25 Voir la décision du ministre (décision C2002-134 France Antilles/Comareg du 20 janvier 2004) et l'avis du Conseil de la concurrence (avis n° 03-A-03 du 20 mars 2003) relatifs à l'acquisition de la société Comareg par la société France Antilles.

26 L'Auto-Journal, Auto-Moto, etc.

27 Voir notamment les lettres du Ministre, précitées, autorisant l'opération Le Monde/La Vie Catholique en date du 14 octobre 2002 et l'opération France Antilles/Comareg en date du 29 avril 2003.

28 Voir la décision du Conseil de la concurrence n° 89-D-05 en date du 24 janvier 1989.

29 Voir la lettre du Ministre, précitée, autorisant l'opération Socpresse/Express - Expansion en date du 31 décembre 2002.

30 Ce coût de consultation est nul une fois payé le coût privé d'abonnement à un fournisseur d'accès à Internet (FAI) ou le coût de connexion à Internet le cas échéant.

31 Décision C2006-011 précitée.

32 Décision C2006-011 précitée.

33 Opérateur exerçant ses activités uniquement sur Internet, par opposition à un opérateur prenant appui sur une activité préalable hors Internet, pour lequel ce média n'est que l'une des modalités de diffusion/de commercialisation de ses produits et/ou services.

34 Décision du Conseil d'État relative à une demande d'annulation de la décision du 27 octobre 2004 par laquelle le ministre chargé de l'Economie a autorisé les sociétés TF1 et AB à prendre le contrôle de la société Télé Monte-Carlo (TMC). Cette décision a conclu au rejet de la requête de la société Métropole Télévision (M6).

35 Décision C2004-127 du 27 octobre 2004.

36 Décision et avis précités.

37 Source : étude de marché " Tandem " de décembre 2006 fournie par les parties.

38 Ainsi, les annonces automobiles du site annoncesjaunes.fr ont pour adresse URL " http://www.annoncesjaunes.fr/Auto/ ".

39 Décision n° 06-S-01 du 3 février 2006 relative à la saisine au fond et à la demande des mesures conservatoires présentées par la société Bijourama à l'égard de pratiques de la société Festina France.

40 Décision N° COMP/M.2794-Amadeus/GGL/JV concernant la création d'une entreprise commune dans le domaine des agences de voyage en ligne.

41 Voir aussi la décision du ministre C2004-176 Amadeus GTD/Amadeus France du 24 décembre 2004 : " S'agissant de la dimension géographique du marché concerné, la Commission a estimé qu'un certain nombre d'arguments (comme les différences dans les conditions de vente et le caractère national de la réservation par agences de voyage) permettaient d'envisager une définition nationale."

42 Le retrait d'une annonce, s'il peut traduire qu'une transaction a eu lieu, peut également intervenir si l'acquéreur de l'espace d'annonce ne souhaite plus vendre son bien ou s'il l'a vendu par un autre moyen.

43 Le Conseil de la concurrence, dans sa décision n° 04-D-51 précitée, a insisté sur le fait que dans le secteur de billets de train en ligne, " le marché " amont ", à savoir celui du transport de voyageurs par voie ferroviaire, est de dimension nationale ". Le Conseil a ainsi, sans pour autant trancher la question, envisagé que la définition du marché géographique d'un site Internet puisse s'apprécier au regard de la dimension géographique du marché de produit ou de service qui l'utilise.

44 A titre d'exemple, dans sa décision C2007-36 Mary Automobile Caen/société Industrielle Automobile du 27 avril 2007, le ministre indique qu' " en ce qui concerne la vente au détail de véhicules automobiles, neufs ou d'occasion, de pièces de rechange et d'accessoires automobiles, le ministre a considéré dans ses précédentes décision, tout en laissant la question ouverte, qu'une définition locale pouvait être retenue. Au cas d'espèce, l'analyse sera menée au niveau départemental, la définition exacte des marchés pouvant restée ouverte, l'analyse concurrentielle demeurant inchangée, quelle que soit la définition retenue ".

45 Lettre du ministre de l'Economie, des Finances et de l'Industrie en date du 14 août 2001 aux conseils de la société Mediapost relative à une concentration dans le secteur de la distribution d'imprimés sans adresse.

46 Cette distinction a été confirmée par la décision C2006-11 Spir/S3G/JV du 31 mai 2006. Voir également

47 Avis n° 05-A-18 du 11 octobre 2005 relatif à l'opération SIPA/Pôle Ouest de la Socpresse, précité.

48 Ainsi, les constructeurs automobiles représentent [70-80] % du chiffre d'affaires publicitaire de Caradisiac.com, au côté notamment des équipementiers ([10-20] %) et de l'assurance-crédit ([0-10] %).

49 Il s'agit de l'une des trois méthodes utilisée afin de définir les marchés de la vente d'espaces publicitaires dans la presse : " (...) afin de déterminer la délimitation précise des marchés de la vente d'espace publicitaire, les autorités nationales et communautaires de la concurrence ont eu l'occasion d'adopter trois approches différentes : (i) une méthode consistant à évaluer la proportion de marques clientes communes aux magazines susceptibles d'appartenir à un même marché de la vente d'espaces publicitaires ; (ii) une deuxième méthode, calquée sur la définition des marchés du lectorat (iii) une troisième méthode, alternative ou complémentaire, envisagée notamment dans les décisions Le Monde/La Vie Catholique et The Future Network/HDP, consistant à segmenter le marché en fonction du secteur d'activité des annonceurs " (décision C2006-86 Roularta/Groupe Express Expansion du 19 septembre 2006 ).

50 Ce site diffuse des informations relatives à l'automobile et des petites annonces automobiles (notamment) sur des pages dédiées (http://auto-moto.nouvelobs.com/).

51 Il existe des opérateurs de la presse gratuite d'annonces éditant uniquement des annonces automobiles, diffusés localement, tels que Ambiance Auto, O-TO, Zoom Auto, Auto Marché. Toutefois, le chiffre d'affaires généré par leur activité est négligeable. De plus, leur clientèle est essentiellement professionnelle, et ces titres commercialisent en fait davantage des encarts publicitaires que des annonces. Ces opérateurs ne seront pas inclus dans l'analyse.

52 Voir notamment la décision du ministre et à l'avis du Conseil de la concurrence relatifs à l'opération SIPA/Pôle Ouest de la Socpresse, précités.

53 Voir la décision du Ministre et l'avis du Conseil de la concurrence relatifs à l'acquisition de la société Comareg par la société France Antilles, précités.

54 Voir la décision du ministre (décision C2002-134 France Antilles/Comareg du 20 janvier 2004) et l'avis du Conseil de la concurrence (avis n° 03-A-03 du 20 mars 2003) relatifs à l'acquisition de la société Comareg par la société France Antilles. Voir également la décision du ministre C2006-011 Spir/S3G/JV, précitée.

55 société [...].

56 Le " nombre de clics " consiste simplement à comptabiliser le nombre de fois où un internaute choisit d'être redirigé vers le site " cible ", au travers d'un encart publicitaire donné. Cet outil permet de mesurer l'attractivité d'un espace publicitaire. Toutefois, les parties ont indiqué qu'il n'est pas pertinent pour définir l'audience d'un site Internet, dans la mesure où rien n'indique que tous les internautes visionnant un encart publicitaire " cliqueront " dessus.

57 Le nombre de pages vues consiste à comptabiliser le nombre de fois où une page Internet donnée est chargée par un internaute. Cet outil permet ainsi d'évaluer le trafic et donc la popularité de la page en question et, par cumul, celle du site concerné. Chaque page est équipée d'un indicateur, ou " tag ", qui comptabilise le nombre de fois où la page est appelée sur le réseau. Des programmes, comme SiteCentric, regroupent alors ces informations pour déterminer le trafic total du site ou de certaines de ses pages. Les parties soulignent toutefois qu'il est possible d'augmenter artificiellement le nombre de pages vues d'un site Internet en limitant le contenu visible sur chaque page ou en le segmentant de manière à obliger l'internaute à ouvrir différentes pages avant d'obtenir l'information voulue. Par ailleurs, cet outil peut conduire à comptabiliser les chargements multiples d'un même internaute au cours de la période de référence.

58 Définition de la société Médiamétrie.

59 Les parties n'ont pas été en mesure de fournir de positions en valeur. En effet, la pratique de l'offre couplée " web/print " par certains opérateurs, déjà présentée, complique l'évaluation des positions en valeur, dans la mesure où pour tous ces acteurs il est impossible d'identifier le chiffre d'affaires dégagé par l'achat d'espaces de petites annonces en ligne en tant que tel. C'est pourquoi les estimations en volume ont été privilégiées.

60 Audience des pages dédiées aux annonces automobiles.

61 Le groupe SIPA édite d'autres sites éditoriaux diffusant des annonces automobiles, à savoir ceux constituant le prolongement des titres quotidiens régionaux : Presse Océan, Vendée Matin, Le courrier de l'Ouest, Le Maine Libre. Toutefois, les annonces de ces sites sont le reflet de ceux du site ouestfrance.fr, en vertu de l'offre de " multidiffusion " proposée sur ce site.

62 Source : évaluation par les parties à la date de la notification.

63 Au jour de la présente décision.

64 Source : données Autobiz (panel juin 2007) et données collectées par les parties. Le niveau régional est le niveau le plus fin disponible. Les positions des opérateurs sont toutefois surévaluées, en raison du faible nombre de sites constituant le panel (une quinzaine de sites). Par ailleurs, le nombre d'annonces en ligne correspondant à une région donnée est très fluctuant d'une période à l'autre.

65 Bretagne : Paru Vendu ([10-20] %), Autoreflex ([10-20] %) ; Centre : Paru Vendu ([20-30] %) ; Haute Normandie : Paru Vendu ; Ile-de-France : Autoreflex ([10-20] %), Autoscout24 ([0-10] %), Paru Vendu ([0- 10] %) ; Languedoc-Roussillon : Paru Vendu ([20-30] %), Autoscout24 ([0-10] %) ; Limousin : Paru Vendu ([20- 30] %) ; Basse Normandie : Paru Vendu ([10-20] %), Autoscout24 ([10-20] %) ; Pays de la Loire : Autoscout24 ([0-10] %), Paru Vendu ([10-20] %) ; PACA : Paru Vendu ([20-30] %).

66 Sites [...].

67 Au moment de la présente décision, priceminister.com propose une " multidiffusion " sur les sites de La Redoute, Viamichelin et Libération ; 321auto.com met en avant sur son site " 300 partenaires, dont Métro et Turbo.fr " ; Autoreflex propose une multidiffusion avec notamment les sites d'Autoplus et onlycar et une " parution exclusive " et gratuite sur tf1.fr ; etc. Certains accords ne sont pas forcément connus des particuliers utilisateurs du service, n'étant pas explicités sur les sites Internet. Ce type de partenariat est plus ou moins formalisé et difficile à recenser.

68 A titre d'exemple, les grands axes d'optimisation des pages mis en place par la société Caradisiac sont les suivants :[...]

69 En économie, l'effet de réseau ou effet-club est un mécanisme d'externalité positive selon lequel l'utilité d'un bien pour un agent dépend du nombre des autres utilisateurs. C'est le cas de nombreuses technologies et services de communications.

70 Afin d'évaluer le nombre exact d'annonces passées sur Voiles et Voiliers, il a été tenu compte de la part des annonces venant d'Annonces du Nautisme ([20-30] %).

71 Afin d'évaluer le nombre exact d'annonces passées sur Ouestbateaux.com, il a été tenu compte de la part des annonces venant d'Annonces du Nautisme ou Voiles et Voiliers ([90-100] %)

72 Afin d'évaluer le nombre exact d'annonces passées sur Annonces du Nautisme, il a été tenu compte de la part des annonces venant de Voiles et Voiles ([20-30] %)

73 Il n'est pas possible de repérer aisément le lieu de situation du bateau - il semble toutefois que les bateaux situés à l'étranger représentent une fraction très limitée de l'ensemble

74 Il convient de rappeler que, en matière de lectorat, de vente d'espaces d'annonces comme de publicité commerciale relatifs à la presse payante d'annonces bateaux, quelle que soit la définition de marché retenue, il n'existe aucun chevauchement d'activités entre les parties, ce qui justifie que ce marché ne soit abordé qu'au titre des effets congloméraux.

75 Caradisiac.com est un " pure player " alors que lacentrale.fr est le prolongement du titre payant d'annonces automobiles du même nom. Ce dernier propose une offre " bundle print/web " telle que précitée. Le site caradisiac.com a toutefois également accès au couplage, ainsi, il est en mesure d'offrir une offre couplée entre la parution sur son site et la parution sur le site topannonces.fr et les titres gratuits généralistes Top Annonces. Toutefois cette possibilité de couplage préexiste à l'opération.

76 S'agissant des titres de Top Annonces et de S3GCom en cause, les parties n'ont en particulier pas pu démontrer que Paru Vendu constituait, dans les zones concernées, une concurrence potentielle crédible à court ou moyen terme.

77 Garantie System ne place qu'un faible nombre de contrats via internet, et son activité est restreinte d'une manière générale, rapportée au nombre d'annonces automobiles publiées : elle vend environ [...] assurances mécaniques par an, alors que La Centrale publie sur la même période près de [...] petites annonces.

78 Cette activité ne représente pas un avantage concurrentiel pour la nouvelle entité, dans la mesure où il est toujours possible aux demandeurs d'espaces d'annonces et aux acheteurs de voitures d'occasion transitant par les supports concurrents de souscrire un tel produit auprès des professionnels de l'assurance. En tout état de cause, la part de la clientèle d'espaces d'annonces et des acquéreurs de véhicules intéressée par ce type d'offre est réduite.

79 Le prestataire extérieur employé par Spir préalablement à l'opération, même s'il devait perdre la clientèle de ce dernier, dispose de nombreux débouchés pour son système de cote, auprès des nombreux opérateurs actifs dans la diffusion d'annonces automobiles.

80 Il s'agit des marques La Centrale, Caradisiac, Les Annonces du bateau.

81 Il s'agit des marques La Centrale, Caradisiac, Les Annonces du bateau.

82 Il est entendu que le parties ne sauraient être considérées en infraction si un client passe une annonce sur différents supports pour lesquels le couplage est interdit, de sa propre initiative, c'est-à-dire sans bénéficier d'une quelconque offre de couplage.

ANNEXE 1 : ENGAGEMENTS SOUSCRITS PAR LES PARTIES DANS LE CADRE DE L'OPERATION

Monsieur le Ministre,

Dans le dossier de concentration sous référence, nous avons l'honneur de vous présenter, au nom des parties, les engagements suivants.

Le projet de concentration sous référence concerne essentiellement le marché de l'offre d'espaces de petites annonces d'automobiles et de bateaux sur internet. En effet, " les parties ", à savoir :

- la société Spir Communication, société de tête du groupe du même nom, contrôlée par la société d'investissements et de participations (ci-après " SIPA "),

- la société Schibsted International Classified & Search (ci-après " SICS "), contrôlée par la société Schibsted ASA, société de tête du groupe Schibsted,

envisagent de créer une entreprise commune regroupant leurs actifs dans ce secteur.

Toutefois, l'instruction de la concentration par vos services a révélé que l'éventuelle offre d'espaces de petites annonces pour voitures et bateaux sur les sites internet des marques La Centrale et Caradisiac, ainsi que Les Annonces du Bateau, édités par l'entreprise commune issue de la concentration, couplée dans certains départements ou dans certaines localités avec l'activité d'offre de petites annonces dans la presse quotidienne régionale ou la presse hebdomadaire régionale du groupe SIPA, ou encore avec l'activité d'offre de petites annonces dans la presse gratuite d'annonces du Groupe Spir Communication, lui-même appartenant au Groupe SIPA, risquerait de porter atteinte à la concurrence sur certains marchés identifiés.

Pour neutraliser tout risque, les parties ont décidé de vous proposer de prendre les engagements suivants

I - Engagement de non couplage avec des éditions de presse du Groupe SIPA

Les parties s'engagent, pour leur compte ainsi qu'au nom des groupes auxquels elles appartiennent, à ne pas proposer, ni sur internet, ni dans la presse, ni dans le cadre des démarches commerciales effectuées auprès de particuliers ou de professionnels, d'offres couplées d'espaces de petites annonces, d'une part sur les sites internet des marques citées ci-dessus (80) ou des éditeurs tiers liés par contrat avec ces sites, et d'autre part dans certains journaux de presse quotidienne régionale du groupe SIPA, ou dans certains journaux de la presse hebdomadaire régionale du Groupe SIPA, ou dans certains journaux gratuits de petites annonces généralistes contrôlés par le Groupe Spir Communication. Cet engagement concerne les titres de presse ci-après définis, présents dans les zones géographiques dans lesquelles des problèmes de concurrence ont été identifiés par les services du ministre :

- Pour la presse quotidienne régionale, sont visés les titres Ouest France, Vendée Matin, Le Courrier de l'Ouest, Le Maine libre et Presse Océan dans les départements suivants :

- 22 - Côtes d'Armor (titre Ouest France),

- 35 - Ille-et-Vilaine (titre Ouest France),

- 44 - Loire Atlantique (titres Ouest France, l'Eclair, Presse Océan),

- 49 - Maine et Loire (titres Ouest France, Courrier de l'Ouest),

- 50 - Manche (titre Ouest France),

- 53 - Mayenne (titre Ouest France),

- 56 - Morbihan (titre Ouest France),

- 61 - Orne (titre Ouest France),

- 72 - Sarthe (titres Ouest France, Le Maine Libre),

- 85 - Vendée (titres Ouest France, Vendée Matin).

- Pour la presse hebdomadaire régionale, sont visés les titres édités par le groupe SIPA, dans les départements suivants :

- 22 - Côtes d'Armor (titres Le Courrier Indépendant, L'Echo de l'Armor et de l'Argoat, La Presse d'Armor, Le Tregor, Le Penthièvre, Le Petit Bleu).

- 61 - Orne (titres Le Journal de l'Orne, Le Reveil Normand, Le Perche, L'Orne Hebdo).

- 85 - Vendée (titres Le Journal du Pays Yonnais, Les Sables - Vendée Journal).

- 27 - Eure (titres L'Impartial, L'Eveil Normand, L'Eveil de Pont Audemer, Le Démocrate Vernonnais, Euro Infos).

- 80 - Somme (titres Le Journal de Vimeu, Le Journal d'Abbeville).

- Pour la presse gratuite de petites annonces généralistes, les éditions suivantes sont concernées par l'engagement :

Top Annonces Menton-Monaco, Top Annonces Bayeux, Top Annonces Vire, Top Annonces Cévennes, dans leurs zones de diffusion respectives.

II - Engagement de non couplage avec des éditions de presse de la société S3GCom

Pour pallier les mêmes risques concurrentiels que ceux évoqués précédemment, les parties s'engagent, pour leur compte ainsi qu'au nom des groupes auxquels elles appartiennent, à ne pas proposer, ni sur internet, ni dans la presse, ni dans le cadre des démarches commerciales effectuées auprès de particuliers ou de professionnels, d'offres couplées d'espaces de petites annonces, d'une part sur les sites internet des marques citées ci-dessus (81) ou des éditeurs tiers liés par contrat avec ces sites, ni à laisser proposer dans les titres de presse cités ci-dessous d'offres couplées d'espaces de petites annonces de voitures ou de bateaux, d'une part sur les sites internet des marques citées ci-dessus, et d'autre part dans les journaux de presse gratuite de la société S3GCom concernés.

Cet engagement concerne les éditions suivantes :

Le 33 P'tit Medocin (Médoc), La Semaine (Beaugency), La Gazette de Marennes Oléron, dans leurs zones de diffusion respectives.

III - Contrôle du respect des engagements

Le suivi des engagements sera pris en charge par un auditeur indépendant nommé par les parties. L'auditeur devra remplir les conditions de professionnalisme et d'expertise nécessaires à la réalisation de son mandat. L'identité et le mandat de l'auditeur indépendant seront soumis à l'agrément du ministre chargé de l'Economie.

La nomination de l'auditeur sera effective dans un délai de trois (3) mois à compter de la notification de la décision du Ministre autorisant la concentration. La période d'instruction par les services du ministre chargé de l'Economie de la demande d'agrément de l'auditeur suspend le délai de trois mois précité ; si le ministre refuse d'agréer l'auditeur proposé, la nomination de l'auditeur devra être effective, à compter de la notification de la décision de refus d'agrément, dans un délai égal à la durée restant à courir au jour de la demande d'agrément.

La mission de l'auditeur consistera à s'assurer de la bonne mise en œuvre des présents engagements, c'est-à-dire à vérifier l'inexistence d'offres ou de pratiques de couplage en matière de petites annonces d'automobiles ou de bateaux auxquelles les parties renoncent au titre desdits engagements (82).

Les engagements sont souscrits pour une durée de 5 ans commençant à courir à compter de la date de la décision du Ministre.

Les parties pourront demander à tout moment au ministre chargé de l'Economie l'adaptation ou la levée totale ou partielle des engagements en cas de modification substantielle des conditions de concurrence sur le ou les marchés en cause. Il appartiendra au Ministre de se prononcer sur cette demande, et de décider de l'adaptation ou de la levée de tout ou partie des engagements.

Vous souhaitant bonne réception de la présente,

Nous vous prions de croire, Monsieur le ministre, en l'assurance de notre respectueuse considération.