Ministre de l’Économie, 13 novembre 2007, n° ECEC0771865S

MINISTRE DE L'ECONOMIE, DE L'INDUSTRIE ET DE L'EMPLOI

Maîtres,

Par un dossier déposé le 11 mai 2007 et déclaré complet le 7 juin 2007, vous avez notifié la création par la Chambre de Commerce et d'Industrie de Paris (ci-après la " CCIP ") et la société Unibail Holding SA (ci-après " Unibail ") de quatre filiales communes, détenues à parité, destinées à regrouper leurs activités dans les domaines de la gestion de sites de congrès-expositions et de l'organisation de foires et salons. Ce rapprochement a été formalisé par un protocole d'accord signé le 5 juin 2007 et un projet de pacte d'associés.

Au terme de l'instruction en première phase, le ministre chargé de l'Economie a estimé que cette concentration était de nature à porter atteinte à la concurrence. Par lettre en date du 26 juin 2006, il a saisi pour avis le Conseil de la concurrence. Le Conseil a rendu son avis le 26 septembre 2006 (avis n° 07-A-10, ci-après " l'Avis "), joint à la présente décision. Aux termes de son analyse, il a conclu que " ce n'est qu'à la condition que les parties confirment les engagements analysés [...] et précisés selon les indications données par le Conseil [...], que la concentration résultant du rapprochement des activités de la société Unibail et de la Chambre de commerce et d'industrie de Paris dans le secteur de la gestion de sites de congrès-expositions et d'organisation de foires et salons peut être regardée comme n'étant pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les marchés concernés " (1).

Le 19 puis le 23 octobre 2007, les parties ont déposé des engagements de façon à remédier aux atteintes à la concurrence identifiées au cours des deux phases d'instruction.

1. LES ENTREPRISES CONCERNEES ET L'OPERATION

1.1. Les entreprises concernées

1.1.1. La CCIP

Héritière des six Corps des Marchands de Paris, la Chambre de commerce de Paris a été créée par le consulat de Napoléon Bonaparte en 1803. La loi du 9 avril 1898 a réglé l'essentiel de l'organisation et des attributions des Chambres de commerce, auxquelles elle a notamment conféré le statut d'établissement public. Devenue Chambre de commerce et d'industrie en 1960, la CCIP, dont la circonscription regroupe Paris et les départements des Hauts-de-Seine, de la Seine-Saint-Denis et du Val-de-Marne, se présente aujourd'hui comme " un établissement public administratif dit 'économique' placé sous la tutelle de l'État, administré par des dirigeants d'entreprise élus ".

Aux termes de l'article L. 710-1 du Code de commerce, le réseau des chambres de commerce et d'industrie " contribue au développement économique des territoires, des entreprises et de leurs associations en remplissant en faveur des acteurs économiques, dans des conditions fixées par décret, des missions de service public, des missions d'intérêt général et, à son initiative, des missions d'intérêt collectif. Les établissements qui les composent ont, dans le respect de leurs compétences respectives, auprès des pouvoirs publics, une fonction de représentation des intérêts de l'industrie, du commerce et des services, sans préjudice des missions de représentation conférées aux organisations professionnelles ou interprofessionnelles par les dispositions législatives ou réglementaires ".

Les actions de la CCIP se déclinent autour de quatre missions : représenter les intérêts des entreprises auprès des pouvoirs publics ; accompagner les entreprises dans leur développement ; aider les entreprises à former leurs collaborateurs et futurs dirigeants (à ce titre, elle peut créer et administrer, à titre principal ou en association avec d'autres partenaires, tout établissement de formation professionnelle, initiale ou continue) ; développer les foires, salons et congrès au service des entreprises et pour améliorer l'attractivité de la région.

Afin de remplir cette dernière mission, la CCIP a investi dans des structures organisant ou accueillant des foires et salons. Ainsi était créé, en 1903, à l'initiative de la Chambre de commerce de Paris et de quelques organisations professionnelles, le Comité des Expositions de Paris (ci-après " CEP "), association chargée de l'organisation de la première Foire de Paris. Le CEP a statutairement pour président et trésorier le président et le trésorier en exercice de la CCIP, et compte à son Conseil d'Administration 15 représentants des Professions, 4 élus de la CCIP, 4 élus de la Ville de Paris et 1 élu du Conseil Régional d'Ile-de-France.

En 1998, les contraintes liées au statut d'association du CEP l'ont conduit à apporter ses activités à la société Comexpo Paris (ci-après " Comexpo "). Filiale du CEP et de la CCIP au travers d'une filiale dont la Chambre détient indirectement l'intégralité du capital, la Société Immobilière du Palais des Congrès (ci-après " SIPAC "), Comexpo est donc spécialisée dans l'organisation de salons. Elle organise environ 70 manifestations par an, principalement en Ile-de-France mais également dans d'autres régions et à l'étranger. Comexpo détient également de nombreuses participations dans diverses sociétés organisatrices de salons (notamment des sociétés conjointes avec des organisations professionnelles).

La CCIP intervient également dans la gestion de sites dédiés à l'accueil de congrès, foires et salons, notamment au travers de la SIPAC, de la SEPN (exploitant le site de Paris Nord Villepinte, ci-après " PNV "), de la SEPB (site de Paris Le Bourget, ci-après " PLB "), la SEPCP (Palais des Congrès de Paris) et la SPECV (Palais des Congrès de Versailles).

A titre de récapitulatif, la CCIP gère les sites suivants :

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Les activités de la CCIP dans le secteur se regroupent selon l'organigramme simplifié suivant :

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En 2003, le Palais des Congrès de Paris, le Palais des Congrès de Versailles, PNV et PLB ont formé une alliance, " The leading Venues of Paris ", qui a pour objectif de mettre en valeur ces sites, particulièrement au niveau international, grâce à des actions de promotion communes.

En 2006, le chiffre d'affaires hors taxes de la CCIP s'est élevé à 400,2 millions d'euro, quasi-exclusivement en France (les salons organisés à l'étranger par Comexpo ont rapporté un chiffre d'affaires de 0,2 millions d'euro).

1.1.2. Unibail

Premier propriétaire français d'immobilier commercial, Unibail est une société foncière cotée à la bourse de Paris (sa valeur est une des composantes de l'indice CAC 40). Elle est active sur trois segments de l'immobilier commercial : les locaux commerciaux, les immeubles de bureaux et les espaces de congrès-expositions, pour un patrimoine évalué à près de 11 milliards d'euro au 31 décembre 2006.

Jusqu'à la récente offre publique d'échange réussie d'Unibail sur la société foncière néerlandaise Rodamco (qui s'est achevée le 25 juin 2007), Unibail était active exclusivement en France et majoritairement en Ile-de-France (à l'exception de quelques salons organisés par sa filiale Exposium à l'étranger). Ce rapprochement, qui a été autorisé par le ministre le 22 mai 2007 (2), a porté le patrimoine de la nouvelle entité Unibail-Rodamco (ci-après " Unibail ") à près de 22 milliards d'euro. La société Rodamco n'a pas apporté au nouveau groupe d'activités de gestion de sites ou d'organisation d'expositions, de foires ou de congrès.

Le pôle congrès-expositions d'Unibail s'organise autour d'une activité de gestion de sites (regroupée sous l'enseigne Paris Expo) et d'une activité d'organisation de salons (regroupée au sein de sa filiale Exposium). Il a réalisé en 2006 un chiffre d'affaires de [...] millions d'euro dont [...] millions d'euro pour l'activité de Paris Expo et [...] millions d'euro pour l'activité d'Exposium. Ainsi, en 2006, le pôle congrès-expositions a contribué à hauteur de [40-50] % au chiffre d'affaires du groupe mais pour [...] à son résultat opérationnel (hors mises à juste valeur et cessions). L'intégration de Rodamco a réduit de [...] la part relative du pôle congrès-expositions dans les activités du groupe.

Paris Expo gère aujourd'hui sept sites de congrès-expositions en région parisienne : le CNIT, le site de la Porte de Versailles (ci-après " PDV "), le Palais des Sports, le Carrousel du Louvre, l'Espace Champerret, le Centre de Conférences de Cœur-Défense et l'Espace Grande Arche.

Paris Expo gère aujourd'hui sept sites de congrès-expositions en région parisienne :

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Le groupe Exposium, spécialisé dans l'organisation de salons, a été racheté par Unibail en mars 2005. Exposium, qui se présente comme le " leader français dans le secteur d'organisation de salons professionnels ", organise annuellement plus de 120 salons, dont une dizaine à l'étranger. Cette acquisition a été autorisée le 14 mars 2005 par le ministre de l'Economie, des Finances et de l'Industrie (3).

Depuis le 1er janvier 2003, Unibail a opté pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC). Le régime SIIC, créé par la loi n° 2002-1575 du 30 décembre 2002, permet à Unibail de bénéficier, pour la plupart de ses activités, d'une exonération d'impôt sur les sociétés à condition de distribuer 85 % du résultat net courant dans l'année qui suit, ainsi que 50 % des plus-values de cession des immeubles dans un délai de deux ans. Cette option a entraîné le paiement d'un impôt de sortie de 16,5 % sur la réévaluation des actifs.

Unibail a réalisé en 2006 un chiffre d'affaires global de [...] millions d'euro, presque exclusivement en France ([...] millions d'euro de revenus locatifs et [...] millions d'euro issus de ses autres activités).

1.2. L'opération

Le projet envisagé consiste en la mise en place de quatre filiales communes à Unibail et à la CCIP destinées à regrouper leurs activités dans les domaines de la gestion de sites de congrès-expositions et de l'organisation de foires et salons.

Ces filiales sont les suivantes :

i. PropCo, société civile immobilière créée pour les besoins de l'opération, portera les droits réels, contrats et titres. Elle conclura avec SIPAC un contrat de bail précaire ainsi qu'un bail emphytéotique portant sur une partie du site de PNV, et se verra apporter les droits de preneur à bail à construction et la propriété des constructions sur le Palais des Congrès de Paris et sur la partie du Carrousel du Louvre afférente à l'activité de congrès-expositions (respectivement par SIPAC et la SAS Carrousel du Louvre), ainsi que les droits de preneur à bail à construction et de concessionnaire sur l'Espace Champerret (par la SAS Espace Champerret) et l'intégralité du capital de la SCI Pandore (Espace Grande Arche) ;

ii. GesCo (anciennement SEPCP SA, société exploitant actuellement le Palais des Congrès de Paris) détiendra à l'issue de l'opération l'intégralité du capital des sociétés de gestion des sites de la CCIP et d'Unibail autres que PDV, à savoir SEPNV (site de PNV), SEPB (site de Paris le Bourget), SEPCV (Palais des Congrès de Versailles) et CIPCOM (Société du Centre International et Parisien du Commerce, gestionnaire de la galerie commerciale du Palais des Congrès de Paris), Paris Expo SNC et Paris Expo Service SAS (CNIT, Carrousel du Louvre, Espace Champerret, Centre de Conférences de Cœur Défense, Espace Grande Arche) (4) ;

iii. GesCo PDV (anciennement Paris Expo Porte de Versailles SA) sera titulaire de la convention pour l'exploitation du Parc des Expositions de la Porte de Versailles conclu le 23 juin 1987 avec la Ville de Paris et de ses avenants (ci-après " le contrat de concession de PDV ") et en assurera la gestion administrative, commerciale et technique, dans le respect des stipulations de ce contrat de concession ;

iv. OpCo (anciennement Waïméa SAS) regroupera à l'issue de l'opération l'ensemble des sociétés d'organisation de foires et salons détenues aujourd'hui par la CCIP et Unibail.

Il ressort du protocole d'accord que chacune de ces quatre sociétés sera détenue à parité, de manière indirecte, par la CCIP et Unibail. En effet, PropCo sera détenue à 50 % par SIPAC, elle-même intégralement détenue de manière indirecte par la CCIP, et à 50 % par Uni-Commerce, elle-même intégralement détenue par Unibail ; GesCo et GesCo PDV seront détenues à 50 % par SIPAC et à 50 % par NewCo, cette dernière étant elle-même intégralement détenue, de manière indirecte, par Unibail (via Doria, filiale à 100 % d'Unibail, et Borée, filiale à 100 % de Doria) ; enfin OpCo sera détenue à 50 % par SIPAC et à 50 % par Doria.

Le partenariat résultant de l'opération peut être représenté sous la forme de l'organigramme simplifié suivant :

<emplacement tableau>

Afin de déterminer la nature du projet complexe notifié au ministre, les règles de gouvernance des entreprises communes précitées étant différentes, et d'établir si le projet dans son ensemble relève des articles L. 430-1 et suivants du Code de commerce, il convient tout d'abord d'examiner la nature du contrôle exercé sur ces quatre entreprises communes. Pour ce qui concerne la gouvernance de PropCo, GesCo, GesCo PDV et OpCo, le protocole d'accord notifié renvoie au projet de pacte d'associés qui lui est annexé. Ce projet de pacte entre Unibail, la CCIP, SIPAC, Doria, Uni-Commerces et NewCo prévoit le fonctionnement décrit ci-après.

PropCo sera gérée par une société par actions simplifiée unipersonnelle, dont Unibail détiendra l'intégralité du capital et des droits de vote. Unibail nommera le Président exécutif de cette société gérante et la CCIP nommera son Vice-président non exécutif.

L'Assemblée générale des associés de PropCo devra notamment approuver les décisions suivantes, préalablement à leur adoption par le gérant : (i) acquisition (y compris son financement) ou prise à bail de sites, ou acquisition (y compris son financement) de droits sociaux de sociétés détenant des sites et/ou cession ou résiliation de baux de sites existant, ou cession de droits sociaux de sociétés détenant des sites, d'une part, et (ii) modification des engagements d'investissements décidés en Assemblée générale (y compris leur financement), d'autre part. Ainsi, le rôle d'Unibail sera prépondérant au sein des organes dirigeants de PropCo ; toutefois, la CCIP possédant la moitié du capital de PropCo, l'Assemblée générale des associés ne pourra approuver sans son accord, la modification des engagements d'investissement décidés par la même Assemblée (investissements ayant par hypothèse obtenu au préalable l'accord de la CCIP), et surtout la modification de décisions d'investissement essentielles compte tenu de l'activité de PropCo.

Comme l'indique la Commission européenne dans sa communication juridictionnelle consolidée en vertu du règlement (CE) n° 139-2004 du Conseil relatif au contrôle des opérations de concentration entre entreprises, " la prise de contrôle en commun ne suppose pas que l'acquéreur ait le pouvoir d'exercer une influence déterminante sur la gestion courante d'une entreprise. Ce qui compte c'est que les droits de veto soient suffisants pour permettre aux entreprises fondatrices d'exercer une telle influence sur la stratégie commerciale de l'entreprise commune " (§ 67 de la communication précitée). Les droits de veto qui donnent lieu à un contrôle en commun peuvent porter notamment sur les investissements. De plus, un actionnaire minoritaire peut disposer d'un contrôle en commun même avec un droit de veto sur un seul type de décisions, dans la mesure où ces dernières sont de nature stratégique, en fonction du " contenu exact du droit de veto proprement dit " et de " l'importance de ce droit dans le contexte de l'activité exercée par l'entreprise commune " (§ 68). En particulier, " si le droit de veto porte sur les investissements, la portée de ce droit dépendra, en premier lieu, du niveau des investissements soumis à l'approbation des entreprises fondatrices et, en second lieu, du rôle essentiel ou non des investissements sur le marché où l'entreprise commune est présente (...) " (§ 71).

Le projet de pacte d'actionnaire soumis réserve à la CCIP la faculté de bloquer des décisions d'investissement, élément stratégique pour une entité dont la fonction est la détention du patrimoine de sites de la nouvelle entité.

Les Conseils d'administration de GesCo et de GesCo PDV comprendront huit membres, quatre étant nommés par SIPAC (filiale de la CCIP) et quatre autres par NewCo (filiale d'Unibail). Ces administrateurs seront communs aux deux conseils (5). Ceux désignés par NewCo disposeront d'une voix prépondérante en cas de partage des voix. NewCo nommera les directeurs généraux. SIPAC nommera quant à elle les présidents non-exécutifs de ces deux sociétés, parmi leurs administrateurs.

Comme l'indique le Conseil de la concurrence dans l'Avis (§ 24), GesCo et GesCo PDV peuvent être considérées comme formant une seule et même entreprise fonctionnelle, du fait de l'unicité de leurs dirigeants et de leurs actionnaires et de leur activité similaire.

Les Assemblées générales de GesCo et GesCo PDV devront approuver préalablement notamment les décisions suivantes : (i) modification des baux conclus entre PropCo et GesCo ou du contrat de concession de PDV, (ii) acquisition (ou augmentation d'une participation), création ou cession (ou réduction d'une participation) de sociétés de gestion de sites ou de sociétés ayant une activité accessoire ou connexe à l'activité de gestion de sites, et conclusion ou modification de tout contrat de concession ou de gestion de sites, et (iii) toute décision contraire aux grandes orientations du Plan stratégique entériné par l'assemblée générale de GesCo ou de GesCo PDV. Compte tenu de la répartition du capital à parité, aucun des actionnaires ne disposera seul d'une majorité en Assemblée générale.

En cas de manquement caractérisé à ces règles de gouvernance, la CCIP pourra déclencher après une phase de concertation la procédure de sanction, décrite infra, [...]". [...].

Le rôle d'Unibail sera nettement prépondérant au sein des organes dirigeants de GesCo et GesCo PDV. Toutefois, certaines décisions, précitées, de l'Assemblée générale devront recueillir l'accord préalable de la CCIP. Il s'agit, d'une part, des éventuelles modifications des conventions constituant le support et le cadre de l'activité de gestion de sites du périmètre actuel de Gesco et GesCo PDV (conventions conclues avec PropCo et en particulier convention de concession de PDV), et plus généralement de la conclusion à l'avenir de tout contrat de concession ou de gestion de sites ou de la modification d'un tel contrat et, d'autre part, des décisions d'investissement et de désinvestissement à la fois en matière de gestion de sites et d'activités accessoires ou connexes (sans que les activités en cause ne soient limitativement définies et sans qu'un seuil ne soit requis).

Ces décisions sont essentielles compte tenu des activités respectives de ces sociétés (directement ou au travers de leurs filiales). Par ailleurs, Unibail devant recueillir l'accord de la CCIP sur la modification des orientations du Plan stratégique approuvé par l'Assemblée générale, elle ne peut décider seule de modifier les grandes lignes de ce Plan.

Au sein d'OpCo, le Conseil d'administration comprendra huit membres, nommés à parité par SIPAC (filiale de la CCIP) et Doria (filiale d'Unibail), sans voix prépondérante. OpCo sera dirigée par un Directeur général, nommé sur proposition de Doria, et par un Président non-exécutif (Président du conseil d'administration), nommé sur proposition de SIPAC.

Par ailleurs, il résulte de l'instruction que les Assemblées générales d'OpCo devront approuver préalablement des décisions de nature stratégique telles que l'adoption ou la modification substantielle du business plan pluriannuel et du budget annuel détaillé, ou certains investissements et désinvestissements en matière d'organisation de salons.

Les décisions étant prises en Conseil d'administration aux conditions de droit commun, OpCo sera sous le contrôle conjoint de ses actionnaires à parité.

Ainsi, comme l'indiquent les parties notifiantes, " le degré de contrôle conjoint est variable selon les entreprises communes qu'il est prévu de créer ".

Toutefois, l'instruction et l'examen du projet de pacte d'associés ont conduit à identifier des éléments de nature à conforter l'influence de la CCIP au sein de toutes les entreprises communes.

En effet, un Comité stratégique paritaire composé de 8 membres, dont le président directeur général (ou président du directoire) d'Unibail et le président de la CCIP, sera informé et consulté sur les orientations stratégiques pour l'ensemble des sociétés communes. De plus, le Conseil de la concurrence relève dans son avis que " la CCIP a précisé au cours de son audition du 3 juillet 2007 que, dans les premiers temps, le comité stratégique servirait également de conseil d'administration de GesCo et GesCo PDV afin d'avoir une bonne connaissance du fonctionnement des quatre sociétés* ".

De plus, comme le relève le Conseil de la concurrence, le projet de pacte d'associés prévoit une série de mécanismes spécifiques dans plusieurs situations de conflit :

- en cas de manquement caractérisé aux règles de gouvernance d'une des entreprises communes ou de ses filiales, [...], la CCIP pourra déclencher une procédure de sanction [...]". [...];

- en cas de situation de blocage, [...], il sera procédé à la cession entre les parties notifiantes des entités et actifs faisant l'objet du partenariat, regroupés dans des lots de catégories différentes ; la CCIP et Unibail choisiront alors à tour de rôle un lot de chacune des catégories, la CCIP bénéficiant d'un droit de priorité pour le choix des lots. [...];

- le Conseil de la concurrence a en outre relevé, citant les déclarations de la CCIP au cours de son audience, que [...].

Ces mécanismes équilibrent les rapports entre les parties au sein des entreprises communes.

La CCIP et Unibail estiment en outre qu'il est nécessaire d'examiner le projet notifié dans son ensemble, puisqu'elles considèrent que les entreprises communes sont des éléments " d'une série de modalités interdépendantes relevant de la catégorie des " interdépendant transactions " qui doivent être examinées ensemble (...) ".

De même, le Conseil de la concurrence a indiqué dans l'Avis qu'il estimait nécessaire, compte tenu de la structure de l'opération notifiée, de l'examiner " dans son ensemble pour vérifier tout d'abord l'existence d'un contrôle conjoint ".

La Commission européenne indique en effet dans sa communication juridictionnelle consolidée en vertu du règlement (CE) n° 139-2004 du Conseil relatif au contrôle des opérations de concentration entre entreprises que " des opérations multiples constituent une seule et même opération de concentration aux fins de l'article 3 [du règlement (CE) n° 139-2004 précité] dès lors qu'elles sont par essence unitaires. Toute la question est alors de savoir si le résultat conduit à conférer à une ou plusieurs entreprises un contrôle économique direct ou indirect sur les activités d'une ou de plusieurs autres entreprises. Pour y répondre, il convient de cerner la réalité économique sous-jacente, et donc l'objectif économique poursuivi par les parties. En d'autres termes, pour apprécier le caractère unitaire des opérations en question, il convient de déterminer, dans chaque cas, si ces opérations sont interdépendantes au sens où une opération n'aurait pas été effectuée sans l'autre " (§ 38 de la communication précitée, soulignement ajouté).

Il ressort de l'examen du protocole d'accord et de ses annexes, et notamment du projet de pacte d'associés, que la création par la CCIP et Unibail des quatre entreprises communes précitées doit s'analyser comme une seule et même opération. En effet, la logique industrielle de l'opération est celle d'un regroupement des activités de gestion de sites et d'organisation de foires et salons pour mettre en œuvre une gestion coordonnée de l'ensemble des sites et bénéficier des gains d'efficacité liés à l'intégration verticale (dont l'analyse sera développée infra). L'opération doit donc être envisagée de manière unitaire.

Par ailleurs, la Commission européenne et le ministre ont déjà considéré que la coexistence d'un contrôle conjoint et d'un contrôle exclusif sur des entreprises communes, voire le contrôle exclusif de chacune des sociétés fondatrices sur l'une des entreprises communes, s'analysait comme un contrôle conjoint sur l'ensemble nouvellement créé, dès lors que ces entreprises font partie intégrante d'un projet unique et sont fortement interdépendantes. Il se crée alors entre les sociétés fondatrices une communauté d'intérêts telle qu'elles seront nécessairement contraintes de mener une politique commune dans la conduite des affaires de chacun des pôles de la nouvelle entité économique (6). Il ressort de l'instruction que l'accord notifié crée une telle communauté d'intérêts entre la CCIP et Unibail. En effet, il offre la possibilité d'une gestion coordonnée de l'ensemble des sites et des gains d'efficacité liés à l'intégration verticale, précités. De plus, les parties devront nécessairement s'accorder sur les décisions d'investissement et de désinvestissement essentielles de la nouvelle entité, pour toutes ses activités (qu'il s'agisse des droits réels, contrats ou titres sur des sites, au sein de PropCo, de l'activité de gestion de sites ou même de toute activité connexe, au sein de GesCo et de GesCo PDV, ou de l'activité d'organisation de foires et salons, au sein d'OpCo), sur toute modification des baux conclus entre PropCo et GesCo ou de la convention de concession de PDV, contrats déterminants pour l'activité de chacune des entreprises communes, ainsi que sur les orientations stratégiques des trois filiales opérationnelles GesCo, GesCo PDV et OpCo ; en cas de désaccord majeur durable entre les parties sur ces décisions, elles seraient contraintes de mettre un terme à un partenariat qui permet notamment à la CCIP de bénéficier du régime fiscal favorable des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC), et à Unibail des conditions avantageuses de financement dont bénéficie la CCIP.

Il résulte de l'ensemble de ces éléments que l'opération de concentration aboutit à un contrôle conjoint de la CCIP et d'Unibail sur l'ensemble formé par les sociétés PropCo, GesCo, GesCo PDV et OpCo.

En outre, il ressort du protocole d'accord et du projet de pacte d'associés que, comme l'a indiqué le Conseil de la concurrence, " ces quatre sociétés bénéficieront de tous les éléments structurels nécessaires au fonctionnement de sociétés autonomes (ressources humaines, budget, responsabilité commerciale), en considérant que les deux " GesCo " ne forment qu'une seule entreprise fonctionnelle compte tenu de l'unicité de leurs dirigeants et de l'identité de leurs missions ". Ainsi, l'entité économique constituée par la CCIP et Unibail sera une entreprise commune de plein exercice.

La présente opération constitue donc une concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce. Compte tenu des chiffres d'affaires des entreprises concernées, elle ne revêt pas une dimension communautaire (7) et est soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatifs à la concentration économique.

2. LES MARCHÉS CONCERNÉS

2.1. Marchés de produits

2.1.1. Dans le secteur des foires, salons et congrès

Ce secteur mobilise trois grandes catégories d'opérateurs pour répondre aux besoins des participants aux foires, salons, congrès et autres événements :

- les gestionnaires de sites de congrès-expositions,

- les organisateurs d'événements,

- des prestataires de services annexes.

Les gestionnaires de sites louent des surfaces aux organisateurs d'événements.

Les prestataires fournissent aux gestionnaires, aux organisateurs, ou directement aux clients de ces derniers, des services variés dans le domaine de la signalétique, de l'accueil, de la conception et de l'installation de stands, de la sécurité, de la restauration...

2.1.1.1 La gestion de sites de congrès-expositions

Trois différentes segmentations sont envisageables en matière de gestion de sites.

a) D'une part, les sites susceptibles d'accueillir des congrès, expositions, colloques ou conventions pourraient être distingués des sites susceptibles d'accueillir des foires et salons.

Un congrès au sens strict est une manifestation organisée par une association professionnelle, une association scientifique, les pouvoirs publics ou une organisation internationale. Il est sans but commercial et vise à rapprocher des participants appartenant à des horizons variés, qui pourront se rencontrer et échanger des informations. Le Conseil de la concurrence a déjà eu l'occasion d'identifier un marché pertinent regroupant " les congrès, expositions, colloques ou conventions qui n'ont pas explicitement une vocation commerciale, mais plutôt un but d'information, de mise en relation, voire de formation, dans la mesure où il s'agit, en général, de conférences spécialisées autour d'un thème scientifique ou économique " (8)

Le ministre chargé de l'Economie a défini les foires et salons comme " des manifestations commerciales constituées par le groupement périodique d'exposants présentant aux acheteurs professionnels ou au public des échantillons de produits ou services dans l'intention d'en faire connaître les qualités et d'en provoquer les commandes " (9).

Les parties, comme les réponses au test de marché et le récent avis du Conseil économique et social sur " Le tourisme d'affaires : un enjeu majeur pour l'économie " (2007) le font ressortir, ont confirmé que les foires et salons ont une finalité différente des congrès, expositions, colloques ou conventions, et que les équipements techniques nécessaires à la tenue de ces deux types d'événement sont généralement différents (les congrès, expositions, colloques ou conventions nécessitent des amphithéâtres et des salles de réunions, alors que les foires et salons requièrent de vastes halls d'exposition plus ouverts, permettant une circulation aisée des visiteurs). Ceci explique la relative spécialisation des sites en France pour l'accueil prioritaire de l'un ou l'autre type de manifestations.

Il est donc pertinent de distinguer le marché de la gestion de sites susceptibles d'accueillir des congrès de celui de la gestion de sites susceptibles d'accueillir des foires et salons. Par commodité, ces derniers pourront être qualifiés dans la présente décision de " sites de foires et salons ".

b) D'autre part, au sein des sites susceptibles d'accueillir des foires et salons, une distinction entre les sites susceptibles d'accueillir des foires et salons grand public et les sites susceptibles d'accueillir des salons ouverts aux seuls professionnels pourrait être envisagée.

Les foires sont des manifestations grand public le plus souvent généralistes et régionales qui peuvent être assimilées pour les besoins de l'analyse à des salons grand public puisqu'elles s'adressent aux consommateurs finals. L'article L. 762-2 du Code de commerce définit le salon professionnel comme " une manifestation commerciale consacrée à la promotion d'un ensemble d'activités professionnelles " réservée aux prospects et acheteurs professionnels. Les salons dits " mixtes " sont des salons qui accueillent concomitamment ou successivement des professionnels et le grand public (par exemple, le salon de l'aéronautique du Bourget).

L'instruction a montré que la plupart des caractéristiques techniques requises pour qu'un site accueille un salon grand public sont les mêmes que celles requises pour qu'un site accueille un salon professionnel.

Le seul élément discriminant entre les sites accueillant des salons grand public ou mixtes et ceux accueillant des salons professionnels concernerait les contraintes d'accessibilité aux sites. En effet, un site mal desservi par les transports urbains rencontrera des difficultés à attirer le grand public. Un salon professionnel accueillant des exposants et des visiteurs venant de l'ensemble de la France, voire, pour certains, de l'ensemble de l'Europe ou du monde, doit quant à lui se tenir sur un site à proximité d'infrastructures autoroutières, ferroviaires ou aéroportuaires permettant de drainer des exposants et visiteurs et disposer d'infrastructures hôtelières suffisantes pour les héberger. En France, la plupart des sites accueillent indifféremment des salons professionnels et des salons grand public. Seuls les sites de PNV et de PDV présentent une particularité puisque, comme l'indiquent les parties, " le site de PNV, en raison de son implantation géographique et des infrastructures routières et ferroviaires insuffisantes n'accueille pas de salon grand public (à l'exception d'un salon en 2006) ". En revanche, compte tenu de sa localisation dans Paris, le site de PDV se prête mieux aux salons grand public, qui représentent près de la moitié de l'activité de ce site.

Compte tenu de ces éléments, la segmentation des marchés de la gestion de sites selon qu'ils accueillent des salons grand public ou professionnels n'est pas justifiée. Au stade de l'analyse concurrentielle, il conviendra seulement de tenir compte de la faible substituabilité entre les sites PNV et PDV pour l'accueil de salons grand public en région parisienne.

c) Enfin, la taille des sites pourrait être un critère de définition des marchés, dès lors que les grands salons de plus de 100 000 m² n'ont d'autre alternative en France que le site de PDV et le site de PNV.

Néanmoins, les surfaces d'exposition des différents salons font apparaître un continuum qu'il est difficile de segmenter de manière pertinente ; de plus, il n'y a pas de différenciation tarifaire entre les grandes et les petites surfaces d'exposition ou d'équipements particuliers à des salons de grande ou de petite taille.

Compte tenu de ces éléments, et étant donné que la plupart de sites sont en mesure d'accueillir les deux types de salons, la question de la segmentation du marché de la gestion de sites de salons en fonction de la taille peut être laissée ouverte, dès lors que les contraintes et caractéristiques particulières des sites de PNV et PDV seront prises en compte au stade de l'analyse concurrentielle.

2.1.1.2 L'organisation de foires et salons

L'organisation d'évènements (foires, salons, congrès, expositions, colloques, conventions,...) met en relation des sociétés savantes, des entreprises ou des fédérations et syndicats professionnels avec des spécialistes du métier de l'organisation. Il existe trois types d'organisateurs d'événements : les structures ad hoc créées à l'initiative de syndicats ou de fédérations, les sociétés généralistes, professionnelles de l'organisation ou de la communication, souvent issues de groupes de presse ou d'éditeurs, et enfin les sociétés d'organisation spécialisées dans un secteur précis.

Au sein de l'organisation d'évènements, l'organisation de foires et salons doit être distinguée de celle des autres événements (congrès, expositions, colloques ou conventions, que l'on désignera par le terme " congrès " par commodité). Les acteurs différents d'abord du côté de la demande. Les foires et salons répondent à la demande d'un groupement d'entreprises, éventuellement représentées par une fédération professionnelle, tandis que les congrès répondent au besoin d'une seule organisation : société savante, organisme public ou parapublic, centre de recherche ou même entreprise souhaitant voir organisé un événement la concernant spécifiquement, comme une convention d'information des actionnaires ou un colloque réunissant les cadres de l'entreprise. Cette distinction se retrouve du côté de l'offre, les entreprises étant spécialisées dans l'une ou l'autre des activités, qui requièrent des savoir-faire différents. L'activité d'organisation de congrès n'est pas concernée par l'opération, les parties n'étant pas actives dans ce domaine.

Trois différentes segmentations sont envisageables en matière d'organisation de foires et salons.

a) Si une segmentation entre l'organisation des foires et l'organisation des salons est possible, elle semble inappropriée à la réalité de ce métier. En effet, les mêmes sociétés proposent indifféremment d'organiser des foires ou des salons, activités qui exigent les mêmes compétences. En outre, ces deux types de manifestations ont la même finalité commerciale, utilisent des méthodes de communication similaires et accueillent un public identique (pour les salons grand public).

b) Il n'est pas non plus pertinent de distinguer l'organisation des foires et salons grand public de l'organisation de salons professionnels, puisque ces deux activités sont exercées par les mêmes acteurs, malgré une relative spécialisation, Comexpo étant par exemple plus présent dans les salons professionnels et Exposium dans les salons grands public* ; dans les deux cas toutefois, les organisateurs ont pour interlocuteurs privilégiés des organisations professionnelles, font face aux mêmes contraintes de dates et de service, et perçoivent des revenus comparables.

c) Enfin, le marché de l'organisation de foires et salons n'a pas à être segmenté en fonction de la taille des manifestations : les mêmes compétences sont requises quelle que soit la taille de l'événement. La spécificité des nouveaux salons, souvent de petite taille, sera en revanche à prendre en compte au stade de l'analyse concurrentielle puisque la création de salons est plus souvent le fait des petits organisateurs spécialisés, disposés à prendre plus de risques que les grands organisateurs, et que les nouveaux salons jouent un rôle essentiel dans la dynamique concurrentielle d'un marché globalement mature.

2.1.1.3 Les prestations annexes

Dans son analyse de l'acquisition de la société Exposium par Unibail (10), le ministre de l'Economie et des Finances a considéré que " les prestataires de services annexes sont les partenaires des organisateurs et des exposants. Ils sont chargés de mettre en œuvre et de fournir divers éléments nécessaires à la réalisation d'une manifestation ". Les offreurs et les demandeurs varient selon les prestations considérées. Ainsi, même si la plupart des prestations annexes sont des services rendus in fine aux exposants, ces prestations peuvent être offertes par les gestionnaires de sites, par les organisateurs, ou par des prestataires indépendants extérieurs. Ces prestations peuvent donc être facturées soit directement à l'exposant, soit à un intermédiaire qui les refacturera à l'exposant.

Le fait que les services regroupés sous l'expression " prestations annexes " correspondent à des savoir-faire fortement différenciés et répondent à des réglementations spécifiques invite, comme l'a relevé le Conseil de la concurrence dans l'Avis, à considérer un marché distinct pour chaque type de prestation. Néanmoins, pour éviter que l'exposant ait à rechercher et à sélectionner lui-même un prestataire pour chaque type de services annexes, certains gestionnaires de site, organisateurs ou sociétés de services spécialisées proposent aux exposants un ensemble de prestations, à la carte ou par blocs (" package "). Dès lors, l'offre ne se présente pas aux exposants, utilisateurs finals des prestations annexes, sous une forme aussi hétérogène et diversifiée qu'il pourrait sembler de prime abord.

En revanche, il convient d'isoler les prestations annexes qui sont directement liées au site. Il en est ainsi des prestations qui ne peuvent être rendues sans disposer d'une très bonne connaissance des sites et d'un droit d'accès étendu à ceux-ci, ou des prestations dont l'exécution engage la responsabilité civile et pénale de l'exploitant du site. Ce dernier peut dès lors légitimement exiger qu'elles soient réalisées par lui-même ou par des entreprises qu'il agrée. De telles prestations sont alors dites " obligatoires " si elles ne sont pas divisibles, ou " exclusives " si leur consommation est attribuable à un exposant en particulier. Le périmètre des prestations que chaque gestionnaire de site considérées comme " obligatoires " et " exclusives " varie selon le site et son gestionnaire, mais recouvre presque toujours les branchements électriques et de plomberie, la fourniture d'air comprimé et d'éclairage, les services de communication électronique, l'élingage, la signalisation, la sécurité du site et éventuellement la gestion des caisses à l'entrée. Ces prestations directement liées à l'infrastructure du site relèvent donc davantage de la gestion de sites que d'un marché de prestations annexes, étant en réalité complémentaires à la location de surface.

S'agissant des prestations de services annexes non directement liées au site, il est possible aux exposants de faire jouer la concurrence entre les gestionnaires de sites, les organisateurs de salons s'ils proposent ces prestations, et les prestataires spécialisés.

L'analyse des prix actuellement pratiqués par les parties révèle que les marges (prélevées directement sur l'organisateur ou l'exposant et indirectement via le commissionnement des prestataires) décroissent avec le degré de mise en concurrence (correspondant à la nature obligatoire, exclusive ou concurrentielle des prestations). De plus, l'instruction a montré que l'ensemble des " prestations techniques " réalisées par un gestionnaire de site accueillant des foires et salons en France représentait une part très importante, de l'ordre de [35-45] %, de son chiffre d'affaires. La distinction entre les différents types de prestations (obligatoires, exclusives ou concurrentielles) est donc d'une importance particulière compte tenu de son impact sur les prix finalement supportés par les utilisateurs finaux.

Ainsi les marchés de prestations annexes concernés par l'opération sont les suivants : d'une part, les parties vont renforcer leur puissance d'achat sur les différents marchés amont d'approvisionnement en prestations refacturées à l'exposant (que leur nature soit obligatoire, exclusive ou concurrentielle) ; d'autre part, les parties sont simultanément actives sur le marché des prestations concurrentielles vendues en " package ", connexe à celui de la gestion de sites. Ce dernier marché ne fera toutefois pas l'objet d'une analyse concurrentielle, les parties y occupant une position marginale, réduite à leur activité sur leurs propres sites.

2.1.2. Dans les autres secteurs

2.1.2.1 La gestion de centres commerciaux

Il ressort d'une pratique décisionnelle constante des autorités de concurrence nationale et communautaire que le secteur de l'immobilier est segmenté à la fois :

- selon les destinataires des services ou biens : particuliers ou entreprises (11) ;

- selon le mode de fixation des prix : immobilier résidentiel libre ou logements sociaux ou intermédiaires (12) ;

- selon le type d'activité exercé dans les locaux : bureaux, locaux commerciaux ou autres locaux d'activité (locaux industriels, entrepôts, hôtels, locaux destinés à l'accueil de congrès et d'expositions, etc.) (13) ;

- selon la nature des services ou biens offerts (14) : promotion immobilière, gestion d'actifs immobiliers pour compte de tiers, administration de biens immobiliers, incluant la gestion technique (ou de copropriété) et la gestion locative, expertise immobilière, conseil immobilier, intermédiation dans les transactions immobilières, de vente ou de location.

En l'espèce, en dehors des marchés déjà définis, les parties ne sont simultanément actives que sur le marché de l'administration de locaux commerciaux. Le ministre a envisagé, tout en laissant la question ouverte, de segmenter ce marché (15) selon qu'il s'agit de centres commerciaux ou de pieds d'immeuble. Le chevauchement d'activité des parties dans ce secteur tient uniquement au fait que la CCIP gère le centre commercial du Palais des Congrès de la Porte Maillot.

Au sein des surfaces destinées aux boutiques situées en centres commerciaux, le ministre a également envisagé une segmentation selon le type de centre commercial :

- les petits centres commerciaux (PCC), dont la surface commerciale utile (SCU) est comprise entre 5 000 et 20 000 m2 et contiennent entre 20 et 40 boutiques (magasins et services) ;

- les grands centres commerciaux (GCC), dont la surface commerciale utile (SCU) est comprise entre 20 000 et 40 000 m2, et contiennent entre 40 et 80 boutiques ;

- les centres commerciaux régionaux (CCR), dont la surface commerciale utile (SCU) est comprise supérieure à 40 000 m2 et dont le nombre de boutiques est supérieur à 80 ;

- les centres à thèmes spécialisés (CCT), par exemple, dans l'équipement de la maison ou les boutiques de fabricants.

En l'espèce, le centre commercial du Palais des Congrès de la Porte Maillot, avec une surface de 15 280 m² et 81 boutiques, entre dans la catégorie des GCC.

Dès lors, l'analyse concurrentielle pourra être restreinte au segment de la gestion de centres commerciaux, et plus particulièrement des GCC.

2.2. Marchés géographiques

2.2.1. Dans le secteur des foires, salons et congrès

2.2.1.1 La gestion de sites susceptibles d'accueillir des congrès

Le marché des sites de congrès est de dimension au moins nationale et souvent internationale. En effet, de manière générale, les gestionnaires de sites hors Ile de France considèrent qu'ils sont en concurrence avec tous les autres sites des villes françaises. Par ailleurs, les congrès ayant un objet scientifique ou professionnel peuvent aussi revêtir une dimension touristique. L'instruction a montré qu'il existait une réelle pression des sites internationaux sur les sites français, et parisiens en particulier. A cet égard, Paris bénéficie d'un statut tout à fait spécifique compte tenu de son attrait touristique, même si ses sites sont exposés à un réel risque d'érosion face aux investissements très importants des collectivités locales de certains pays pour construire des palais des congrès de très grande taille, offrant des services de haute technologie. Du reste, plus de 60 % du chiffre d'affaires du Palais des Congrès de Paris correspond à des événements répondant à la définition des congrès internationaux.

2.2.1.2 La gestion de sites susceptibles d'accueillir des foires et salons

2.2.1.2.1 La gestion de sites accueillant des foires et salons grand public

Les sites accueillant les foires et salons grand public, en ce qu'ils peuvent être comparés à des centres commerciaux temporaires et spécialisés, ont une zone de chalandise locale. Rappelons qu'en matière de grandes surfaces commerciales, il est d'usage de considérer que la zone de chalandise croît avec le montant des achats potentiels et avec le degré de spécialisation de la surface de vente. Concernant les salons grand public, souvent spécialisés, qui génèrent le plus souvent des ventes d'un montant unitaire important, l'instruction a permis de conclure que les frontières de la zone de chalandise correspondaient à un temps de trajet d'environ une heure de transport. Les sites de la région parisienne, qui comptent onze millions de Franciliens comme visiteurs potentiels, occupent une position singulière.

Les foires sont des manifestations généralistes se tenant, le plus souvent, annuellement et qui sont très marquées par un ancrage territorial car associées au nom d'une ville. La concurrence entre sites pour accueillir des foires ne peut donc être que très locale.

La plupart des salons grand public sont des salons de dimension locale, ce qui explique la duplication de certains salons grand public dans plusieurs sites en France (salons du mariage...).

Quelques très grands salons grand public emblématiques (Mondial de l'automobile, salon de l'agriculture, salon du cheval, salon aéronautique, salon de l'ésotérisme, etc.), revêtent sans doute une dimension nationale ; eu égard à leurs exigences de surface, d'infrastructures de transport susceptibles de drainer des visiteurs provenant de toute la France et de proximité avec la plus grande partie du public potentiel, ils ne peuvent en tout état de cause se tenir que sur des sites franciliens.

Le marché de la gestion de sites pour les foires et salons grand public est donc de dimension locale, les quelques salons de dimension nationale ne pouvant en tout état de cause se tenir que sur les sites de la région parisienne.

2.2.1.2.2 La gestion de sites accueillant des salons professionnels

Les salons professionnels visent un public d'acheteurs professionnels d'un secteur économique déterminé, beaucoup plus mobile que le grand public ; étant donnée l'organisation nationale des filières professionnelles, les entreprises ciblées sont principalement celles d'un pays donné, à l'exception de rares cas où il existe un nombre limité d'acteurs économiques en Europe ou dans le monde. En effet, dans leur très grande majorité, les salons professionnels sont répliqués d'un pays à l'autre, de sorte que ce sont moins les sites qui sont en concurrence que les salons eux-mêmes, sur le marché aval de l'organisation. De plus, il ressort de l'instruction que les salons professionnels ayant déjà changé de pays en Europe sont au nombre de cinq (le salon 3GSM, Corraguted, le salon international du cuir, le salon DATE et le salon EIBTM) et qu'il n'existe que cinq salons tournants ayant délaissé un site parisien pour un autre site européen (EMO, AES, EAGE, le salon de l'aluminium et l'ITMA). Il en résulte que la pression concurrentielle internationale ne s'exerce que sur une frange très étroite des salons professionnels de grande envergure.

Une dimension essentiellement nationale, rarement internationale, doit donc être retenue pour le marché des sites susceptibles d'accueillir des salons professionnels. Eu égard à leurs exigences de surface, de moyens d'accès et de capacités d'hébergement, les salons professionnels ne peuvent, dans les faits, se tenir que sur des sites de la région parisienne.

2.2.1.3 L'organisation de foires et salons

Une implantation nationale est essentielle pour toucher les organisations professionnelles clientes des organisateurs de foires et salons. A ce titre, il convient de retenir une dimension nationale pour le marché de l'organisation de foires et salons, même si les organisateurs étrangers exercent une concurrence potentielle sur les acteurs nationaux, qui devra être prise en considération au stade de l'analyse concurrentielle.

2.2.1.4 Les prestations annexes

Au cas d'espèce, les marchés en matière de prestations annexes sont concernés par l'opération uniquement en raison de leur connexité avec ceux de la gestion de sites, et plus précisément essentiellement en raison des effets congloméraux que l'opération est susceptible d'entraîner sur ces marchés.

La dimension géographique des marchés des prestations annexes peut donc être laissée ouverte, les conclusions de l'analyse demeurant inchangées, quelle que soit la dimension géographique retenue.

2.2.2. Dans les autres secteurs

2.2.2.1 La gestion de centres commerciaux

Pour le marché de la gestion de centres commerciaux, le ministre a envisagé alternativement une dimension nationale, régionale ou du niveau de l'agglomération (16). Notant que " sur le sous-segment de l'immobilier à usage de locaux commerciaux dans les centres commerciaux, [...] une partie de la demande provient de groupes d'envergure nationale. La stratégie d'implantation de ces groupes dans des centres commerciaux procède d'une logique de maillage du territoire. Aussi la pertinence d'une analyse sur l'ensemble du territoire national ne peut-elle être exclue ", le ministre a en effet mené son analyse au niveau national, au surplus de celle réalisée traditionnellement par les autorités de concurrence aux échelons infranationaux de la région (17) et de l'agglomération (18).

Dans la mesure où les conclusions de l'analyse demeurent inchangées quelle que soit la délimitation géographique retenue pour le marché de la gestion de centres commerciaux, il n'est pas nécessaire de trancher définitivement la question.

En conclusion, sont concernés par la présente opération :

- le marché de la gestion de sites susceptibles d'accueillir des foires et des salons grand public, au niveau local,

- le marché de la gestion de sites susceptibles d'accueillir des salons professionnels, au niveau national,

- le marché de la gestion de sites susceptibles d'accueillir des congrès, à un niveau au moins national,

- le marché de l'organisation de foires et salons, au niveau national,

- les marchés de gros des prestations de services annexes, dont la dimension géographique peut être laissée ouverte au cas d'espèce,

- les marchés de détail des prestations de services annexes concurrentielles, dont la dimension géographique peut être laissée ouverte au cas d'espèce,

- le marché de la gestion de centres commerciaux, aux niveaux national et de la région ou de l'agglomération.

3. ANALYSE CONCURRENTIELLE

3.1. Analyse des effets horizontaux de l'opération

3.1.1. Dans le secteur des foires, salons et congrès

3.1.1.1 La gestion de sites susceptibles d'accueillir des congrès

Sur le marché de la gestion de sites de congrès, en retenant l'hypothèse la plus défavorable aux parties consistant à limiter la dimension géographique du marché en cause au seul territoire national, et à ne prendre en compte que les 11 sites concurrents principaux, la nouvelle entité détiendra entre [35-45] % de parts de marché si on raisonne en nombre de places assises et [20-30] % de parts de marché si on raisonne en surface totale.

Si le regroupement des sites des parties leur confère une position de meneur par rapport à l'ensemble des sites français, et en région parisienne en particulier, destination touristique particulièrement attractive et accueillant également de nombreux sièges sociaux de grandes entreprises, il convient de relever que la puissance de marché de l'entité résultant de l'opération restera assez limitée pour plusieurs raisons.

Tout d'abord, il convient de relever que l'offre des grands sites européens peut répondre au besoin des congrès de dimension nationale ou internationale.

Par ailleurs, l'offre de nombreux hôtels parisiens permet de satisfaire le besoin en surfaces des petites manifestations. De plus, des sites comme la Maison de la Chimie, le Palais de la Bourse, la Cité des Sciences et de l'Industrie ou le complexe de Disneyland permettent de répondre à la demande des manifestations de taille moyenne.

De plus, les barrières à l'entrée sont faibles sur le marché national, les collectivités locales de province réalisant d'importants investissements.

Les risques d'atteinte à la concurrence peuvent donc être écartés sur le marché de la gestion de sites de congrès, qu'il soit considéré comme de dimension nationale ou supranationale.

3.1.1.2 La gestion de sites susceptibles d'accueillir des foires et salons

3.1.1.2.1 Les foires et salons grand public

Selon les gestionnaires de sites et les organisateurs d'évènements, la superficie est le principal critère dans le choix d'un site. Il convient donc de retenir deux mesures pour évaluer la part de marché des gestionnaires de sites : la surface disponible, et la surface facturée sur une année, c'est-à-dire la surface brute (19) multipliée par le nombre de jours d'occupation (JOCC). Sur cette base, l'opération se traduit par la création d'un quasi-monopole sur ces deux marchés, les parties cumulant entre [90-100] % de parts de marché si on raisonne en surface disponible et près de [90-100] % (20) de parts de marché si on raisonne en surface facturée pour les années 2005 et 2006.

Ces marchés se caractérisent par de très fortes barrières à l'entrée. Celles-ci sont directement liées au coût et au risque financier de la construction d'un nouveau site en région parisienne. En outre, aucun changement de concessionnaire n'est prévu à moyen terme pour les sites dont les parties ne sont pas propriétaires mais concessionnaires (les espaces de PDV et de Champerret sont exploités par Unibail en vertu d'un contrat de concession signé avec la Ville de Paris, la délégation de service public sur PDV devant s'achever en 2026, et le Carrousel du Louvre est loué à Unibail par l'Établissement public du Louvre).

L'opération conduira donc à la constitution d'un quasi-monopole durable, qui induit les risques suivants :

- la fixation de prix de monopole est d'autant plus probable que le contre-pouvoir des acheteurs est faible, la demande étant captive et peu sensible au prix ; le risque de fixation d'un prix de monopole pourrait être atténué par le fait que plusieurs sites gérés par les parties sont soumis à des contrats de délégation prévoyant, dans une certaine mesure, un contrôle de l'évolution des prix par le délégant ; ainsi, le droit de regard de la Ville de Paris sur les loyers de PDV pourrait constituer un garde-fou contre une augmentation substantielle des prix d'une période sur une autre, la Ville de Paris ne pouvant risquer de compromettre l'attractivité du site de PDV ; la nécessité d'un accord de la Ville de Paris sur les tarifs n'est en tout état de cause prévue que pour PDV, de sorte que les parties sont libres de procéder à toute augmentation de prix sur les autres sites qu'elles gèrent ;

- pour les prestations annexes obligatoires et exclusives, l'accroissement de leur périmètre, la baisse de leur qualité ou l'augmentation de leur prix sont d'autant plus probables que l'analyse des prix actuellement pratiqués par les parties révèle l'existence de marges (prélevées directement sur l'organisateur ou l'exposant et indirectement via le commissionnement des prestataires) décroissant avec le degré de mise en concurrence (correspondant à la nature obligatoire, exclusive ou concurrentielle des prestations) ; certes, aujourd'hui déjà, et pour une édition donnée d'un salon, le choix des prestations intervient après le choix du site, et le gestionnaire du site est donc en mesure d'imposer à l'organisateur et à l'exposant le périmètre et les tarifs des prestations annexes ; toutefois, si ces derniers estiment que ces prestations ne sont pas justifiées techniquement et économiquement, il leur est possible d'envisager et de faire valoir la possibilité de changement de site pour une édition ultérieure du salon ; tel ne sera plus le cas à l'issue de l'opération envisagée.

L'intensité concurrentielle prévalant avant la réalisation de l'opération est toutefois relativement limitée :

- l'instruction a montré qu'il existait d'ores et déjà une tension sur les prix du fait de la rareté des surfaces d'exposition disponibles en région parisienne, notamment pour les périodes calendaires les plus demandées ; les sites de PDV et PNV sont proches de la saturation sur l'ensemble de l'année, de sorte que le déplacement d'un salon d'un site à l'autre peut déjà être particulièrement difficile ; il n'est donc pas certain qu'une tarification de monopole imposée par la nouvelle entité aurait des effets réels en terme de hausse de prix aussi importants que ceux qu'on pourrait observer dans une situation initiale d'offre abondante ;

- une relative spécialisation des sites est observée, certains n'étant pas en mesure d'accueillir de très grandes manifestations, certains ne bénéficiant pas des infrastructures idéales pour accueillir un salon grand public ; ainsi, seuls trois parcs sont susceptibles d'accueillir les grandes manifestations qui requièrent des surfaces d'exposition de plus de 20 000 m²: PDV, PNV et, dans une moindre mesure, le Bourget ; or il ressort de l'instruction que le site de PDV peut accueillir aussi bien des salons professionnels que des salons grand public, mais que les sites de PNV et du Bourget manquent d'attrait pour les salons grand public, notamment en raison des difficultés rencontrées pour y accéder ;

- les demandeurs sont attachés à un couple lieu-dates. Dans le secteur des foires et salons, il s'agit bien, et de loin, de l'élément essentiel pour la réussite d'un salon. Beaucoup de manifestations doivent tenir compte des habitudes de leur public et des contraintes de calendrier qui s'imposent à ce dernier (vacances, autres salons ou congrès de la profession, périodes de forte activité,...) ; dès lors, le couple lieu-dates, ou créneau, est un élément clé, sur lequel les marges de manœuvre dont dispose la plupart des organisateurs pour faire jouer la concurrence est d'ores et déjà limitée.

Cependant, plusieurs facteurs de concurrence résiduelle subsistent avant la réalisation de l'opération :

- pour les salons de petite taille ou de moyenne taille, les 20 000 m² du Palais des Congrès de Paris (CCIP) ou les 18 000 m² du CNIT (Unibail) constituent une alternative aux grands sites ;

- pour les salons nouveaux, qui ne sont pas encore attachés à un lieu et à une date, les taux de remise actuellement pratiqués signalent que les gestionnaires se font concurrence lorsqu'il s'agit d'attirer les moteurs de la croissance du secteur ; de plus, les nouveaux salons représentent généralement moins de 10 000 m² de surface brute, de sorte qu'il est possible de les insérer dans les interstices des calendriers des sites ;

- le niveau de saturation actuel des sites n'est atteint que quelques mois de l'année, laissant la possibilité aux organisateurs de faire jouer la concurrence entre les sites pour les périodes restantes ;

- la spécialisation des sites de PNV et du Bourget pour les salons professionnels n'est pas forcément absolue et durable ; ainsi, la réussite du seul salon grand public organisé sur le site de PNV en 2007, Japan Expo, qui a attiré plus de 56 000 visiteurs en trois jours, a été mise en avant par le gestionnaire du site pour promouvoir l'attractivité de ce parc pour l'accueil de salons grand public (cette possibilité est toutefois limitée par le fait que les salons professionnels occupent déjà les meilleurs créneaux calendaires) ;

- l'existence de deux gestionnaires de sites sur le marché francilien présente l'avantage d'offrir aux organisateurs des éléments de comparaison ; ainsi, les organisateurs peuvent actuellement estimer la légitimité d'une hausse des prix ou d'un durcissement des conditions en comparant les comportements des deux offreurs du marché, d'autant que les tarifs du site de PDV sont relativement encadrés.

Les risques d'atteinte à la concurrence sont donc avérés sur le marché de la gestion de sites d'exposition pouvant accueillir des foires et salons grand public.

3.1.1.2.2 Les salons professionnels

Si la gestion de sites susceptibles d'accueillir des foires et salons grand public et la gestion de sites susceptibles d'accueillir des salons professionnels appartiennent à des marchés de dimension géographique distincte, la spécificité des sites de la région parisienne conduit toutefois à identifier les mêmes problématiques concurrentielles. En effet, eu égard aux exigences en termes de surface, d'infrastructures de transport et de capacité hôtelière notamment, seuls les sites de la région parisienne sont susceptibles d'accueillir des salons professionnels, à quelques rares exceptions près. L'analyse concurrentielle menée sur le marché de la gestion de sites pouvant accueillir des foires et salons grand public est donc transposable au marché de la gestion de sites pouvant accueillir des salons professionnels.

Les risques d'atteinte à la concurrence sont donc également avérés sur le marché de la gestion de sites d'exposition pouvant accueillir des salons professionnels.

3.1.1.3 L'organisation de foires et salons

3.1.1.3.1 Effets unilatéraux

Sur le marché de dimension nationale de la gestion de l'organisation de foires et salons, les parties cumuleront entre [20-30] % et [35-45] % de parts de marché (21), face à Reed Expositions qui détient une part de marché se situant entre 20 et 30 % ; l'opération aboutira donc à la création d'un leader, disposant d'un portefeuille équilibré d'organisation de salons professionnels et grand public.

Le niveau de concurrence prévalant avant la réalisation de l'opération est cependant à relativiser :

- les acteurs du marché sont relativement spécialisés par secteur, l'organisation d'un salon nécessitant une connaissance précise du secteur d'activité concerné ;

- un événement existant change difficilement d'organisateur : pour organiser une manifestation regroupant les acteurs d'une filière (que ce soit pour un salon professionnel ou grand public), il est utile de bénéficier de la confiance des acteurs du secteur et notamment des syndicats ou organisations professionnelles qui le structurent.

En ce qui concerne les barrières à l'entrée, il faut noter que le métier d'organisateur de foires et salons nécessite un savoir-faire spécifique, et que la réussite dans ce métier suppose de plus en plus une stratégie de marque ; les entrées restent cependant possibles, notamment celles d'organisateurs étrangers pouvant dupliquer en France leurs salons à succès (22), et celles d'organisations professionnelles choisissant d'assurer elles-mêmes l'organisation de leurs événements (23).

3.1.1.3.2 Effets coordonnés

Sur le marché de dimension nationale de l'organisation de foires et salons, la part de marché cumulée des parties et de leur principal concurrent, Reed Expositions, s'établira entre [40-50] % et [65-75] % de parts de marché, avec une relative symétrie des parts de marché des deux acteurs. Cette situation de duopole pourrait être de nature à favoriser une collusion tacite entre les deux principaux organisateurs de foires et salons. Il convient donc d'examiner le risque de création ou de renforcement d'une position dominante collective (ci-après " PDC "). Au cas d'espèce, il ressort de l'analyse que l'un au moins des critères cumulatifs requis par la jurisprudence du TPICE Airtours/Commission (24) pour démontrer l'existence d'une PDC n'est pas rempli.

En effet, l'hétérogénéité des services en cause et l'absence de transparence sur les prix en amont et en aval sont telles que les acteurs ne seraient pas capables de mettre en place une ligne d'action commune. Il apparaît notamment que le service proposé ne revêt pas un caractère suffisamment homogène pour permettre d'établir des conditions de transparence sur le marché : la plupart des manifestations sont uniques, organisées " sur mesure ", et font l'objet d'une élaboration commune entre une organisation professionnelle et un organisateur sur la base d'un projet général d'événement pour lequel de nombreuses options peuvent être proposées a priori, et dont les modalités exactes (lieu, date, nombre de stands, prestations offertes...) ne pourront être observées qu'au moment de la tenue de l'événement, souvent plus d'une année après que ces modalités aient été arrêtées. Le critère de transparence n'est donc pas rempli du fait de ces négociations intuitu personae.

Ainsi, il n'apparaît pas que l'opération puisse présenter de risques substantiels pour la concurrence sur un marché structuré autour d'acteurs adossés à de grands groupes spécialisés, sur lesquels les nouveaux entrants exercent une pression concurrentielle.

Les risques qui pèsent sur le marché de l'organisation tiennent davantage à l'intégration verticale des parties et aux avantages qu'elles peuvent tirer de leur monopole sur le marché de la gestion de sites susceptibles d'accueillir des foires et salons en région parisienne.

3.1.1.4 Les prestations annexes

Les parties sont marginalement présentes sur les marchés des prestations annexes, leur activité se limitant à commercialiser sur leurs propres sites des prestations réalisées par des prestataires indépendants. L'opération n'est donc pas de nature à emporter de risques d'atteinte à la concurrence horizontaux sur ces marchés.

3.1.2. Dans les autres secteurs

3.1.2.1 La gestion de centres commerciaux

D'après les données du Centre National des Centres Commerciaux (CNCC) pour 2005, la surface commerciale gérée par Unibail (25) au niveau national était de 1 439 677 m², soit une part de marché de 10,7 %, tandis que la galerie commerciale gérée par la CCIP à la Porte de Chaillot était d'une surface de 15 280 m², ce qui correspond à une part de marché de 0,1 %, soit une faible addition de parts de marché.

Au niveau de l'Ile-de-France, la part de marché d'Unibail, avec une surface commerciale de [...] m², était de [20-30] %, et celle de la CCIP de [0-5] %.

En restreignant l'analyse à Paris intra muros, la surface totale des centres commerciaux de la ville était de 252 686 m² ; la part de marché d'Unibail était donc, avec une surface de [...] m², de [30-40] % ; la part de marché de la CCIP était de [0-10] % ; les parties cumuleront donc, au niveau de Paris, une part de marché de [35-45] %. En nombre de centres commerciaux, les parties géreront, à l'issue de l'opération, quatre des douze centres commerciaux parisiens. Si la part de marché cumulée des parties pour la gestion de centres commerciaux dans Paris peut sembler importante, il convient néanmoins de noter qu'Unibail ne gère aucun GCC dans l'enceinte de Paris (les centres qu'elle gère sont un CCR et deux PCC), et que l'opération n'entraîne donc pas de chevauchement d'activité au niveau de segmentation le plus fin. Il convient également de relever la particularité de Paris, où la part des centres commerciaux parmi l'ensemble des locaux commerciaux est relativement limitée. Ainsi, les parties ont indiqué qu'en 2005, selon l'APUR (Atelier Parisien d'Urbanisme), la surface totale des locaux commerciaux de la ville était de 5 millions de m² tandis que l'IFLS (Institut Français pour le développement des Liens et Services, qui réalise des études sur la grande distribution et le commerce de proximité) fournissait une estimation globale de 1 021 107 m². Avec leurs centres commerciaux, les parties n'occuperont dès lors, selon la source retenue, qu'entre [0-5] % et [0- 10] % des locaux commerciaux parisiens.

L'opération n'est donc pas susceptible d'entraîner des risques d'atteinte à la concurrence sur ce marché.

3.2. Analyse des effets verticaux de l'opération

Puisque les sites concernés par l'opération se situent tous en région parisienne, l'analyse peut être restreinte au segment francilien du marché aval de l'organisation de foires et salons. Sur ce segment du marché, la part de marché de la future entité peut être estimée à [35-45] %.

En créant une entité disposant d'une position de quasi-monopole à l'amont et de [35-45] % de parts de marché à l'aval, l'opération entraîne des risques d'effets verticaux, puisque la nouvelle entité sera en mesure :

- de discriminer ses concurrents dans le choix des lieux (choix du site ou même choix du hall au sein d'un site) et des dates d'exposition, en déplaçant des dates ou des sites sur lesquels se tiennent des salons existants, en offrant des options de réservation plus longues pour les salons organisés par sa filiale, ou en accordant aux créateurs de salons qui s'associeraient à sa filiale un délai beaucoup plus tardif pour le versement de réservation (les nouveaux salons constituant l'essentiel de la croissance du secteur, de telles formes de discrimination affectant le moteur du marché seraient de nature à perturber profondément les conditions de concurrence),

- d'imposer un traitement discriminatoire à ses concurrents en augmentant les loyers qu'ils doivent acquitter ou les prix des prestations annexes, par exemple en accroissant la complexité des grilles tarifaires,

- de tirer profit des informations stratégiques auxquelles le gestionnaire de sites a accès pour favoriser sa branche organisatrice de foires et salons, notamment pour réagir de manière anticipée à la création d'un nouveau salon par un concurrent,

- d'user de sa position dominante sur la gestion de sites et de sa position de leader sur l'organisation pour accroître sa puissance d'achat vis-à-vis des prestataires de services auxquels elle fait appel pour réaliser les prestations obligatoires et exclusives,

- de coupler des prestations obligatoires attachées à l'infrastructure du site (fluides, télécoms, sécurité, élingage, assurance) avec des prestations habituellement concurrentielles (conception-fabrication des stands, sonorisation, communication...) par le biais d'une obligation de couplage ou d'une remise de couplage ; ces couplages entre des prestations obligatoires et des prestations concurrentielles seraient susceptibles d'introduire une distorsion de concurrence par rapport aux autres offreurs de prestations annexes et aux organisateurs (ces concurrents ne peuvent par définition pas réagir en proposant la même gamme de services).

Il ressort de l'ensemble de ce qui précède que l'opération, en créant un quasi-monopole en amont ainsi qu'un leader sur le marché aval de l'organisation de foires et salons, est de nature à porter atteinte à la concurrence sur ce dernier marché et sur les marchés aval des prestations de services annexes concurrentielles.

3.3. Analyse des effets congloméraux de l'opération

Comme cela a été précédemment indiqué, la position des parties en matière de prestations annexes concurrentielles est marginale.

Toutefois, compte tenu de la position de quasi-monopole des parties sur les marchés de la gestion de sites et sur les marchés connexes des prestations annexes obligatoires et exclusives, les parties pourraient faire jouer un effet de levier qui conduirait à terme à étendre leur position dominante sur les marchés des prestations annexes concurrentielles.

4. LA CONTRIBUTION AU PROGRES ECONOMIQUE ET SOCIAL

4.1. Les gains d'efficacité

Les parties ont mis en avant deux sources de gains d'efficacité : l'extension de 135 000 m² du site de PNV et la coordination des plannings de l'ensemble des sites de la nouvelle entité.

4.1.1. L'extension du site de PNV

Selon les parties, les capacités de financement de la CCIP ne lui permettent pas de réaliser seule cette extension dans des conditions de risque financier acceptables. En outre, cet investissement ne serait rentable que s'il peut être soumis au régime fiscal favorable des sociétés d'investissement immobilier cotées (SIIC) dont bénéficie Unibail. Pour ces deux raisons, les parties conditionnent l'extension du site de PNV à l'opération de concentration examinée.

L'obstacle financier ne peut être considéré comme insurmontable en soi ; il doit s'apprécier au regard du programme d'investissement général de la CCIP. Sur ce point, les parties n'ont pu fournir d'éléments chiffrés stabilisés sur les autres investissements prévus par la CCIP dans les prochaines années. Il est donc difficile de prendre en compte ces éléments dans l'analyse de la capacité de remboursement réelle de la CCIP.

Il apparait en tout état de cause que la rentabilité du projet est particulièrement sensible à la durée nécessaire pour garantir l'occupation des nouvelles surfaces et au coût effectif de construction : elle serait donc incertaine en l'absence du régime fiscal SIIC apporté par la fusion avec Unibail, et sans l'accroissement du taux d'occupation permis par une gestion optimisée des plannings de l'ensemble des sites.

4.1.2. La coordination des sites

Selon les parties, la gestion coordonnée des plannings permettrait la croissance de l'activité ; une telle optimisation n'est rendue possible que par le regroupement des sites d'accueil, que des rapprochements avec d'autres types d'acteurs économiques ne permettraient pas. S'agissant des sites gérés par Unibail, les données fournies par les parties indiquent que la mise en place d'une gestion coordonnée des plannings a pu permettre d'accroitre substantiellement le taux d'occupation des sites qu'elles gèrent.

Une gestion commune des sites semble donc bien de nature à donner plus de flexibilité à la fixation des calendriers ; la gestion coordonnée des sites devrait permettre d'améliorer la gestion des "rompus" et de joindre des salons sur des thèmes connexes. Cependant, le peu de données quantitatives fournies par les parties ne permet pas de chiffrer précisément ces gains d'efficacité.

4.2. Le bilan économique et social

Conformément à l'article L430-6 du Code de commerce, le Conseil de la concurrence a examiné si " l'opération apport[ait] au progrès économique une contribution suffisante pour compenser les atteintes à la concurrence [en tenant] compte de la compétitivité des entreprises en cause au regard de la concurrence internationale et de la création ou du maintien de l'emploi ".

Dresser le bilan économique et social de l'opération implique d'évaluer les retombées économiques générales d'une part, et l'amélioration de la compétitivité des entreprises au regard de la concurrence internationale d'autre part.

4.2.1. Les retombées économiques générales

L'engagement d'extension annoncé par les parties à PNV est de 135 000 m², à l'horizon 2021. Ceci correspond à une extension de l'ordre de 25 % des capacités disponibles en Ile-de-France, ce qui est très substantiel.

Les infrastructures actuelles d'accueil de congrès et expositions génèrent une activité totale estimée à 4,4 milliards d'euro, correspondant à 70 000 équivalents emplois temps plein. En procédant par extrapolation, les parties estiment que l'opération devrait, par le simple fait de l'extension des capacités, permettre une augmentation de l'activité de 1 milliard d'euro et la création d'environ 17 000 équivalents emplois temps plein à l'horizon 2021. Même si l'évaluation quantitative de telles retombées économiques à un terme aussi éloigné est aléatoire, il paraît bien établi que les activités de foires, salons et congrès créent des externalités positives pour les marchés géographiques où elles se tiennent, ce qui explique d'ailleurs pourquoi les collectivités locales potentiellement bénéficiaires acceptent assez souvent de contribuer à l'effort d'investissement pour la création ou la modernisation des sites.

4.2.2. L'amélioration de la compétitivité des entreprises au regard de la concurrence internationale.

Comme les parties l'indiquent, les extensions paraissent une condition nécessaire à l'amélioration de la compétitivité des sites français.

Toutefois, ces extensions sont insuffisantes en l'absence d'infrastructures publiques de desserte adaptées. De plus, le nombre de salons pour lesquels il existe aujourd'hui une concurrence internationale est faible.

En revanche, de nombreux exemples étrangers montrent que l'intégration verticale est de nature à faciliter le développement de l'activité de gestion de sites sur des marchés étrangers : lorsque le propriétaire d'un parc d'exposition recherche un gestionnaire, il souhaite que l'opérateur retenu soit en mesure de développer des salons pour occuper les surfaces. En l'espèce, avant l'opération, les sites parisiens ne bénéficiaient pas dans les faits d'une réelle intégration verticale puisque Comexpo, filiale de la CCIP, organisait principalement ses salons sur les sites d'Unibail, tandis qu'Exposium, filiale d'Unibail, organisait principalement ses salons sur le site de PNV, appartenant à la CCIP.

De plus, le Conseil de la concurrence n'a pas réfuté l'affirmation des parties selon laquelle l'intégration verticale engendrerait des économies de coût, quoiqu'ils les aient jugées " nettement plus faibles que celles avancées par les parties " (26).

L'opération n'apporte donc pas au progrès économique et social une contribution suffisante pour contrebalancer, à elle seule, les risques d'atteinte à la concurrence identifiés.

5. LES ENGAGEMENTS PROPOSÉS PAR LES PARTIES

Le 19 puis le 23 octobre 2007, les parties notifiantes ont déposé devant le ministre des engagements qui développent et précisent les propositions dont elles avaient fait état devant le Conseil de la concurrence.

Les parties n'ont pas déposé d'engagement de cession d'actifs, le Conseil de la concurrence ayant considéré au cas d'espèce que la création d'actifs (voir infra) constituait une forme de remède structurel plus efficace.

Ces engagements concernent l'ensemble des sites de la région parisienne dont les parties sont gestionnaires ou propriétaires, directement ou indirectement, pour leur activité d'accueil de foires et salons.

Un mandataire indépendant des parties sera nommé afin de veiller à leur stricte application (27). L'assistance d'un mandataire peut en effet être nécessaire lorsque les domaines concernés par des engagements comportementaux impliquent une interaction fréquente entre les parties et des tiers. Au cas d'espèce, le mandataire interviendra notamment dans la résolution des conflits entre les parties et des tiers : l'activité d'organisation de foires et salons s'inscrivant dans des délais extrêmement contraints, une procédure rapide de résolution des conflits a été proposée.

5.1. Extensions de capacités

La situation actuelle de la concurrence sur le marché national de la gestion des sites de foires et salons est médiocre. L'insuffisance des surfaces permet aux gestionnaires de sites de bénéficier d'une rente de rareté, la demande excédant structurellement l'offre, notamment pour les périodes calendaires les plus recherchées.

L'élément décisif pour améliorer la situation de la concurrence est d'augmenter la taille des sites susceptibles d'accueillir des grandes manifestations. Ce déverrouillage de l'offre permettra de peser sur les prix de location et incitera les gestionnaires de sites à rechercher une bonne occupation des nouvelles surfaces et donc à favoriser le développement du marché aval de l'organisation des manifestations.

A défaut d'un modèle où la concurrence serait animée sur chaque marché de la chaîne verticale, objectif probablement hors d'atteinte compte tenu des contraintes foncières pesant sur Paris et sa banlieue, l'opération est susceptible de permettre une compétition entre villes, aussi bien au plan national qu'international, dans laquelle des opérateurs verticalement intégrés essayent de capter ou de développer les manifestations les plus importantes.

Pour favoriser ce modèle, il faut notamment laisser se créer un opérateur parisien susceptible de financer des augmentations de capacités.

C'est dans ce cadre qu'il faut analyser l'engagement pris par les parties de réaliser une extension nette des surfaces couvertes sur le site de PNV de 135 000 m². Plus précisément, " cette extension prendra la forme de quatre tranches successives :

(i) la première, de 36 000 m², mise en exploitation au plus tard le 1er janvier 2010 ; Les tranches suivantes, de 25 000 m² au moins chacune, selon le calendrier suivant :

(ii) la deuxième mise en exploitation au plus tard le 1er janvier 2013 ;

(iii) la troisième mise en exploitation au plus tard le 1er janvier 2017 ;

(iv) la quatrième mise en exploitation au plus tard le 1er janvier 2021 ".

La création d'actifs constitue une forme de remède structurel (pérenne), plus efficace que la cession d'actifs : elle diminuera la contrainte de rareté qui existe actuellement et donc l'incitation de l'entité à augmenter les prix de location des sites dont elle assure la gestion : dans un objectif de rentabilisation de lourds investissements, la nouvelle entité devrait rechercher le remplissage de ses sites.

Il convient de noter que les parties se sont engagées à la réalisation d'une extension " nette ", comme le signale la clause de leurs engagements indiquant qu'elles " continueront à entretenir de façon adaptée les sites ou halls actuellement disponibles pour l'accueil de foires et salons, et ne les fermeront que pendant la durée nécessaire à la réalisation des travaux de rénovation ou de reconstruction ".

5.2. Régulation tarifaire

Si l'extension des capacités d'accueil à laquelle les parties se sont engagées est de nature à modérer les prix qu'elles pratiqueront pour mettre ces capacités à disposition des tiers, une régulation directe de l'ensemble de leurs tarifs s'impose.

Cette régulation passe tout d'abord par l'encadrement tarifaire strict des loyers. L'engagement des parties s'inscrit dans ce sens, ces dernières indiquant qu'elles " n'augmenteront pas les loyers des sites gérés en Ile-de-France, hors le site de la Porte de Versailles, d'un taux annuel supérieur à celui autorisé par la Ville de Paris dans le cadre de la concession sur ce dernier site, ou au taux d'évolution annuel de l'indice du coût de la construction (ICC), lissé sur les neuf années précédant l'année de l'augmentation, le plafond le plus bas résultant de ces deux indicateurs étant retenu [...] Le prix des loyers s'entend comme la valeur du locatif et des Prestations annexes incluses (28) ". Le site de PNV fait figure d'exception, dans la mesure où les clauses du contrat de concession de PDV continueront de s'y appliquer.

Il est apparu au cours de l'instruction de l'opération par le Conseil de la concurrence que la Ville de Paris est particulièrement attentive à ce que la grille tarifaire garantisse une activité maximale des sites ; pour le Conseil de la concurrence, l'extension à tous les sites gérés par les parties en Ile-de-France de l'évolution des prix agréée par la mairie de Paris constituait donc un rempart crédible contre les risques de comportement d'un monopoleur maximisant son profit. Il se pourrait cependant que les incitations de la Ville de Paris soient modifiées et entrent en contradiction avec les objectifs d'une bonne politique de la concurrence ; c'est la raison pour laquelle les parties se sont engagées à ce que l'évolution de leurs loyers ne dépasse pas non plus celle d'un indicateur pertinent : l'ICC, dont elles ont proposé un lissage sur 9 ans afin d'écarter toute hausse tarifaire trop brutale. Cette évolution indiciaire, applicable à l'ensemble des autres sites de région parisienne détenus ou gérés par les parties, peut également s'avérer utile à la Ville de Paris, en tant qu'élément de comparaison, avant qu'elle ne s'accorde avec les parties sur l'évolution tarifaire du site de PDV, conformément au contrat de concession de ce site.

Par ailleurs, dans la mesure où certaines prestations, directement liées à l'infrastructure des sites, sont proposées de manière obligatoire ou exclusive par leurs gestionnaires, l'encadrement tarifaire des prestations annexes est également un élément essentiel de régulation du quasi-monopole. Cet encadrement tarifaire s'articule autour de deux axes : cantonner les prestations annexes pouvant être qualifiées d' " obligatoires " ou d' " exclusives ", et déterminer des indicateurs pertinents pour plafonner les évolutions tarifaires de ces prestations.

Ainsi, les parties se sont engagées " à ne pas modifier le périmètre des Prestations annexes obligatoires et exclusives, site par site, tel qu'agréé par le ministre ". Elles ont fourni un document annexe aux engagements dans lequel elles ont précisé les raisons économiques ou techniques permettant de justifier le caractère obligatoire ou exclusif d'une série de prestations annexes ; cette liste explicative a été soumise au test des engagements auprès des tiers, permettant au ministre de s'assurer de la nécessité objective que ces prestations sortent du champ concurrentiel.

Le périmètre des prestations obligatoires ou exclusives ayant été délimité, les parties se sont également engagées à encadrer leurs tarifs : pour chacune des prestations en question, elles ont identifié un indice pertinent, précisé dans le document annexe aux engagements mentionné ci-dessus ; la hausse annuelle de cet indice servira de plafond à toute hausse de tarif.

Le mandataire a vocation à contrôler le respect de cet engagement : de sa propre initiative, sur saisine d'un tiers ou à la requête du ministre, via les rapports périodiques qu'il doit adresser au ministre ou via un rapport qu'il prend l'initiative de transmettre au ministre, en se fondant si nécessaire sur les informations internes aux parties auxquelles il a accès.

5.3. Non-discrimination dans l'accès aux sites

L'opération ne saurait dégrader les conditions d'accès des tiers aux sites de congrès-expositions ; au contraire, l'extension de surface prévue par les engagements et la gestion coordonnée des planning doivent permettre d'offrir plus de créneaux, et ainsi de répondre de la manière la mieux adaptée aux demandes des organisateurs.

Pour ce faire, il convient de garantir que les parties ne discriminent pas les tiers en élaborant les calendriers d'utilisation des sites favorisant leurs propres activités d'organisation de foires et salons. A cette fin, la CCIP et Unibail se sont engagées à mettre en place et appliquer un ensemble de principes et procédures.

Les parties notifiantes se sont tout d'abord engagées à limiter le délai de réservation de surfaces : la réservation sera impossible plus de 24 mois avant la tenue de la manifestation, " sauf exceptions pour les grands salons internationaux tournants dont le cahier des charges prévoit une réservation à plus long terme ", les grands salons internationaux tournants étant des salons professionnels " se déroulant à cadence régulière dans un pays différent d'une session à l'autre (ex : ITMA, EMO, etc.) ".

Afin d'optimiser les plannings tout en évitant les risques de discrimination, les parties se sont par ailleurs engagées à respecter une hiérarchie dans le positionnement des manifestations.

En premier lieu, les parties notifiantes positionneront dans le calendrier les " salons pivots ", définis comme les salons occupant une surface brute supérieure ou égale à 100 000 m², qui seront prioritaires pour la reconduction de leur créneau. Cette définition correspond bien aux manifestations qui imposent le plus de contraintes au gestionnaire de sites, puisqu'ils bloquent pour des périodes souvent relativement longues une partie importante d'un site, voire le site tout entier (29).

Par ailleurs, l'organisateur d'un salon pivot (qu'il s'agisse d'un organisateur contrôlé par les parties ou d'un organisateur tiers) devra confirmer (en signant le contrat) qu'il réserve le créneau qui lui est proposé " au moins 11 mois avant la tenue de son salon, si ledit salon est annuel, ou au moins 15 mois avant la tenue de son salon, si ledit salon est biennal ou triennal ". En l'absence d'une telle confirmation dans les délais prévus, l'organisateur perdra le bénéfice de son droit de priorité pour la reconduction du créneau en cause, et la surface réservée sera remise sur le marché.

En deuxième lieu, et afin d'assurer la continuité dans l'accès des organisateurs aux créneaux, les autres salons bénéficieront d'un " droit du grand-père ". Les parties se sont engagées à proposer aux organisateurs titulaires de ce droit un créneau d'une surface et d'une durée égale à celles de la session précédente de la foire ou du salon, éventuellement supérieures ou inférieures de 10 % si l'organisateur le demande. La période et le hall proposés, sans être identiques à ceux de la session précédente de la foire ou du salon, devront être d'une " attractivité comparable " à ceux-ci, qualité qui sera présumée si plusieurs conditions cumulatives seront remplies : les halls devront permettre d'accueillir la foire ou le salon concerné, et leurs entrées principales devront être situées à moins de 200 mètres (i), et les dates de début des périodes (montage et démontage compris) devront être séparées de moins de 15 jours ouvrables (ii).

Ce mécanisme est de nature à assurer l'équilibre entre la reconduction des salons existants et la souplesse nécessaire à l'optimisation des surfaces. En effet, si un créneau attractif est garanti aux organisateurs de sites, l'identité stricte du créneau par rapport à celui de la session précédente n'est pas imposée, s'agissant tant du hall que des dates. Une stricte reconduction aurait pu conduire à geler le calendrier.

Concilier souplesse dans la gestion des plannings et non-discrimination des organisateurs tiers implique une procédure rapide permettant à un tiers de faire valoir son droit à un créneau d'attractivité comparable à celui occupé lors des manifestations précédentes. En cas de désaccord avec les parties, le tiers pourra , au cas d'espèce, saisir le mandataire, qui délivrera un avis motivé sous 8 jours ouvrables. Si cet avis conclut que le créneau proposé n'a pas une attractivité comparable à celle des créneaux des manifestations précédentes, les parties proposeront sous 7 jours une nouvelle proposition de créneau " tenant compte des éléments retenus par le mandataire dans la motivation de son avis " à l'organisateur concerné.

Les organisateurs (qu'il s'agisse des tiers ou des parties) devront respecter le même mécanisme de confirmation que pour les salons pivots

Afin d'expliciter l'articulation entre ces deux premiers droits, les parties ont précisé que " l'application du droit du grand-père est sans préjudice de la priorité accordée aux salons pivots ", et qu'en cas de modification du créneau d'un titulaire du droit du grand-père en raison du positionnement d'un salon pivot, ce titulaire se verra proposer un créneau " aussi proche que possible " du créneau précédemment accordé.

En troisième lieu, les parties se sont engagées à positionner les nouveaux salons selon des règles destinées à garantir aux tiers un traitement transparent, équitable et non discriminatoire. A cette fin, le gestionnaire des sites acceptera tout salon, sous réserve de disponibilité, d'une part, et de solvabilité de l'organisateur concerné, d'autre part (30).

De plus, s'agissant des nouveaux salons, les parties ne pourront pas, contractuellement ou dans les faits, conditionner l'octroi d'un créneau à la thématique des projets, sous la seule réserve que ces derniers ne portent pas atteinte à l'ordre public et ne portent pas préjudice aux salons organisés concomitamment sur le même site. En cas de refus sur ce fondement, les parties devront en informer sous 5 jours ouvrables le mandataire, qui pourra être saisi par tout tiers en cas de conflit sur ce point.

Les parties se sont engagées à n'accorder aucune priorité à leurs " propres salons " par rapport aux salons des organisateurs tiers. Les parties ont proposé de donner à la notion de " propres salons " un sens large : ce terme recouvre les salons pour lesquels OpCo est signataire du contrat avec le site ainsi que ceux dans lesquels les parties détiennent un intérêt financier significatif, possédant plus de 25 % de leur capital.

Par ailleurs, afin de permettre une transparence effective dans l'élaboration du calendrier, les parties se sont engagées à instaurer des réunions de présentation des calendriers de l'ensemble des sites (ci-après " réunions de calendrier "), sur la base des projets de calendrier proposés par le gestionnaire des sites. Ces réunions auront lieu deux fois par an, en avril et en octobre ; le ministre sera informé de leur tenue et elles feront l'objet d'une publicité préalable sur le(s) site(s) Internet du gestionnaire des sites, au moins un mois avant leur tenue. Ces réunions permettront de communiquer les projets de calendrier à tous les organisateurs intéressés (31), d'identifier et de tenter de résoudre les éventuels conflits de créneaux. Le ministre sera averti par courrier de la tenue de ces réunions un mois avant leur tenue et pourra s'y faire représenter.

Le mandataire s'assurera de la transparence dans l'élaboration des calendriers. Il recevra une fois par mois une liste des demandes de nouveaux salons sollicitant un créneau indiquant l'identité du demandeur, la manifestation prévue, la surface et la durée souhaitées, et il pourra en obtenir le détail.

Le mandataire assistera aux réunions de calendrier et en rédigera un compte-rendu exhaustif qui dressera notamment la liste complète des personnes présentes et qui sera adressé au ministre.

A tout moment, le mandataire pourra être informé de l'existence d'un conflit relatif à un créneau, par l'un de ses protagonistes ce qui déterminera la " date de la contestation ". Le mandataire en informera sans délai l'autre protagoniste du conflit.

Enfin, les parties se sont engagées à ne pas utiliser à des fins commerciales les informations confidentielles qui leurs seraient transmises par les organisateurs tiers ou leurs clients dans le but de régler des questions d'ordre technique ou organisationnelles.

En cas de conflit, les parties ont proposé au ministre l'application de procédures de règlement des litiges dont les étapes pourront être suivies par le mandataire et qui sont suffisamment rapides pour permettre aux protagonistes de trouver une solution en temps utile, grâce à la négociation, à la médiation voire, le cas échéant, à l'arbitrage.

Tout d'abord, à compter de la date de la contestation, les protagonistes devront tenter de trouver un accord. En cas d'échec de la négociation, le mandataire sera saisi à la demande d'un tiers ou des parties afin d'intervenir comme médiateur. Sous 8 jours ouvrables à compter de cette saisine, le mandataire présentera sa propre proposition pour résoudre le conflit " en précisant par écrit l'action, le cas échéant, qu'il propose de mettre en œuvre " à cette fin.

Au bout de 20 jours ouvrables à compter de sa saisine, si le mandataire estime que son intervention n'a pu régler le conflit, la " procédure rapide de résolution des conflits " pourra être mise en œuvre, selon des règles établies par Règlement d'arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale. Les modalités de cette procédure, notamment celles relatives à l'information du ministre, sont explicitées dans les engagements annexés à la présente décision, et qui en font partie intégrante, étant précisé que " la procédure d'arbitrage n'affectera en rien le pouvoir du ministre d'adopter des décisions relatives aux engagements conformément aux dispositions du Code de commerce relatives aux concentrations ".

Il convient de relever que le tiers protagoniste du conflit conservera la possibilité de renoncer à la " procédure de résolution des conflits " décrite supra tant qu'il ne l'a pas expressément acceptée. Jusqu'à cette acceptation explicite, qui pourra intervenir au plus tôt 10 jours après la date de la contestation et jusqu'à l'issue de la période de médiation par le mandataire (20 jours ouvrables), le tiers concerné pourra opter pour une procédure de droit commun.

Ces engagements permettent de garantir la transparence dans l'élaboration des calendriers des sites, l'égalité de traitement des concurrents (par le biais de règles préétablies), mettent en place un mécanisme gradué et rapide d'identification et de résolution des conflits entre les parties et les organisateurs tiers, et le mandataire, qui interviendra le cas échéant en tant que médiateur et qui sera en mesure de recueillir des informations sur le traitement des demandes des tiers lors de chaque étape importante de la résolution des conflits, sera en mesure d'informer le ministre de tout manquement à cette partie des engagements. Cette dernière permet ainsi d'écarter les risques de discrimination des organisateurs tiers dans le choix des lieux et des dates d'exposition, notamment par préemption indue, par déplacement inopiné des dates et sites des salons concurrents, par octroi aux filiales des parties organisant des salons d'options de réservation plus longues, et plus généralement par octroi aux " salons propres " des parties, de manière directe ou indirecte, de conditions plus avantageuses dans l'accès aux sites dont les parties assureront la gestion.

5.4. Respiration du marché de l'organisation

La détention par la nouvelle entité d'un quasi-monopole sur le marché de la gestion de sites de congrès-expositions en région parisienne soit nécessaire à la réalisation des extensions de capacité impose d'encadrer son développement sur les marchés aval de l'organisation et des prestations annexes afin d'éviter que la concurrence soit faussée sur ces marchés par le pouvoir de marché détenu en amont.

Les parties ont donc accepté de s'engager à limiter leur part relative dans l'occupation de leurs propres sites par leurs propres salons.

Ayant défini les " Propres Salons " comme " Toute foire ou salon pour laquelle OpCo est signataire du contrat avec le site et toute foire ou salon dont les parties détiennent plus de 25 % du capital, étant entendu que les Propres Salons devront représenter au moins 90 % du chiffre d'affaires d'OpCo " et " La Part Occupée d'une année civile n " comme " la somme des m² * JOCC occupés par les Propres Salons sur les années n, n-1, n-2 par rapport à la somme des m²* JOCC commercialisés par les sites des parties sur les années n, n-1, n-2. ", les parties se sont engagées à ce que " la Part Occupée ne dépasse pas 45 %. ".

En moyenne, sur les années 2004 et 2006, la " Part occupée " par les " Propres Salons " a été estimée par les parties à [30-40] %. Le seuil retenu, [40-50] %, permet donc à la nouvelle entité de gagner encore des parts de marché, mais l'empêche d'opérer une préemption du marché.

Les parties ont prévu un mécanisme garantissant une flexibilité dans la mise en œuvre de cet engagement :

" En cas de dépassement du seuil, la nouvelle entité devra être revenue sous ce plafond à la fin de l'année suivante (fin de la période d'ajustement).

Si l'on constate qu'à la fin de la période d'ajustement la nouvelle entité n'est pas revenue en dessous du seuil, elle devra mettre en œuvre un programme de réduction ou cession d'activités mettant fin à l'excès constaté. Ce programme devra être communiqué dès la fin de la période d'ajustement au ministre [en charge de l'économie] et réalisé dans les six mois suivant la fin de la période d'ajustement ".

Cette mesure évite le risque de vente précipitée d'un salon, qui limiterait la contribution des parties à l'animation concurrentielle du marché. L'instruction a montré que le délai retenu pour corriger le dépassement du seuil correspond au rythme du marché.

Cet engagement expire avec la mise en exploitation de la deuxième tranche d'agrandissement (prévue en 2013), qui correspond à une part significative des nouvelles surfaces d'exposition prévues. En effet, l'inconvénient de cet engagement est qu'il limite la part de marché de la nouvelle entité sur le marché de l'organisation ; cet inconvénient sera d'autant moins sensible qu'il restera limité dans le temps et ne neutralisera pas de manière durable un acteur susceptible de contribuer à l'animation concurrentielle du marché. Or la nécessité pour l'investisseur de rentabiliser les nouvelles surfaces constituera, dès l'ouverture de la deuxième tranche, une incitation importante pour la nouvelle entité à préserver le dynamisme du marché de l'organisation.

Le mandataire a également vocation à contrôler le respect de cet engagement : de sa propre initiative, sur saisine d'un tiers ou à la requête du ministre, via les rapports périodiques qu'il doit adresser au ministre ou via un rapport qu'il prend l'initiative de transmettre au ministre, en se fondant si nécessaire sur les informations internes aux parties auxquelles il a accès.

5.5. Prestations annexes

Les parties disposeront d'une position de quasi-monopole sur les marchés des prestations annexes obligatoires et exclusives, étroitement liées à la location des sites. Par le biais d'éventuelles remises de couplage entre ces prestations et les prestations annexes concurrentielles, les parties disposeraient d'un avantage concurrentiel majeur sur leurs concurrents en matière de prestations annexes concurrentielles, qui ne peuvent proposer les mêmes remises à leurs clients.

Afin d'écarter les risques d'effets congloméraux portant atteinte à la concurrence en matière de prestations annexes, les parties se sont donc engagées à ne pas pratiquer de couplage entre les prestations annexes obligatoires et exclusives (telles qu'elles apparaissent dans la liste explicative précitée, qui est annexée aux engagements) et les prestations concurrentielles, sauf justification par des raisons techniques ou économiques objectives, acceptée par écrit par le ministre, étant entendu que l'assiette d'éventuelles remises de couplage ne pourrait comprendre que le prix des prestations non concurrentielles. Le ministre a accepté a priori un seul couplage de ce type, cité dans l'annexe précitée : " par exception aux dispositions [...] des engagements, les Parties pourront procéder à la vente couplée d'élingues et ponts-lumières dont la justification a déjà été reconnue par le ministre ".

Si les parties souhaitent pratiquer un autre couplage de ce type, elles transmettront au mandataire les justificatifs nécessaires à la vérification du caractère objectif de la raison invoquée. Le mandataire vérifiera les éléments apportés par les parties et transmettra son avis écrit au ministre, qui indiquera par écrit aux parties s'il considère que le couplage est justifié.

Par ailleurs, la position des parties en matière de prestations annexes obligatoires et exclusives leur confère une situation de quasi-monopsone vis à vis de certains de leurs fournisseurs.

Afin d'écarter les risques d'atteinte à la concurrence résultant de la puissance d'achat des parties en matière de prestations annexes obligatoires ou exclusives, les parties se sont donc engagées à sélectionner leurs fournisseurs ou sous-traitants pour ces prestations à l'issue de procédures d'appel d'offres et pour des durées de contrats raisonnables.

5.6. Durée des engagements et clause de rendez-vous

À l'exception de l'engagement relatif à la respiration du marché, qui expirera avec la mise en exploitation de la deuxième tranche (prévue au plus tard le 1er janvier 2013), les engagements demeureront en vigueur tant qu'une des parties notifiantes sera titulaire de la concession du Parc des Expositions de la Porte de Versailles (la convention d'exploitation actuelle expirant le 31 décembre 2026) (32), à moins que l'opération faisant l'objet de la présente décision ne soit complètement dénouée.

Ainsi, à l'exception de l'engagement relatif à la " respiration " du marché de l'organisation de sites, les engagements prendront fin avec la situation de quasi-monopole de la nouvelle entité en matière de gestion de sites.

L'engagement relatif à la " respiration " du marché de l'organisation de sites prendra fin à une date à laquelle les risques verticaux induits par l'opération seront atténués par l'extension des capacités du site de PNV, qui constituera une incitation pour les parties à optimiser l'occupation des surfaces, y compris par l'accueil de salons organisés par les opérateurs concurrents.

Enfin, le ministre pourra, à la demande des parties, modifier ou supprimer une ou plusieurs des obligations prévues par les engagements, en cas de circonstances nouvelles ou exceptionnelles de nature à modifier substantiellement la situation du marché, " notamment si celle-ci venait à être substantiellement affectée par un aménagement significatif de l'opération notifiée ou par un changement de la nature du contrôle des parties sur OpCo ".

En conclusion, il ressort de l'instruction du dossier et des engagements pris par les parties, qui font partie intégrante de la présente décision, que l'opération notifiée n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence. Je vous informe donc que je l'autorise.

Je vous prie d'agréer, Maîtres, l'expression de ma considération distinguée.

NOTA : Des informations relatives au secret des affaires ont été occultées à la demande des parties notifiantes. Ces informations relèvent du " secret des affaires ", en application de l'article R. 430-7 fixant les conditions d'application du livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence.

Notes

1 § 289 de l'avis du Conseil de la concurrence.

2 Décision C2007-52 Unibail/Rodamco du 22 mai 2007.

3 Décision C2005-6 Unibail/Exposium du 14 mars 2005.

4 Le Palais des Sports ne fait pas partie du périmètre de l'accord entre les parties. Toutefois, si Unibail, qui n'est actuellement actionnaire qu'à hauteur de 50 % de la Société d'Exploitation du Palais des Sports, devait acheter dans un délai de 5 ans les 50 % restants, le protocole d'accord prévoit que GesCo pourra acquérir l'intégralité du capital.

5 Il convient de relever que les administrateurs de la société concessionnaire de PDV doivent être agréés par la Ville de Paris. Les administrateurs de GesCo PDV seront pour cette raison nommés en premier lieu, les actionnaires de GesCo (SIPAC et NEWCO) s'engageant à nommer les mêmes administrateurs au conseil d'administration de GesCo.

* Erreur matérielle : Le PV d'audition de la CCIP indique précisément : " qu'à ce stade, les conseils d'administration de Gesco et Gesco PDV seraient identiques au comité stratégique permettant d'avoir une connaissance du mode de fonctionnement des quatre sociétés ".

6 Décision M.2478 IBM Italia/Business solutions/JV du 29 juin 2001 ; décision du ministre C2006-011 Spir/S3G/JV du 31 mai 2006.

7 D'après la Communication consolidée de la Commission européenne précitée, le chiffre d'affaires à prendre en considération pour établir la compétence de cette autorité en matière de contrôle des concentrations entre entreprises est calculé comme suit : " Le chiffre d'affaires réalisé par les activités dont l'acquisition a été clôturée après l'établissement des comptes vérifiés les plus récents mais avant la date de fixation de la compétence sera additionné au chiffre d'affaires d'une entreprise aux fins de la notification " (§ 172). Or la date de fixation de la compétence est définie comme suit : " La date d'établissement de la compétence de la Communauté à l'égard d'une concentration est la date de la conclusion de l'accord juridiquement contraignant, de l'annonce de l'offre publique d'achat ou de l'acquisition d'une participation de contrôle ou la date de la première notification, si celle-ci est antérieure. La date de notification concerne une notification tant à la Commission qu'aux autorités d'un État membre ". Au cas d'espèce, le rapprochement entre Unibail et Rodamco a été autorisé le 22 mai 2007 et l'opération faisant l'objet de la présente décision a fait l'objet d'un protocole d'accord* en date du 5 juin 2007**. Par conséquent, le chiffre d'affaires à prendre en compte au cas d'espèce est bien celui d'Unibail avant son rapprochement avec Rodamco, et l'opération relève du contrôle national des concentrations.

* Erreur matérielle : Lire : " d'une notification " et non " d'un protocole d'accord ".

** Erreur matérielle : Lire : " en date du 11 mai 2007 " et non " en date du 5 juin 2007.

8 Décision 00-D-71 du 21 décembre 2000.

9 Décision C2005-6 Unibail/Exposium du 14 mars 2005.

10 Décision C2005-6 Unibail/Exposium du 14 mars 2005.

* erreur matérielle : lire : " Comexpo étant par exemple plus présent dans les salons grand public et Exposium dans les salons professionnels " au lieu de " Comexpo étant par exemple plus présent dans les salons professionnels et Exposium dans les salons grand public ".

11 Décision de la Commission COMP/M.3370 BNP Paribas/ARI du 9 mars 2004 et décision C2006-151 SNI/EFIDIS du 10 janvier 2007.

12 Décision C2006-151 SNI/EFIDIS, précitée.

13 Décision de la Commission COMP/M.3370 BNP Paribas/ARI, précitée, et décision C2006-151 SNI/EFIDIS, précitée.

14 Décision de la Commission COMP/M.3370 BNP Paribas/ARI, précitée, et décision C2007-34 GCE/Nexity du 20 juin 2007.

15 Décision C2007-52 Unibail/Rodamco du 22 mai 2007, précitée.

16 Décision C2007-52 Unibail/Rodamco du 22 mai 2007.

17 Décision de la Commission européenne M. 2110 Deutsche Bank/SEI/JV du 25 septembre 2000.

18 Décision de la Commission européenne M.2863 Morgan Stanley/Olivetti/Telecom Italia/Tiglio du 30 août 2002.

19 La surface brute correspond à la surface totale occupée par la manifestation, par opposition à la surface nette, qui ne comprend que la surface louée aux exposants.

20 La Grande Halle de La Villette et Le Grand Palais étant fermés en 2005-2006, ces surfaces disponibles n'ont pas fait l'objet de facturation significative pendant la période.

21 Selon les estimations du Conseil de la concurrence (§151 de l'Avis).

22 Comme l'indique l'Avis (§ 159), " si jusqu'à présent le marché français a été relativement protégé de la concurrence étrangère, les organisateurs étrangers se développent de plus en plus hors de leur territoire national. Les parties ont d'ailleurs souligné la création récente d'une filiale française du gestionnaire-organisateur Messe Francfort d'ores et déjà chargée d'organiser un salon sur le site du Bourget (salon Texworld - salon international du textile). Bien qu'encore largement potentielle, cette concurrence pourrait devenir plus pressante si l'augmentation des surfaces devait dynamiser le marché et offrir des opportunités à de nouveaux opérateurs ".

23 Comme l'indique l'Avis (§ 157), " cette pression des organisations professionnelles est crédible. En effet, les salons représentent pour elles une source de revenus non négligeable. Ainsi, elles sont particulièrement attentives à la réussite des salons de la filière non seulement parce qu'il s'agit de ses évènements phares mais aussi parce qu'ils génèrent des ressources financières. Si les organisateurs venaient à prélever des marges trop importantes sur les exposants ou à partager inéquitablement les fruits d'un succès, les fédérations pourraient être tentées d'organiser elles-mêmes ces salons, à l'instar de certaines filières (par exemple, le Mondial de l'automobile est organisé par AMC, association regroupant les constructeurs automobiles)".

24 Arrêt du TPICE du 6 juin 2002, T-342-99, Airtours/Commission annulant la décision du 3 juin 1999 IV/M.1524 Airtours/First Choice.

25 Unibail SA, Rodamco et leur ancienne filiale commune Sovalec

26 Au moins 18 millions d'euro en se référant aux chiffres de 2005.

27 La nomination du premier mandataire devra être effective dans un délai de trois mois à compter de la notification de la présente décision.

28 Il s'agit de services indissociables de l'usage des lieux et qui ne font pas l'objet d'une facturation séparée.

29 A la date de la présente décision, les salons pivots identifiés par les parties sont au nombre de dix.

30 De plus, pour le site de PDV, tout salon sera accepté sous réserve du respect des obligations du concessionnaire résultant de l'article 5 du contrat de concession de PDV. Cet article prévoit notamment que la Foire de Paris et le Salon de l'Agriculture doivent obligatoirement se tenir sur le site de PDV au cours du premier trimestre de chaque année, à des dates fixées d'un commun accord entre le gestionnaire et les organisateurs, et que le calendrier des autres manifestations est soumis à la Ville de Paris, qui peut faire connaître son opposition dans le délai d'un mois.

31 Il convient de préciser que la notion d'organisateurs tiers inclut, outre les organisateurs de " salons pivots " et les organisateurs titulaires d'un droit du grand-père, les opérateurs qui ne seraient pas encore actifs en matière d'organisation de foires et salons, sur les sites des parties ou d'une manière générale, mais souhaiteraient entrer sur le marché en cause et auraient à cette fin demandé aux parties l'attribution d'un créneau pour les 24 mois à venir.

32 Cette durée est sans préjudice, pour l'engagement garantissant la " respiration " du marché de l'organisation, de la caducité éventuelle prévue par les engagements au cas où l'ensemble formé par les parties ne détiendrait plus à la fois la majorité du capital d'OpCo et une influence déterminante sur cette société. Elle est également sans préjudice, pour l'ensemble des engagements, de l'éventuelle mise en œuvre de la clause de rendez-vous explicitée infra.

33 Voir également Annexe 3 du mémoire de la CCIP et de la société Unibail Holding SA en date du 7 septembre 2007.

engagements (ci-après les " engagements ") de la CCIP et d'Unibail-Rodamco.

Pour les besoins des présents engagements, les termes suivants auront le sens qui leur est attribué ci-dessous :

Parties : La CCIP et Unibail-Rodamco, ainsi que leurs filiales actuelles ou futures, sur lesquelles elles exercent, conjointement ou non, une influence déterminante.

conflit : Tout litige relatif à la mise en œuvre des présents engagements opposant les Parties et un tiers.

Créneau : Une période (comprise entre une date de début et une date de fin) associée à un site pour la tenue d'une foire ou d'un salon, opérations de montage et de démontage incluses.

date de la contestation : date à laquelle un conflit est signalé au mandataire (voir infra).

Gestionnaire des sites : Toute filiale actuelle ou future des Parties qui exerce une activité de gestion de sites de congrès-exposition en région parisienne et sur laquelle les Parties exercent une influence déterminante, conjointement ou non.

Organisateur : Toute entreprise qui exerce ou souhaite exercer une activité d'organisation de foires ou salons et sollicite à ce titre un Créneau.

OpCo : Le ou les Organisateurs contrôlé(s), conjointement ou non, par les Parties, ainsi que ses filiales, actuelles ou futures.

Prestations annexes : Prestations de services délivrées parallèlement à la location de surface d'exposition et/ou à l'organisation d'une foire ou d'un salon. Lorsque de telles prestations sont rendues par le Gestionnaire des sites, elles peuvent être incluses, obligatoires, exclusives ou concurrentielles (voir infra et voir l'annexe aux présents engagements).

Propres Salons : Toute foire ou tout salon pour lequel OpCo est signataire du contrat avec le site et toute foire ou tout salon dont les Parties détiennent plus de 25 % du capital.

Part Occupée : Pour une année civile n, somme des m² * JOCC occupés par les Propres Salons sur les années n, n-1, n-2 divisée par la somme des m² * JOCC commercialisés par les Sites des Parties (voir infra) sur les années n, n-1, n- 2, pour l'organisation de foires et salons.

Sites des Parties : Ensemble regroupant, les sites actuels ou futurs de la région parisienne sur lesquels des foires et des salons peuvent être organisés, et dont les Parties sont ou seront à l'avenir soit propriétaires, soit gestionnaires, directement ou indirectement ; si les Parties étaient amenées à détenir ou à gérer, directement ou indirectement, de nouveaux sites, ceux-ci entreraient dans le cadre des présents engagements.

L'ensemble des engagements concerne les Sites des Parties, pour leur activité d'accueil de foires et salons.

1. REMÈDES GARANTISSANT LA "NON-DISCRIMINATION DANS L'ACCES AUX SITES"

1.1. Principes d'élaboration du calendrier des sites

1.1.1. D'une manière générale, il ne sera pas possible de réserver des surfaces de foires et salons plus de 24 mois avant la manifestation, pour éviter les phénomènes de préemption indue, sauf exceptions pour les grands salons internationaux tournants dont le cahier des charges prévoit une réservation à plus long terme.

1.1.2. Les grands salons internationaux tournants sont des salons professionnels se déroulant à cadence régulière dans un pays différent d'une session à l'autre (ex : ITMA, EMO, etc.).

1.1.3. Hiérarchie dans le positionnement :

(a) Salons pivots

Le calendrier sera établi par le Gestionnaire des sites en positionnant en premier les "salons pivots", définis comme les salons occupant une surface brute supérieure ou égale à 100 000 m². Le salon pivot sera prioritaire pour la reconduction d'un Créneau comparable.

Pour information, à ce jour, les salons qualifiables de salons pivots sont les suivants :

<emplacement tableau>

L'Organisateur dont le salon pivot bénéficie de ce droit devra confirmer (en signant le contrat) qu'il réserve le Créneau proposé pour son salon au moins 11 mois avant la tenue de son salon, si ledit salon est annuel, ou au moins 15 mois avant la tenue de son salon, si ledit salon est biennal ou triennal. Si à l'expiration des délais exposés ci-dessus, l'Organisateur du salon pivot n'a pas confirmé sa réservation de surface, le droit tombera et la surface réservée sera remise sur le marché.

(b) Droit du "grand-père"

Le Gestionnaire des sites proposera aux salons bénéficiant d'une antériorité, c'est-à-dire présents sur ce site l'année n-1 (ou n-2 pour les salons biennaux ou n-3 pour les salons triennaux) un Créneau correspondant à une surface occupée égale à celle de la session précédente de la foire ou du salon (à +/- 10 % si l'Organisateur le demande) et à une durée égale à celle de la session précédente de la foire ou du salon (à +/- 10 % si l'Organisateur le demande), à une période et dans un hall non nécessairement identiques, mais ayant une attractivité comparable à celle des manifestations précédentes.

Deux Créneaux seront présumés d'une attractivité comparable si les conditions suivantes sont cumulativement remplies :

- les halls proposés permettent d'accueillir la foire ou le salon en cause, et leurs entrées principales sont situées à moins de 200 mètres à pied l'une de l'autre ;

- les dates de début des périodes (y compris montage et démontage) sont séparées l'une de l'autre de moins de 15 jours ouvrables.

Si l'Organisateur tiers estime que l'attractivité d'un Créneau n'est pas comparable, il pourra saisir le mandataire d'une demande d'avis.

Le mandataire devra sous 8 jours ouvrables produire un avis motivé. Si le mandataire estime que le Créneau proposé n'est pas d'attractivité comparable, les parties devront proposer un nouveau Créneau à l'Organisateur tiers, sous 7 jours, en tenant compte des éléments retenus par le mandataire dans la motivation de son avis.

L'antériorité d'un salon sur un site donné ne pourra servir de critère discriminant entre salons dans l'allocation éventuelle de surface et/ou durée supplémentaire(s).

L'application du droit du grand-père est sans préjudice de la priorité accordée aux salons pivots. En cas de modification du Créneau en raison du positionnement d'un salon pivot, le salon titulaire du droit du grand-père aura droit à un Créneau aussi proche que possible du Créneau Comparable.

L'organisateur dont le salon bénéficie de ce droit devra confirmer (en signant le contrat) qu'il réserve le Créneau proposé pour son salon au moins 11 mois avant la tenue de son salon, si ledit salon est annuel, ou au moins 15 mois avant la tenue de son salon, si ledit salon est biennal ou triennal.

Si l'Organisateur dont le salon bénéficie du droit du grand-père n'a pas confirmé sa réservation de surface à l'expiration des délais exposés ci-dessus, le droit du grand-père tombera et la surface attachée à ce droit sera remise sur le marché.

Le droit du grand-père est intrinsèquement lié à un salon, il ne constitue donc pas un droit cessible, ni même échangeable ou transférable.

Le droit du grand-père ne bénéficie pas à des salons qui ont arrêté une date pour laquelle les Parties auront indiqué qu'elles ne seraient pas en mesure de proposer un créneau comparable pour la session suivante en raison de la tenue à la même période d'un salon biennal ou triennal, bénéficiant d'un droit du grand père (y compris un salon pivot); elles lui proposeront un créneau aussi satisfaisant que possible, compte tenu de ces contraintes.

(c) Nouveaux salons

Enfin, le Gestionnaire des sites positionnera les nouveaux salons dans le respect des règles décrites infra, afin de garantir un traitement transparent, équitable et non discriminatoire.

Pour garantir l'absence de discrimination d'accès aux lieux, sans préjudice des dispositions du paragraphe ci-après, le Gestionnaire des sites acceptera tout nouveau salon sous réserve, (i) de disponibilité, (ii) de solvabilité, (iii) du respect des obligations de concessionnaire résultant de l'article 5 de la convention du 23 juin 1987 pour l'exploitation du Parc des Expositions de Paris, situé à la Porte de Versailles. Le Gestionnaire des sites ne donnera pas de priorité aux nouveaux Propres Salons par rapport aux salons des Organisateurs tiers.

La thématique des projets de nouveaux salons ne pourra en principe conditionner, contractuellement ou dans les faits, l'accord des Parties pour l'octroi d'un Créneau, sous réserve notamment que la tenue de ces nouveaux salons ne porte pas atteinte à l'ordre public ou préjudice aux salons existants organisés concomitamment sur le même site. Les Parties informeront le mandataire des refus éventuels sur ce fondement, sous cinq (5) jours ouvrables. Le mandataire sera chargé de vérifier le respect de cette disposition, et pourra être saisi par tout tiers en cas de conflit sur ce point.

1.2. Transparence dans l'élaboration du calendrier

1.2.1. Une liste des demandes des nouveaux salons sollicitant un Créneau sera adressée au mandataire une fois par mois, indiquant l'identité du demandeur, la manifestation prévue, la surface souhaitée et la durée souhaitée. Le mandataire pourra obtenir le détail des demandes. A tout moment, un Organisateur pourra saisir le mandataire pour l'informer d'un conflit, ce qui déterminera la date de la contestation.

1.2.2. Deux réunions de présentation des calendriers de l'ensemble des sites pour les 24 mois à venir, sur la base des projets de calendriers proposés par le Gestionnaire des sites, seront organisées chaque année avec les Organisateurs, l'une en avril et l'autre en octobre. Chaque réunion devra faire l'objet d'une publicité sur le (ou les) site(s) Internet du Gestionnaire des sites au moins un mois avant sa tenue. Le ministre chargé de l'Economie (ci-après, le " ministre ") sera averti par courrier de la tenue de la réunion dans le même délai. Auront vocation à participer à la réunion (i) les Organisateurs des salons pivots (ii) les Organisateurs titulaires d'un droit du grand-père ainsi que (iii) les Organisateurs qui demandent un Créneau pour les 24 mois à venir. Le mandataire (voir infra) s'assurera que tous les demandeurs de Créneaux peuvent assister à la réunion. La réunion a pour objet de communiquer les projets de calendriers à tous les Organisateurs intéressés et d'identifier et de tenter de résoudre d'éventuels conflits de créneaux.

1.2.3. Le mandataire (voir infra) assistera à ces réunions et en rédigera un compte-rendu exhaustif, dressant notamment la liste complète des personnes présentes et les éventuels conflits de créneaux apparus. Ce compte-rendu devra être adressé au ministre.

1.2.4. Le ministre pourra se faire représenter à ces réunions.

1.2.5. Les Parties feront leurs meilleurs efforts pour négocier et résoudre les conflits de créneaux dans un délai de dix (10) jours ouvrables à partir de la date de la contestation. A l'expiration de ce délai, le mandataire sera informé de l'échec de la négociation, par les Parties ou par le tiers. Commencera alors un nouveau délai de vingt (20) jours ouvrables pour une médiation (voir infra), le rôle de médiateur étant attribué au mandataire.

1.3. Respect de la confidentialité

1.3.1. Si les Parties sont amenées à requérir la transmission d'informations confidentielles auprès des Organisateurs tiers ou de leurs clients pour régler des questions d'ordre technique ou organisationnelles (par exemple, des informations nominatives sur les visiteurs des foires et salons organisés, collectées lors de l'entrée sur un site), elles ne les utiliseront pas à des fins commerciales. Le mandataire sera chargé de vérifier le respect de cette confidentialité, et pourra être saisi par tout tiers en cas de conflit sur ce point.

2. MÉDIATION ET ARBITRAGE

2.1.1. Lorsqu'un conflit apparaitra, le mandataire pourra en être informé par un des protagonistes, ce qui déterminera la date de contestation. Le mandataire en informera sans délai l'autre protagoniste du conflit. Une période de négociation de huit (8) jours ouvrables débutera alors entre les protagonistes du conflit. En cas d'échec de la négociation, le mandataire sera saisi à la demande des Parties ou d'un tiers et interviendra comme médiateur pour faciliter le règlement du conflit. Le mandataire présentera sa propre proposition (la " Proposition ") pour résoudre le conflit dans les huit (8) jours ouvrables à compter de sa saisine, en précisant par écrit l'action, le cas échéant, qu'il propose de mettre en œuvre afin de résoudre le conflit.

2.1.2. Si le mandataire estime que cette médiation n'a pu régler le conflit dans un délai de vingt (20) jours ouvrables à compter de sa saisine, la procédure de résolution des conflits, telle que décrite ci-dessous, pourra être mise en œuvre.

2.1.3. En tout état de cause, jusqu'à l'avoir expressément acceptée, le tiers conservera la possibilité de renoncer à la procédure de résolution des conflits et de lui préférer une procédure de droit commun. Il ne pourra accepter expressément cette procédure de résolution des conflits que dix (10) jours ouvrables après la date de la contestation et jusqu'à l'issue de la période de vingt (20) jours ouvrables de médiation par le mandataire. Le mandataire vérifiera que les tiers impliqués dans un conflit auront été informés, dans les dix (10) jours ouvrables suivant la date de la contestation, de cette possibilité qui leur est offerte.

La Requête et la Réponse des Parties

2.1.4. Tout tiers qui souhaite bénéficier de la procédure de résolution des conflits (la " Partie Requérante ") délivrera une requête (la " Requête ") aux fins d'arbitrage à la Chambre de Commerce Internationale (ci-après l'" Institution Arbitrale "), et adressera une copie de la Requête aux Parties et au mandataire.

2.1.5. La Requête détaillera le conflit et contiendra notamment toutes les questions de fait et de droit, ainsi que toute proposition relative à la procédure. Tous les documents sur lesquels est fondée la Requête seront joints à la Requête. La Requête contiendra également une description détaillée de l'action à mettre en œuvre par les Parties et la Proposition du mandataire.

2.1.6. Les Parties devront, dans les dix (10) jours ouvrables suivant la réception de la Requête, soumettre leur réponse (la " Réponse ") à l'Institution Arbitrale, avec copie à la Partie Requérante, qui fournira les raisons détaillées de son comportement et précisera notamment les questions de fait et de droit, ainsi que toute proposition relative à la procédure. Les documents sur lesquels la Réponse est fondée seront joints à la Réponse. La Réponse contiendra également une description détaillée de l'action que les Parties proposent de mettre en œuvre vis-à-vis de la Partie Requérante et la Proposition du mandataire.

Désignation des Arbitres

2.1.7. Le tribunal arbitral, composé de trois personnes ou, le cas échéant, d'un seul arbitre, sera ci-après désigné le " Tribunal Arbitral ".

2.1.8 La Partie Requérante nommera son arbitre dans la Requête ; les Parties nommeront leur arbitre dans la Réponse. Les arbitres nommés par la Partie Requérante et par les Parties (" les Parties à l'Arbitrage ") devront, dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la nomination de l'arbitre des Parties, nommer le président et en informer les Parties à l'Arbitrage et l'Institution Arbitrale. L'Institution Arbitrale confirmera la désignation des trois arbitres conformément aux règles (voir infra). Dans ce cas, le Tribunal Arbitral sera composé de trois personnes.

2.1.9 Si la Partie Requérante souhaite que le conflit soit résolu par un seul arbitre, elle devra le préciser dans la Requête. Dans ce cas, et si les Parties acceptent cette proposition, les Parties à l'Arbitrage se mettront d'accord sur la nomination d'un seul arbitre dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la communication de la Réponse, en informant l'Institution Arbitrale, qui sera dès lors réputée avoir confirmé l'arbitre.

2.1.10. Si les Parties n'ont pas procédé à la nomination d'un arbitre, si les deux arbitres n'arrivent pas à se mettre d'accord sur le président, ou si les Parties à l'Arbitrage n'arrivent pas à se mettre d'accord sur un seul arbitre, les désignations par défaut seront effectuées par l'Institution Arbitrale conformément aux règles (voir infra), qui sera dès lors réputée avoir confirmé le(s) arbitre(s).

Procédure d'Arbitrage

2.1.11. Le conflit sera définitivement résolu par l'arbitrage selon le Règlement d'Arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale, selon les modifications ou adaptations prévues ci-dessous ou nécessaires selon les circonstances (les " règles "). L'arbitrage se déroulera à Paris (France) en français.

2.1.12. La procédure sera une procédure rapide. A ce titre, le Tribunal Arbitral réduira tous les délais de procédure applicables selon les règles, dans la mesure de ce qui est admissible et approprié selon les cas, dans la limite du respect du principe du contradictoire. Les Parties à l'Arbitrage consentiront à l'usage de courriels pour l'échange de documents.

2.1.13. Le Tribunal Arbitral tiendra, dès que possible après sa confirmation par l'Institution Arbitrale, une audience de procédure afin de discuter des questions de procédure avec les Parties à l'Arbitrage. Un acte de mission tel que prévu par les règles sera rédigé et signé par les Parties à l'Arbitrage et le Tribunal Arbitral lors de l'audience de procédure, ou par la suite, et un calendrier de procédure sera établi par le Tribunal Arbitral. Une audience sera organisée dans les vingt (20) jours ouvrables suivant la confirmation du Tribunal Arbitral.

2.1.14. Le Tribunal Arbitral pourra demander aux Parties à l'Arbitrage toute information susceptible d'éclairer sa décision. Le Tribunal Arbitral pourra nommer des experts et les interroger pendant l'audition, et établir les faits par tout moyen approprié. Les Parties à l'Arbitrage auront la possibilité de procéder au moins à un échange de soumissions complètes en plus de la Requête et la Réponse, dans lesquelles elles pourront notamment soumettre tous documents additionnels (contrats, rapports d'experts, déclarations de témoins...) sur lesquels sont fondées leurs positions respectives. Le Tribunal Arbitral pourra également demander l'assistance du mandataire à toutes les étapes de la procédure.

2.1.15. Le Tribunal Arbitral ne divulguera pas d'information confidentielle et appliquera les règles en matière d'information confidentielle prévues par les règles. Le Tribunal Arbitral prendra toutes les mesures nécessaires pour protéger les informations confidentielles, notamment en restreignant l'accès à de telles informations au Tribunal Arbitral, au mandataire, aux conseils extérieurs et/ou aux experts de l'opposant.

2.1.16. La charge de la preuve dans tout conflit selon ces règles sera la suivante : (i) la Partie Requérante devra apporter la preuve, prima facie, du non-respect des engagements et (ii) si la Partie Requérante apporte une telle preuve, le Tribunal Arbitral devra trancher le conflit en faveur de la Partie Requérante, à moins que les Parties apportent la preuve contraire.

Participation du mandataire et du ministre

2.1.17. Il est expressément convenu que le mandataire et le ministre :

(a) Recevront toutes les conclusions écrites (y compris les documents et rapports, etc.) déposées par les Parties à l'Arbitrage ;

(b) Recevront toutes les ordonnances, sentences provisoires et finales et autres documents adressés par le Tribunal Arbitral aux Parties à l'Arbitrage (y compris l'acte de mission et le calendrier de procédure) ;

(c) Auront la possibilité de déposer une requête en tant qu'amicus curiae ;

(d) Pourront être présents aux auditions et poser des questions aux Parties à l'Arbitrage, aux témoins et aux experts.

2.1.18. Le Tribunal Arbitral transmettra et ordonnera aux Parties à l'Arbitrage de transmettre les documents mentionnés au mandataire et au ministre sans délai.

2.1.19. En cas de désaccord entre les Parties à l'Arbitrage concernant l'interprétation des engagements, le Tribunal Arbitral pourra demander au ministre son interprétation des engagements avant de rendre sa décision en faveur d'une Partie à l'Arbitrage. L'interprétation du ministre s'imposera au Tribunal Arbitral.

Décisions du Tribunal Arbitral

2.1.20. Le Tribunal Arbitral résoudra le conflit sur la base des engagements et de la décision du ministre autorisant la concentration. Les questions qui ne sont pas couvertes par les engagements et la décision du ministre autorisant la concentration seront résolues par référence au droit français. Le Tribunal Arbitral adoptera ses décisions à la majorité.

2.1.21. Sur demande de la Partie Requérante, qui devra être formulée dans la Requête, le Tribunal Arbitral pourra décider de mesures conservatoires. La décision de mesures conservatoires sera rendue dans un délai de dix (10) jours ouvrables suivant la confirmation du Tribunal Arbitral, sera applicable immédiatement et, en principe, restera en vigueur jusqu'à ce que la décision finale soit rendue.

2.1.22. Le Tribunal Arbitral précisera, dans la décision de mesures conservatoires ainsi que dans la sentence finale, l'action, le cas échéant, qui devra être mise en œuvre par les Parties afin de respecter les engagements vis-à-vis de la Partie Requérante (par exemple, en précisant un contrat comprenant tous les termes et conditions pertinents). La sentence finale sera définitive, s'imposera aux Parties à l'Arbitrage, règlera le conflit et fixera toutes les réclamations, motions et demandes soumises au Tribunal Arbitral. De plus, la sentence arbitrale fixera la répartition des coûts de l'arbitrage. Dans le cas d'une décision de mesures conservatoires ou dans d'autres cas appropriés, le Tribunal Arbitral précisera que les termes et conditions déterminés dans la sentence finale s'appliquent de façon rétroactive.

2.1.23. La sentence finale sera, en principe, rendue dans les soixante (60) jours ouvrables suivant la confirmation du Tribunal Arbitral, sans préjudice des règles et de l'acte de mission. Les délais seront, en tout état de cause, prolongés du temps nécessaire au ministre pour soumettre une interprétation des engagements, en cas de demande du Tribunal Arbitral.

2.1.24. Les Parties à l'Arbitrage prépareront une version non-confidentielle de la sentence finale ne contenant pas de secrets des affaires. Le ministre pourra publier la version non-confidentielle de la sentence.

2.1.25. La procédure d'arbitrage n'affectera en rien le pouvoir du ministre d'adopter des décisions relatives aux engagements conformément aux dispositions du Code de commerce relatives aux concentrations.

3. TRANSPARENCE TARIFAIRE ET NON-DISCRIMINATION

3.1.1. Les Parties transmettront au ministre, dans les 2 mois suivant la réalisation de l'opération ou au plus tard le 31 mars 2008, une grille tarifaire concernant la location de surfaces et les Prestations annexes obligatoires ou exclusives (telles que définies dans l'annexe aux présents engagements) pour chaque site. Elles transmettront également sous dix (10) jours ouvrables au ministre toute modification des grilles tarifaires. Les grilles tarifaires seront transmises au mandataire dans les mêmes conditions. Les tiers seront informés de la date de la dernière mise à jour de la grille par un communiqué sur le(s) site(s) Internet des Parties. Les Parties transmettront cette grille tarifaire aux tiers, à toute première demande.

4. ENCADREMENT TARIFAIRE

4.1.1.

(a) Les Parties n'augmenteront pas les loyers des sites gérés en Ile-de-France, hors le site de la Porte de Versailles, d'un taux annuel supérieur à celui autorisé par la Ville de Paris dans le cadre de la concession sur ce dernier site, ou au taux d'évolution annuel de l'indice du coût de la construction (ICC), lissé sur les neuf années précédant l'année de l'augmentation, le plafond le plus bas résultant de ces deux indicateurs étant retenu. Le mandataire est chargé de vérifier que les hausses tarifaires pratiquées ne dépassent pas l'évolution de ce plafond.

(b) Concernant les tarifs du site de la Porte de Versailles, les Parties transmettront au ministre la décision écrite de la Ville de Paris.

En tout état de cause, ces dispositions ne s'appliquent pas i) aux tarifs déjà arrêtés dans les contrats signés par les parties avec des organisateurs tiers avant la date de la décision d'autorisation du ministre, ii) ainsi qu'aux évolutions tarifaires globales déjà définies dans l'accord signé entre Unibail et la Ville de Paris le 16 juillet 2007 et pour les années 2008, 2009 et 2010, et qui s'appliqueront selon les dispositions du paragraphe a).

4.1.2. Les modifications tarifaires envisagées seront communiquées au ministre pour information.

4.1.3. Le prix des loyers s'entend comme la valeur du locatif et des Prestations annexes incluses, hors Prestations annexes obligatoires, exclusives ou concurrentielles (voir l'annexe aux présents engagements).

5. REMÈDES GARANTISSANT LA "RESPIRATION" DU MARCHE DE L'ORGANISATION

5.1. La Part Occupée ne devra pas dépasser [40-50] %.

5.2. En cas de dépassement du seuil, la nouvelle entité devra être revenue sous ce plafond à la fin de l'année suivante (fin de la période d'ajustement).

5.3. Si la nouvelle entité n'est pas revenue en dessous du seuil à la fin de la période d'ajustement, elle mettra en œuvre un programme de réduction ou de cession d'activités mettant fin à l'excès constaté. Ce programme devra être communiqué au ministre dès la fin de la période d'ajustement et réalisé dans les six (6) mois suivants.

5.4. Cet engagement devient caduc dans l'hypothèse où l'ensemble formé par les Parties ne détiendrait plus la majorité du capital d'OpCo et ne détiendrait plus une influence déterminante dans OpCo.

6. REMÈDES EN MATIERE DE PRESTATIONS ANNEXES

6.1. Les Parties ne modifieront pas le périmètre des Prestations annexes obligatoires et exclusives, site par site, tel qu'agréé par le ministre dans le cadre des présents engagements (voir l'annexe aux présents engagements).

6.2. Les Parties ne pratiqueront pas de couplage entre les Prestations annexes exclusives (ou obligatoires) et les Prestations annexes concurrentielles, sauf justification par des raisons techniques ou économiques objectives acceptée par écrit par le ministre, ou déjà agréée par le ministre dans le cadre des présents engagements (voir l'annexe aux présents engagements).

6.3. Si les Parties souhaitent pratiquer un tel couplage, elles transmettront au mandataire les justificatifs nécessaires à la vérification du caractère objectif de la raison invoquée.

6.4. Le mandataire réunira toutes les informations nécessaires pour vérifier les éléments apportés par les Parties et transmettra son avis écrit au ministre ; le ministre indiquera par écrit aux Parties s'il considère que le couplage est justifié.

6.5. L'assiette des remises de couplage ne comprendra que le prix des Prestations annexes concurrentielles.

6.6. Les Parties sélectionneront leurs fournisseurs ou sous-traitants pour les Prestations annexes obligatoires ou exclusives à l'issue d'une procédure d'appel d'offres. La durée des contrats conclus devra être raisonnable, compte tenu notamment des durées d'amortissement des investissements relatifs à chaque Prestation annexe. Les Parties ne pratiqueront pas de hausse supérieure à celle de l'indice pertinent tel qu'identifié pour chacune des Prestations annexes et précisé dans l'annexe aux présents engagements. Le mandataire sera chargé de vérifier que les hausses tarifaires pratiquées ne dépassent pas l'évolution des indices identifiés. Les modifications tarifaires envisagées seront communiquées au ministre pour information.

7. ENGAGEMENT D'EXTENSION DES CAPACITÉS

7.1. Les Parties réaliseront une extension nette des surfaces couvertes à Paris-Nord Villepinte, qui prendra la forme de quatre tranches successives :

(i) la première, de 36 000 m², mise en exploitation au plus tard le 1er janvier 2010 ; Les tranches suivantes, de 25 000 m² au moins chacune, selon le calendrier suivant :

(ii) la deuxième mise en exploitation au plus tard le 1er janvier 2013 ;

(iii) la troisième mise en exploitation au plus tard le 1er janvier 2017 ;

(iv) la quatrième mise en exploitation au plus tard le 1er janvier 2021.

7.2. L'engagement d'extension des surfaces couvertes à Paris-Nord Villepinte porte sur 135 000 m² sauf si, à la demande des Parties, le ministre constate que :

(i) les conditions de marché et les grands équilibres économiques ne le permettent manifestement pas ;

(ii) les autorisations administratives requises ont été demandées en bonne et due forme et n'ont pas été obtenues ;

(iii) un cas patent de force majeure est survenu.

7.3. Le mandataire supervisera les demandes d'autorisations administratives et informera le ministre si les Parties ne remplissent manifestement pas leurs obligations de moyens. Par ailleurs, la nouvelle entité informera le ministre sur l'état d'avancement des extensions de surfaces prévues ci-dessus ; les éléments d'information ainsi fournis seront adressés le 1er janvier de chaque année au ministre jusqu'au complet achèvement des extensions ci-dessus relatées.

7.4. Les Parties continueront à entretenir de façon adaptée les sites ou halls actuellement disponibles pour l'accueil de foires et de salons, et ne les fermeront que pendant la durée nécessaire à la réalisation des travaux de rénovation ou de reconstruction

8. MANDATAIRE

Statut du mandataire :

8.1.1. Le mandataire sera indépendant des Parties et non exposé à un conflit d'intérêt, il possèdera les qualifications nécessaires à la bonne exécution de sa mission.

8.1.2. Le mandataire sera rémunéré d'une manière qui ne remet pas en cause l'accomplissement de manière indépendante et effective de son mandat. Les Parties assureront cette rémunération, de même que celle du personnel dont il pourrait s'adjoindre les services pour le bon accomplissement de ses missions. Il sera agréé par le ministre de l'Economie.

Nomination du mandataire :

8.1.3. La nomination du mandataire sera effective dans un délai de trois (3) mois à compter de la notification de la décision du ministre autorisant la concentration. La période d'instruction par les services du ministre de la demande d'agrément du mandataire suspendra le délai de trois mois précité ; si le ministre refuse d'agréer le mandataire proposé, les Parties proposeront au ministre un nouveau mandataire étant entendu que la nomination du mandataire devra être effective, à compter de la notification de la décision de refus d'agrément, dans un délai égal à la durée restant à courir au jour de la demande d'agrément.

8.1.4. L'élaboration du contrat de mandat sera soumise aux mêmes conditions.

8.1.5. Les Parties proposeront au ministre une personne qu'elles envisagent de désigner en qualité de mandataire chargé de s'assurer de la bonne exécution des engagements. La proposition contiendra les informations permettant au ministre de s'assurer que le mandataire proposé remplit les conditions prévues dans les présents engagements :

(a) Un projet de mandat comprenant toutes les stipulations nécessaires pour permettre au mandataire d'accomplir sa mission dans le cadre des engagements ;

(b) Les grandes lignes d'un programme de travail décrivant la manière dont le mandataire entend accomplir les missions qui lui sont assignées.

8.1.6. Le ministre pourra à sa discrétion approuver ou rejeter le mandataire proposé et approuver le mandat proposé sous réserve de toutes modifications qu'il jugera nécessaires pour que le mandataire puisse remplir ses obligations.

Missions du mandataire :

8.1.7. Dans le cadre du développement de l'ensemble de la filière des foires et salons sur la place de Paris, le mandataire veillera à la stricte application des engagements.

8.1.8. Le mandataire s'assurera de la transparence dans l'élaboration du calendrier : il sera destinataire de la liste mensuelle des demandes de Créneaux pour les nouveaux salons ; il pourra obtenir le détail des demandes ; il vérifiera que tous les demandeurs peuvent assister à la réunion. Il assistera à la réunion et en rédigera un compte-rendu exhaustif, dressant notamment la liste complète des personnes présentes et les éventuels conflits de créneaux apparus. Ce compte-rendu devra être adressé au ministre.

8.1.9. Le mandataire sera chargé de vérifier le respect du principe selon lequel la thématique des projets de nouveaux salons ne conditionne pas, contractuellement ou dans les faits, l'accord des Parties pour l'octroi d'un Créneau. Il sera informé sous cinq (5) jours ouvrables par les Parties des refus éventuels.

8.1.10. Le mandataire sera chargé de vérifier le respect de la confidentialité des informations transmises par les Organisateurs tiers pour régler des questions d'ordre technique.

8.1.11. Le mandataire, informé d'un conflit (ce qui déterminera la date de la contestation), aura pour mission d'intervenir comme médiateur pour faciliter le règlement des conflits, notamment les conflits de créneaux. Il sera alors saisi à la demande des Parties ou d'un tiers. Le mandataire présentera sa propre proposition (la " Proposition ") pour résoudre le conflit dans les huit (8) jours ouvrables à compter de sa saisine, en précisant par écrit l'action, le cas échéant, qu'il propose de mettre en œuvre afin de résoudre le conflit.

8.1.12. Le mandataire vérifiera que les tiers impliqués dans un conflit ont été informés que le recours à la procédure de résolution des conflits leur a été offert jusqu'à l'issue de la médiation, et ne leur a pas été imposé. Le mandataire s'assurera que les tiers auront été informés qu'après avoir renoncé à la procédure de résolution des conflits, ils conservent la possibilité de recourir au droit commun.

8.1.13. Le mandataire pourra être entendu par les arbitres en cas de mise en œuvre de la procédure d'arbitrage (voir infra).

8.1.14. Le mandataire vérifiera que les hausses tarifaires pratiquées pour les loyers ou les Prestations annexes exclusives ou obligatoires ne dépassent pas l'évolution des indices retenus dans les présents engagements ou leurs annexes.

8.1.15. Les Parties transmettront au mandataire les justificatifs nécessaires si elles souhaitent pratiquer un couplage (nouveau ou préexistant), à l'exception de ce qui est précisé dans l'annexe aux présents engagements, entre des Prestations annexes exclusives ou obligatoires et des Prestations annexes concurrentielles justifié par des raisons techniques ou économiques objectives. Le mandataire réunira toutes les informations nécessaires pour vérifier les éléments apportés par les Parties et transmettra son avis écrit au ministre.

8.1.16. Le ministre pourra donner toutes instructions au mandataire en vue d'assurer le respect des conditions et obligations attachées à la décision du ministre autorisant la concentration. Le ministre pourra notamment saisir le mandataire de toute question se rapportant à l'exécution des engagements.

8.1.17. Le mandataire adressera tous les six (6) mois un rapport au ministre lui rendant compte de l'exécution des engagements. Le ministre communiquera aux Parties une version non confidentielle de ce rapport. En sus de ces rapports périodiques, le mandataire adressera sans délai un rapport au ministre s'il estime que les Parties ne respectent pas leurs engagements.

8.1.18. Le mandataire pourra être contacté par toute personne concernée par les engagements sur une question concernant l'application des présents engagements. A cette fin, le nom, les coordonnées et les missions du mandataire seront publiés sur les sites Internet des Sites des Parties et pourront être publiés sur le site Internet de la DGCCRF.

8.1.19. Le mandataire aura accès aux informations internes aux Parties, nécessaires selon lui à l'accomplissement de ses missions, et sera tenu à de strictes règles de confidentialité à l'égard des informations reçues.

8.1.20. Le mandataire supervisera les demandes d'autorisations administratives concernant les extensions du site de Paris Nord Villepinte et informera le ministre si les Parties ne remplissent manifestement pas leurs obligations de moyens.

Rémunération du mandataire :

8.1.21. Les Parties indemniseront le mandataire, et le garantiront de toute action en responsabilité. Le mandataire ne pourra être tenu responsable par les Parties d'aucun dommage résultant de l'exécution du mandat dans le cadre des engagements, hormis les dommages qui résulteraient d'une faute lourde ou intentionnelle, de l'imprudence ou de la mauvaise foi du mandataire.

Fin du mandat :

8.1.22. Le mandat aura une durée de cinq années renouvelable une fois, à la discrétion du ministre, après consultation des parties. Par ailleurs, si le mandataire décide, de sa propre initiative, d'interrompre ses fonctions avant le terme du mandat ou s'il apparaît que le mandataire ne remplit plus les conditions ayant permis son agrément par le ministre (par exemple en cas de survenance d'un conflit d'intérêts) ou si le mandataire n'exécute pas avec toute la diligence nécessaire l'ensemble de ses missions telles que posées dans les engagements, et le contrat de mandat correspondant, le ministre pourra, après avoir entendu le mandataire, demander aux Parties de remplacer le mandataire ; les Parties, après autorisation préalable du ministre, pourront également décider de remplacer le mandataire.

8.1.23. A la fin du mandat ou en cas de remplacement, il pourra être demandé au mandataire de rester dans ses fonctions jusqu'à ce qu'un nouveau mandataire soit en place et que l'ancien mandataire ait pu transmettre à son successeur toutes les informations nécessaires à sa mission. Le nouveau mandataire sera nommé conformément à la procédure décrite ci-dessus.

8.1.24. Hormis le cas visé ci-dessus, le mandataire cessera ses fonctions à l'expiration de son mandat de cinq ans, date à laquelle le ministre pourra le reconduire, après consultation des Parties, et lui délivrer un nouvel agrément ou le décharger de ses fonctions et agréer un nouveau mandataire proposé par les Parties dans les conditions décrites ci-dessus.

9. DURÉE DES ENGAGEMENTS

9.1.1. À l'exception de l'engagement relatif à la respiration du marché qui expire avec la mise en exploitation de la deuxième tranche (prévue au plus tard le 1er janvier 2013), et sans préjudice du point 5.4, qui s'applique à cet engagement, et sans préjudice du point 10.1, ces engagements demeureront en vigueur tant qu'une des Parties sera titulaire de la concession du Parc des Expositions de la Porte de Versailles (la convention d'exploitation actuelle expire le 31/12/2026, conformément à l'avenant du 22 mai 1996 à la convention du 23 juin 1987), à moins que la présente opération ne soit complètement dénouée.

10. CLAUSE DE RENDEZ-VOUS GÉNÉRALE

10.1. Le ministre pourra, à la demande des Parties, modifier ou supprimer une ou plusieurs des obligations prévues par les engagements, en cas de circonstances nouvelles ou exceptionnelles de nature à modifier substantiellement la situation concurrentielle du marché, notamment si celle-ci venait à être substantiellement affectée par un aménagement significatif de l'opération notifiée ou par un changement de la nature du contrôle des Parties sur OpCo.

10.2. Cette clause de rendez-vous est sans préjudice de la caducité de l'engagement de respiration (voir partie 5) dans l'hypothèse où l'ensemble formé par les Parties ne détiendrait plus la majorité du capital d'OpCo et ne détiendrait plus une influence déterminante dans OpCo.

A Paris, le 23 octobre 2007

Pour la CCIP : Pour Unibail-Rodamco :

ANNEXE

AUX ENGAGEMENTS PROPOSÉS PAR CCIP/Unibail-Rodamco OBJET : RÉCAPITULATIF DES PRESTATIONS ANNEXES OBLIGATOIRES OU EXCLUSIVES OFFERTES SUR LES SITES GERES PAR Unibail-Rodamco ET LA CCIP (33)

Observations préliminaires

- La présente Annexe aux engagements proposés par la CCIP et Unibail-Rodamco (ci-après les " Parties ") est un complément auxdits engagements et lie les Parties au même titre que ceux-ci.

- Pour rappel, les prestations annexes exclusives offertes par les Parties sont facultatives mais assurées exclusivement soit par le gestionnaire de site lui-même, soit par un tiers désigné par lui, en raison du lien qui les unit à l'infrastructure elle-même et des impératifs de sécurité qui relèvent de la responsabilité du gestionnaire de site ; alors que les prestations obligatoires et " incluses " ne sont pas facultatives mais sont assurées selon le même mode opératoire.

- Enfin, les prestations " incluses " ne sont pas considérées comme des prestations annexes en ce que les services concernés sont indissociables de l'usage des lieux et qu'ils ne font, par conséquent, pas l'objet d'une facturation séparée (on peut en revanche considérer que ces prestations sont intégrées dans le prix de vente global facturé par les sites).

Les prestations annexes obligatoires ou exclusives proposées par les Parties sont les suivantes :

- La prestation " Signalétique sur supports fixes " (dans le parc) au sein des sites L'Espace Champerret, CNIT, Espace Grande Arche, de la Porte de Versailles (PDV), des Parcs d'exposition de Paris Nord Villepinte (PNV), et de Paris Le Bourget (PLB), des Palais des Congrès de Paris et de Versailles. L'exclusivité est justifiée par le lien de la prestation avec l'infrastructure elle-même (il s'agit de bâches tendues sur des supports spécifiques, eux-mêmes fixés sur les façades des halls d'exposition ou autres supports appartenant aux sites), mais aussi par l'obligation pour les sites d'assurer cette prestation pour tous les organisateurs (impossible de prendre le risque d'une détérioration des supports de fixation, privant ainsi le salon suivant de signalétique). Sur le site du Carrousel, cette prestation est même obligatoire et ne fait pas l'objet d'une facturation distincte dès lors qu'il existe un seul support (panneaux à l'entrée du site compte tenu de l'intégration des salles dans le musée). Pour les autres sites, il y a plusieurs supports de communication, la prestation est donc facultative (mais reste exclusive).

Indice de référence pour la progression tarifaire : Indice du coût horaire du travail-Tous salariés - Services principalement rendus aux entreprises (NAF74) - Identifiant : 000883662 (ICHT-TS).

- La prestation " Nettoyage du hall " est exclusive pour le site du Carrousel car elle nécessite l'usage de compacteurs, qui n'appartiennent qu'à un seul opérateur (espace mis à disposition d'un prestataire qui installe son matériel de manière durable et effectue la prestation). Cette prestation est obligatoire au Palais des Congrès de Paris compte tenu du nombre de manifestations à gérer (calendrier très serré). Elle est en revanche concurrentielle sur les autres sites. En outre, ces 2 sites ne disposent que d'une unique surface d'accueil (commune à plusieurs halls/salles) ; ouvrir le nettoyage des différents halls à la concurrence poserait le problème du nettoyage de la partie commune...

Indice de référence pour la progression tarifaire : Indice du coût horaire du travail-Tous salariés - Services principalement rendus aux entreprises (NAF74) - Identifiant : 000883662 (ICHT-TS).

- La prestation " Hôtesses Point Info ". Cette prestation est obligatoire sur les sites des Parcs d'exposition de Paris Nord Villepinte (PNV) et de Paris Le Bourget (PLB) et est même incluse sur les sites du CNIT, de Porte de Versailles et des Palais des Congrès de Paris et de Versailles. Cette situation est justifiée par la configuration des sites : il s'agit du " Point Info " situé à l'entrée du parc et non pas du salon ou des différents stands (dans ces derniers cas, la prestation " Hôtesses " est, bien entendu, concurrentielle), la prestation est donc rendue pour l'ensemble des salons tenus à un moment donné et ne saurait être subdivisée.

Indice de référence pour la progression tarifaire : Indice du coût horaire du travail-Tous salariés - Services principalement rendus aux entreprises (NAF74) - Identifiant : 000883662 (ICHT-TS).

- La prestation " Éclairage du hall " (sur l'ensemble des sites gérés par les Parties) est au minimum exclusive, étant donné qu'il s'agit d'utiliser l'éclairage d'une structure commune. Elle consiste à refacturer la consommation d'énergie. Cette prestation constitue en outre un élément de sécurité du bâtiment susceptible d'entraîner la responsabilité du gestionnaire de sites. Elle est obligatoire au sein du Carrousel, de Paris Nord Villepinte, de Paris Le Bourget et des Palais des Congrès de Paris et de Versailles. La prestation est en revanche exclusive sur les autres sites en raison, pour certains organisateurs, de l'absence de besoins d'éclairage du hall accueillant leur salon, compte tenu de la puissance lumineuse déjà développée sur les stands (ex : Mondial de l'Auto).

Indice de référence pour la progression tarifaire : Regroupement 045E (Électricité, gaz et autres combustibles) utilisé par l'INSEE pour le calcul de l'indice des prix à la consommation.

- Le " chauffage et la climatisation " sont des prestations exclusives (refacturation d'une consommation d'énergie) sur les sites de Champerret, Porte de Versailles, Paris Nord Villepinte et Le Bourget en raison du lien évident avec l'infrastructure (installation fixe à usage commun et dont l'entretien doit être assuré par une seule entreprise). Ce sont des prestations qui sont même " incluses " sur les sites du Carrousel, CNIT, Espace Grande Arche, Palais des Congrès de Paris et Versailles dès lors que ces sites font partie d'un bâtiment non exclusivement dédié à leur activité.

Indice de référence pour la progression tarifaire : Regroupement 045E (Électricité, gaz et autres combustibles) utilisé par l'INSEE pour le calcul de l'indice des prix à la consommation.

- La prestation " Elingage " est exclusive sur l'ensemble des sites gérés par les Parties. Cette prestation consiste à fixer au plafond des halls des élingues et les exploiter, pour suspendre du matériel (dispositif d'éclairage le plus souvent), en fonction des besoins particuliers de certaines manifestations. Cette prestation comporte un certain nombre de risques : notamment le décrochage de la charge, la rupture de l'élingue, le basculement de la charge, ou encore la chute d'une partie de la charge. Le caractère exclusif de la prestation d'élingage sur l'ensemble des sites gérés par les Parties s'explique donc autant par le lien indissociable de la prestation avec l'infrastructure des sites (risque de détérioration du plafond des halls) que par les impératifs de sécurité (sécurité du personnel lors de la pose, mais aussi des clients, une fois en place).

Indice de référence pour la progression tarifaire : Indice du coût horaire du travail-Tous salariés - Services principalement rendus aux entreprises (NAF74) - Identifiant : 000883662 (ICHT-TS).

Il est précisé que, par exception aux dispositions des points 6.2 et 8.1.15 des engagements, les Parties pourront procéder à la vente couplée d'élingues et ponts-lumière dont la justification a déjà été reconnue par le ministre.

- Les " Branchements et consommations électriques " et " Branchements et consommations d'eau " sont des prestations exclusives sur l'ensemble des sites gérés par les Parties car elles sont intégrées à l'infrastructure des sites et doivent répondre à des impératifs de sécurité des organisateurs et des visiteurs (risques d'électrocution/ d'inondation) ainsi que de la bonne tenue des manifestations (risques de court-circuit).

Indice de référence pour la progression tarifaire :

pour l'électricité, 1/2 Indice du coût horaire du travail-Tous salariés - Services principalement rendus aux entreprises (NAF74) - Identifiant : 000883662 (ICHT-TS) + 1/2 Regroupement 045E (Électricité, gaz et autres combustibles) utilisé par l'INSEE pour le calcul de l'indice des prix à la consommation ;

pour l'eau, 1/2 Indice du coût horaire du travail-Tous salariés - Services principalement rendus aux entreprises (NAF74) - Identifiant : 000883662 (ICHT-TS) + 1/2 Regroupement 044E (Fourniture d'eau et autres services liés au logement) utilisé par l'INSEE pour le calcul de l'indice des prix à la consommation

- La prestation de " Liftiers " : l'usage du personnel préposé à la manœuvre des ascenseurs est " inclus " sur les sites des Palais des Congrès de Paris et Versailles et est obligatoire sur les sites qui disposent de monte-charge (Porte de Versailles, le CNIT et le Carrousel) en ce que, d'une part, il permet de maximiser la sécurité des organisateurs et des visiteurs lors de l'utilisation des ascenseurs des sites concernés - que seules les compétences de liftiers dédiés à ces ascenseurs spéciaux (généralement des monte-charge de grande taille) peut garantir - et, d'autre part, les ascenseurs font partie intégrante de la structure de ces sites (cf. risque de dégradation).

Indice de référence pour la progression tarifaire : Indice du coût horaire du travail-Tous salariés - Services principalement rendus aux entreprises (NAF74) - Identifiant : 000883662 (ICHT-TS).

- Les prestations " Branchements et consommations d'air comprimé ", " Branchements et consommations téléphoniques " et " Branchements et consommations Internet " présentent également un caractère exclusif (sur l'ensemble des sites gérés par les Parties) qui s'explique par le lien indissociable qui les relie à l'infrastructure des sites des Parties et par l'inefficience économique - voire même l'impossibilité - de dupliquer les sources d'accès à ces services. Indice de référence pour la progression tarifaire :

Pour l'air comprimé, 1/2 Indice du coût horaire du travail-Tous salariés - Services principalement rendus aux entreprises (NAF74) - Identifiant : 000883662 (ICHT-TS) + 1/2 Regroupement 045E (Électricité, gaz et autres combustibles) utilisé par l'INSEE pour le calcul de l'indice des prix à la consommation ;

Pour le téléphone et pour Internet, 1/2Indice du coût horaire du travail-Tous salariés - Services principalement rendus aux entreprises (NAF74) - Identifiant : 000883662 (ICHT-TS) + 1/2 Regroupement 0812E (Équipements et services de téléphone et de télécopie) utilisé par l'INSEE pour le calcul de l'indice des prix à la consommation.

Enfin, les prestations suivantes sont " incluses " en raison de la nécessité pour les sites de globaliser ces services au niveau de chaque site. De ce fait, et comme expliqué en introduction, ces prestations ne sont pas considérées comme des prestations annexes puisqu'elles ne font pas l'objet d'une facturation séparée ; en conséquence, l'évolution de leur tarif suit celle des loyers.

- La prestation " Sécurité incendie " est " incluse " sur l'ensemble des sites gérés par les Parties et traduit la responsabilité des sites en cas d'incendie ainsi que la garantie du bon fonctionnement du matériel de sécurité adéquat (extincteurs...). Les sites disposent par ailleurs d'un personnel permanent chargé d'intervenir en cas d'incendie.

- La prestation " Gardiennage parc " est également " incluse " sur l'ensemble des sites gérés par les Parties, ce qui s'explique par la nécessité de coordonner dans la durée et hors cadre des expositions successives la sécurité de chaque site dans leur globalité. Ce service recouvre l'usage d'un pc de sécurité sur chaque site, de caméras de surveillance, et de gardiens de sécurité.

- La prestation de " Sonorisation de sécurité du hall " est " incluse " sur l'ensemble des sites des Parties et recouvre la faculté d'interrompre toutes les sonorisations d'un évènement pour faire passer un message d'information ou des consignes de sécurité.