Ministre de l’Économie, 7 décembre 2007, n° ECEC0801728S

MINISTRE DE L'ECONOMIE, DE L'INDUSTRIE ET DE L'EMPLOI

Maîtres,

Par dépôt d'un dossier déclaré complet le 30 octobre 2007, vous avez notifié l'acquisition par la société Groupe Hersant Média (ci-après " GHM ") de filiales de la société Quillet constituant le pôle de presse quotidienne régionale du sud de la France du groupe Lagardère (ci-après " le Pôle Sud "). Cette opération a été formalisée par un contrat de cession d'actions signé le 13 août 2007.

1. LES ENTREPRISES CONCERNÉES ET L'OPÉRATION DE CONCENTRATION

Les entreprises concernées par la présente opération sont les suivantes :

_ GHM est actif dans le secteur des médias en France métropolitaine et dans les départements et territoires d'outre-mer. Il exploite principalement :

- des titres de presse quotidienne régionale : Havre Libre, Le Havre Presse, Paris Normandie, L'Union, L'Est Eclair, L'Ardennais, L'Aisne Nouvelle, Libération Champagne, France Antilles, France Guyane, Le Journal de l'Île, Les Nouvelles Calédoniennes, La Dépêche et Les Nouvelles ;

- des titres de presse gratuite à contenu rédactionnel : ParuVendu Paris, Le Journal des Plages, ParuVendu Découvertes ;

- des titres de presse gratuite d'annonces : ParuVendu, 97-1, 97-2 et 97-3 ;

- des radios locales : Champagne FM, Trace FM, Pac FM, Nostalgie (en Guadeloupe, en Guyane et à la Réunion) et NRJ (à Nouméa et Tahiti) ;

- des chaînes de télévision à vocation locale : Canal 32, Télé Grenoble, Paris Cap', Télé Alsace, Télé Miroir Services et Citizen TV ;

- des sites Internet : sites qui sont le prolongement de certains titres de presse et télévision locale et Carriereonline.com.

Par ailleurs, GHM est également actif, de façon marginale, dans les secteurs de l'édition de livres et de l'affichage.

En 2006, le chiffre d'affaires mondial consolidé de GHM s'est élevé à 683 millions d'euro hors taxes, exclusivement réalisé en France.

_ Le Pôle Sud exploite principalement :

- des titres de presse quotidienne régionale : La Provence, Nice Matin, Corse Matin et Var Matin ;

- des titres de presse hebdomadaire régionale : Marseille l'Hebdo, Let's Go Riviera et 7 Giorni ;

- des titres de presse gratuite à contenu rédactionnel : Marseille Plus et Street ;

- des titres de presse gratuite d'annonces : Nice Matin Immobilier, Var Matin Immobilier et Corse Matin Immobilier ;

- des sites Internet qui sont le prolongement de certains de ses titres de presse.

Par ailleurs, le Pôle Sud est également actif, de façon marginale, sur les secteurs de la production de programmes télévisés, de l'édition de livres et de l'impression de titres de presse pour compte de tiers.

En 2006, le chiffre d'affaires du Pôle Sud s'est élevé à 221 millions d'euro hors taxes, exclusivement réalisé en France.

L'opération consiste en la cession par le groupe Lagardère de la totalité des actions détenues dans les filiales de la société Quillet constituant son pôle sud de presse régionale à GHM. Elle a pour effet de conférer à GHM le contrôle exclusif du Pôle Sud. Compte tenu des chiffres d'affaires des entreprises concernées, elle ne revêt pas une dimension communautaire et est soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatifs à la concentration économique.

2. LES MARCHÉS CONCERNÉS PAR L'OPÉRATION

GHM et le Pôle Sud sont simultanément actifs sur les secteurs de la presse régionale, de la télévision et de l'édition. Il convient d'apprécier l'impact de la présente opération de concentration sur la concurrence à la lumière de la pratique décisionnelle antérieure des autorités nationales et communautaire de la concurrence dans le secteur des médias et de l'édition de livres.

2.1. Les marchés de produits

2.1.1. Les médias

_ Les marchés de la presse

Dans le secteur de la presse écrite, les autorités de concurrence distinguent traditionnellement la presse spécialisée grand public, la presse spécialisée technique et professionnelle, la presse gratuite, la presse d'information générale nationale et la presse d'information générale régionale (1).

En matière de presse régionale, une segmentation est opérée selon la périodicité de la diffusion des titres, quotidienne (ci-après " PQR ") et hebdomadaire (ci-après " PHR ").

En outre, en terme de presse spécialisée grand public diffusée au niveau national, il ressort de la pratique communautaire et nationale (2) que différents marchés peuvent être segmentés en fonction du contenu éditorial, de la présentation, de la périodicité, de la politique commerciale et des caractéristiques des lecteurs. Par analogie à l'analyse effectuée en matière de presse spécialisée grand public nationale, de telles segmentations peuvent être retenues pour les titres de presse spécialisée à vocation locale.

En matière de presse gratuite, les autorités de concurrence distinguent, de façon constante, la presse gratuite à contenu rédactionnel de la presse gratuite de petites annonces. Au sein de la presse gratuite d'annonces, des marchés spécifiques ont été définis pour les annonces immobilières et pour les offres d'emploi (3). Néanmoins, la jurisprudence a laissé ouverte la question d'une segmentation entre les annonces immobilières paraissant dans la presse gratuite spécialisée de celles publiées dans la presse gratuite généraliste.

En outre, pour chacune des catégories de titre de presse ainsi définies, les autorités de concurrence retiennent trois marchés de produits : ceux du lectorat (dans le cas de la presse payante), de la publicité commerciale et des petites annonces.

Enfin, comme l'a souligné le Conseil de la concurrence dans son Avis n° 07-A-09 précité, " si les autorités de concurrence n'ignorent pas que, du fait de la convergence de leur objet, les grandes catégories de médias exercent entre elles des contraintes structurelles et dynamiques qui réduisent la liberté de gestion de chacun d'eux, l'appréciation qu'elles ont jusqu'à présent faite de la substituabilité entre ces différents médias du point de vue des demandeurs n'a jamais permis qu'ils puissent être considérés comme un marché pertinent unique ".

_ Les marchés de la télévision

En matière de télévision, les autorités de concurrence (4) distinguent traditionnellement les activités de télévision gratuite de celles de la télévision payante, dans la mesure où elles ne correspondent pas au même modèle économique, les chaînes gratuites étant financées par la publicité et les chaînes payantes principalement par les abonnements.

En aval, les autorités de concurrence définissent aujourd'hui un marché de la télévision payante sur poste fixe tous modes de diffusion confondus (satellite, câble, ADSL, TNT, hertzien, analogique) distinct de la télévision payante sur terminaux mobiles et des services de VoD.

Au stade intermédiaire, les autorités de concurrence opèrent une segmentation entre les marchés de l'édition et de la commercialisation de chaînes de télévision payantes selon le contenu éditorial (premium, cinéma, sport, information générale, jeunesse, etc.).

Les marchés situés en amont des marchés de l'exploitation des chaînes de télévision sont ceux de l'acquisition des droits de diffusion, sur lesquels les offreurs sont les producteurs de programmes et les demandeurs les éditeurs de chaînes. Au sein de ce secteur d'activité les autorités communautaires et nationales de concurrence opèrent traditionnellement une distinction entre les droits relatifs au sport, les droits relatifs aux œuvres cinématographiques et les droits relatifs à des programmes spécifiquement édités pour une diffusion à la télévision. En outre, une segmentation est opérée entre les programmes de stocks (films, téléfilms, etc.) et ceux de flux (programmes d'information, magazines, jeux, etc.).

Les autorités de concurrence considèrent enfin un marché de la publicité télévisuelle qui met en relation les annonceurs et les régies publicitaires des chaînes de télévision, sans qu'il y ait lieu d'opérer une segmentation entre la publicité diffusée sur les chaînes de diffusion gratuite et de diffusion payante. Le Conseil de la concurrence, dans son Avis n° 07-A-09 précité, a toutefois estimé " qu'à la différence des chaînes payantes, les chaînes en clair tirent de la vente d'espaces publicitaires l'essentiel de leurs ressources, ce qui les conduit à rechercher une audience maximale. Avec le développement des télévisions locales, l'existence d'un marché de la publicité télévisuelle locale distinct de la publicité télévisuelle nationale n'est pas à exclure ".

En l'espèce, la question de la définition précise de ces marchés peut être laissée ouverte, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurant inchangées.

_ Les marchés connexes

L'éditique et la gestion de site Internet

Dans son Avis n° 07-A-09 précité, le Conseil de la concurrence a indiqué qu'" il convient de distinguer les sites éditoriaux constituant le prolongement de la version papier des titres de presse, d'une part, et les sites d'annonces, d'autre part. En effet, le modèle économique des sites éditoriaux repose en grande partie sur la vente de publicité commerciale, elle-même corrélée à l'audience du site. Par ailleurs, un annonceur sur deux n'utilise qu'un seul site pour ses campagnes de publicité, privilégiant les sites à plus forte audience. Enfin, pour les consommateurs, il existe, en matière d'information locale, des sites Internet concurrents à ceux des parties, généralistes (par exemple, la rubrique " villes " du site Wanadoo), institutionnels ou thématiques (cinéma, sorties culturelles, etc.). L'édition de tels sites diffère de l'édition de sites d'annonces, certains étant dédiés à des thèmes spécifiques (emploi, annonces immobilières, etc.) et leur modèle économique est assez proche de celui des journaux gratuits ".

Dans sa décision C2007-19, Spir/Schibsted/JV du 10 septembre 2007, le ministre a indiqué qu'il convenait de distinguer les marchés des petites annonces de ceux de la publicité commerciale au sein des sites Internet d'annonces. Il a également envisagé une segmentation par type d'annonces, en définissant des marchés des petites annonces automobiles et des bateaux en ligne. Par analogie, de telles segmentations pourraient être retenues pour les annonces relatives à l'immobilier et à l'emploi.

L'impression de titres de presse pour compte de tiers

Dans son Avis n° 07-A-09 précité, le Conseil de la concurrence a indiqué qu'" il convient de distinguer l'impression de titres de presse de l'activité d'impression de documents administratifs et publicitaires et d'impression de livres, marché distinct, qui se caractérise par des prestations très différentes (quantités à imprimer, fréquence, contraintes horaires, qualité du papier, type d'impression couleur, etc.) ainsi que des outils de production distincts (une simple imprimante suffit à imprimer des prospectus publicitaires, alors que des rotatives très spécifiques sont utilisées pour l'impression de quotidiens ".

2.1.2. L'édition de livres

Dans le secteur des livres, les autorités nationales et communautaires de la concurrence ont défini plusieurs marchés de produits et de services caractérisant la " chaîne " du livre (5).

En amont, la Commission européenne a notamment distingué les marchés de l'acquisition des droits d'édition selon qu'il s'agit des droits primaires ou de droits secondaires d'édition. En matière de droits primaires d'édition, elle a opéré une première segmentation selon la langue de l'ouvrage (langue française ou langues étrangères) et une seconde distinction selon la catégorie des livres (6), qui constituent autant de marchés pertinents.

En aval, sur le secteur de la vente des livres par les éditeurs aux revendeurs, la Commission européenne a notamment opéré une segmentation selon le type de revendeurs - niveaux 1 et 2, hypermarchés et grossistes - et selon la catégorie d'ouvrages (livres de littérature générale grand format et format poche, livres pour la jeunesse, beaux livres, livres pratiques, bandes dessinées, livres éducatifs - scolaires et parascolaires -, ouvrages universitaires et professionnels, ouvrages de référence et fascicules encyclopédiques).

La présente instruction n'a pas conduit à remettre en cause les délimitations précédemment retenues.

2.2. Les marchés géographiques

2.2.1. Les médias

Il ressort de la pratique décisionnelle des autorités nationales et communautaire de concurrence que la dimension géographique des marchés des médias et de la publicité sur ces médias correspond à leur zone de diffusion.

La presse

Comme le souligne le Conseil de la concurrence " la pratique décisionnelle et la jurisprudence traditionnelle des autorités de concurrence considèrent ainsi que les marchés du secteur de la presse ont une dimension nationale dès lors que les publications concernées sont diffusées de manière homogène sur le territoire national et que les annonceurs réalisent leurs investissements en fonction d'une stratégie nationale. A l'opposé, le marché géographique de la publicité commerciale dans la presse gratuite a été appréhendé sur une base locale, en raison du contenu des journaux ou de leur diffusion "(7).

Les titres de presse acquis par GHM dans le cadre de l'opération notifiée ont une diffusion départementale ou infra-départementale. Ces zones de diffusion définissent ainsi la dimension géographique des marchés pertinents.

La télévision

Les marchés de la télévision sont majoritairement de dimension nationale en raison des barrières linguistiques et des différentes réglementations nationales. Le marché géographique de l'approvisionnement en droits de diffusion est en revanche de dimension supranationale (8).

L'éditique et la gestion de sites Internet

Les marchés de l'éditique et de la gestion de sites Internet, et notamment la vente d'espaces publicitaires sur ce support, peuvent être considérés comme étant de dimension au moins nationale (9). En effet, les caractéristiques d'Internet plaident pour une définition géographique large : les sites Internet sont accessibles sans aucune contrainte géographique dans le monde entier.

Dans la décision Spir/Schibsted précitée, le ministre a indiqué que le marché de la vente de petites annonces automobiles sur Internet devait être considéré pour l'analyse comme national, en raison des caractéristiques propres à ce support. Il a néanmoins indiqué que la dimension locale induite par le rôle des sites d'annonces en tant qu'interface dans la vente de véhicules de particulier à particulier et de professionnel à particulier devait être prise en compte dans l'analyse, notamment au titre des effets congloméraux, d'autant plus que certains sites d'annonces constituant le prolongement de titres de presse gratuite sont en mesure de proposer une offre couplée entre la parution dans leurs journaux (diffusés à un niveau local) et la parution sur Internet.

Un raisonnement analogue peut s'appliquer pour les petites annonces d'emploi et immobilières en ligne. Ainsi, pour les besoins de l'analyse de la présente opération de concentration, la dimension locale induite par les sites d'annonces sera prise en compte, notamment au titre des effets congloméraux.

L'impression de titres de presse pour compte de tiers

Ce marché n'a pas été délimité géographiquement par la pratique des autorités de concurrence, tant nationales que communautaire.

Dans la décision BFCM-Est Républicain/Delaroche précitée, le ministre a toutefois examiné ce marché au niveau national et local, compte tenu d'une certaine nécessité pour les titres de presse régionaux d'être imprimés aux alentours de leur zone de diffusion.

Au cas d'espèce, il n'est pas nécessaire de se prononcer sur la définition géographique précise de ce marché, dans la mesure où les conclusions de l'analyse concurrentielle demeureront inchangées quelle que soit l'hypothèse retenue.

2.2.2. L'édition de livres

Aux termes de la pratique communautaire précitée sur le secteur de l'édition, les marchés de l'acquisition des droits primaires d'édition et de droit de reproduction iconographique et cartographique sont de dimension mondiale.

La Commission européenne considère, en outre, que les marchés de l'acquisition des droits secondaires d'édition et de la vente de livres des éditeurs aux revendeurs sont de dimension supranationale, correspondant au bassin francophone de la Communauté européenne.

La présente instruction n'a pas conduit à remettre en cause les délimitations précédemment retenues.

3. ANALYSE CONCURRENTIELLE

3.1. Analyse des effets horizontaux et verticaux liés à l'opération

3.1.1. Analyse des effets non coordonnés et verticaux liés à l'opération

3.1.1.1 La presse quotidienne régionale

GHM publie quatorze titres de PQR :

- Havre Libre, diffusé dans le département de Seine-Maritime (76) ;

- Le Havre Presse, diffusé dans le département de Seine-Maritime (76) ;

- Paris Normandie, diffusé dans les départements de Seine-Maritime et de l'Eure (27) ;

- L'Est Eclair, diffusé dans le département de l'Aube (10) ;

- L'Union, diffusé dans les départements de la Marne (51), de la Somme (80), de l'Aisne (02) et des Ardennes (08) ;

- L'Est Eclair, diffusé dans le département de l'Aube (10) ;

- L'Ardennais, diffusé dans le département des Ardennes (08) ;

- L'Aisne Nouvelle, diffusé dans le département de l'Aisne (02) ;

- Libération Champagne, diffusé dans le département de l'Aube (10) ;

- France Antilles, diffusé dans les départements de Guadeloupe (971) et de Martinique (972) ;

- France Guyane, diffusé dans le département de Guyane (973) ;

- Le Journal de l'Île, diffusé dans le département de la Réunion (974) ;

- Les Nouvelles Calédoniennes, diffusé dans le territoire de Nouvelle-Calédonie ;

- Les Dépêches, diffusé dans le territoire de Tahiti ;

- Les Nouvelles, diffusé dans le territoire de Tahiti.

Le Pôle Sud publie quatre titres de PQR :

- La Provence, diffusé dans les départements des Bouches-du-Rhône (13), du Vaucluse (84), des Hautes-Alpes (05) et des Alpes-de-Haute-Provence (04) ;

- Nice Matin, diffusé principalement dans le département des Alpes-Maritimes (06) ;

- Corse Matin, diffusé principalement dans les départements de Corse-du-Sud (2A) et de Haute-Corse (2B) ;

- Var Matin, diffusé principalement dans le département du Var (83).

L'acquisition du Pôle Sud par GHM n'aboutit à aucun chevauchement d'activité entre les zones de diffusion de leurs titres de PQR respectifs. L'opération de concentration n'est ainsi pas de nature à modifier la structure de la concurrence sur les différents marchés départementaux du lectorat, de la publicité commerciale et des petites annonces en matière de PQR.

3.1.1.2 La presse gratuite à contenu rédactionnel

GHM publie trois titres de PGR :

- ParuVendu Paris, diffusé à Paris et en région parisienne. Il s'agit d'une déclinaison du titre de PGA ParuVendu avec un contenu rédactionnel supplémentaire consacré aux loisirs et aux célébrités ;

- Le Journal des Plages, diffusé sur les lieux de villégiature balnéaire du littoral français. Il s'agit d'un titre hebdomadaire publié uniquement entre fin juin et mi-août et dont le contenu rédactionnel offre un agenda des événements et des sorties culturelles sur les lieux de vacances du littoral. Dans le sud de la France, il existe trois éditions : Alpes-Maritimes-Monaco (70 000 exemplaires par semaine), Provence-Bouches-du-Rhône (70 000 exemplaires par semaine) et Plages du Var (50 000 exemplaires par semaine) ;

- ParuVendu Découvertes, distribué dans les escales des Autoroutes du Sud, et notamment aux péages de Vienne (38), de Lançon (13), d'Aix-en-Provence (13), de Montpellier (34), de Toulouse (31), de Saint-Selve (33), de Gognac (15) et de Biarritz (64). Ce titre est publié trois fois par an et contient des informations générales sur le tourisme et les loisirs régionaux, des recommandations et avis sécuritaires pour les automobilistes, des cartes de réseau des autoroutes et des cartographies détaillées des zones traversées.

Le Pôle Sud publie deux titres de PGR :

- Marseille Plus, titre d'informations nationales et locales diffusé quotidiennement à Marseille ;

- Street, titre bimensuel diffusé à Nice de type " consumer magazine " avec un contenu rédactionnel axé sur des thèmes de consommation, des articles relatifs à des marques et à leurs produits ainsi que de la publicité commerciale.

Il ressort de ces données que les villes de Nice et de Marseille constituent les deux seules zones de diffusion où un chevauchement d'activité pourrait exister en matière de titres de PGR (10).

Toutefois, ces titres présentent des contenus éditoriaux, une périodicité de publication et une diffusion géographique qui les rendent très faiblement substituables. L'opération de concentration n'est ainsi pas de nature à modifier la structure de la concurrence sur les différents marchés départementaux et infra-départementaux du lectorat, de la publicité commerciale et des petites annonces en matière de PGR.

3.1.1.3 La presse gratuite d'annonces

En matière de presse gratuite d'annonces, les parties sont simultanément présentes sur les marchés des annonces immobilières dans les départements du Var, des Alpes-Maritimes, de Corse-du- Sud et de Haute-Corse.

En effet, le Pôle Sud diffuse, dans ces départements, les titres Nice Matin Immobilier, Var Matin Immobilier et Corse Matin Immobilier. Pour sa part, GHM diffuse ses titres ParuVendu. Les parties notifiantes estiment toutefois qu'il n'existe pas véritablement de substituabilité entre les petites annonces immobilières publiées dans les journaux gratuits d'annonces généralistes et celles publiées dans les journaux gratuits d'annonces immobilières. Les arguments avancés par les parties tiennent à l'origine des annonceurs (professionnels pour les titres du Pôle Sud et particuliers pour ceux de GHM), aux modalités de distribution (dépôt en présentoir pour les titres du Pôle Sud et distribution en boîte aux lettres pour ceux de GHM) et à la périodicité (diffusion toutes les trois semaines pour les titres du Pôle Sud et hebdomadaire pour GHM).

Département des Alpes-Maritimes

Le Pôle Sud diffuse, depuis 2006, le titre Nice Matin Immobilier dans le département des Alpes- Maritimes. Ce titre, disponible dans des présentoirs placés devant les agences immobilières et les commerces, est diffusé seize fois par an, chaque numéro étant tiré à [0-100 000] exemplaires. Pour sa part, GHM diffuse un titre de PGA dit généraliste, ParuVendu, qui comporte des pages réservées aux annonces immobilières.

Les parties estiment que le marché de la publicité commerciale de la PGA immobilière a généré, en 2006, un chiffre d'affaires de 8,5 millions d'euro. Le Pôle Sud en représente [10-20]% et GHM [0- 10]%. A l'issue de l'opération, la nouvelle entité détiendra ainsi une part de marché de l'ordre de [20-30]% et restera confrontée à la présence de nombreux titres tels que Logic Immo ([10-20]%), Mag Immo ([10-20]%), Soleil Immo ([10-20]%) ainsi que l'ensemble des titres de PGA plus " généralistes " ([40-50]%).

Les parties estiment que le marché des petites annonces de la PGA immobilière a généré, en 2006, un chiffre d'affaires de 1,6 million d'euro. Le Pôle Sud en représente [0-10]% et GHM [10- 20]%. A l'issue de l'opération, la nouvelle entité détiendra ainsi une part de marché de l'ordre de [20- 30]% et fera face à la concurrence des titres Logic Immo ([10-20]%), Mag Immo ([0-10]%), Soleil Immo ([0-10]%) ainsi que de l'ensemble des titres de PGA plus " généralistes " ([50-60]%).

Compte tenu de l'ensemble de ces éléments, et plus particulièrement de la pression concurrentielle exercée par de nombreux opérateurs, les risques d'atteinte à la concurrence liés aux effets horizontaux de l'opération peuvent être écartés sur les marchés de la presse gratuite d'annonces immobilières dans le département des Alpes-Maritimes.

Département du Var

Le Pôle Sud diffuse, depuis avril 2007, le titre Var Matin Immobilier dans le département du Var. Le format est identique à celui de Nice Matin Immobilier et le titre est tiré à [0-100 000] exemplaires par parution. Pour sa part, GHM diffuse un titre de PGA dit généraliste, ParuVendu, qui comporte des pages réservées aux petites annonces immobilières.

Les parties n'ont pas été en mesure d'évaluer les chiffres d'affaires générés par les activités de publicité commerciale et petites annonces dans le département du Var. Elles indiquent toutefois que la part de marché de Var Matin Immobilier serait au maximum de [0-10]% sur le marché de la publicité commerciale et [0-10]% sur le marché des petites annonces. En matière de petites annonces immobilières, ParuVendu, pour sa part, a réalisé des chiffres d'affaires de [< 500 000] euro sur le marché de la publicité commerciale et de [< 500 000] euro sur le marché des petites annonces.

Les parties mentionnent en outre que la nouvelle entité sera confrontée à la concurrence de nombreux titres de presse tels que Logic Immo, Offre Immo, Télex, Mag Immo Var et Top Annonces.

Compte tenu de l'ensemble de ces éléments, et plus particulièrement de la pression concurrentielle exercée par de nombreux opérateurs, les risques d'atteinte à la concurrence liés aux effets horizontaux de l'opération peuvent être écartés sur les marchés de la presse gratuite d'annonces immobilières dans le département du Var.

Département de la Corse-du-Sud

Le Pôle Sud diffusait, depuis avril 2007, le titre Corse Matin Immobilier dans le département de Corse-du-Sud, dans les mêmes conditions que Var Matin Immobilier. Pour sa part, GHM diffuse un titre de PGA dit généraliste, ParuVendu, qui comporte des pages réservées aux petites annonces immobilières.

Les parties ont annoncé l'arrêt en novembre 2007 de la parution du titre Corse Matin Immobilier. L'opération de concentration n'entraîne donc aucun chevauchement d'activité.

Au demeurant, il ressort des informations transmises par les parties que la position de GHM est faible dans ce département, compte tenu notamment de la concurrence de l'opérateur historique Corse- Hebdo qui publie à la fois un titre de PGA immobilière mais également consacre une part substantielle de son titre de PGA généraliste aux petites annonces immobilières.

Les risques d'atteinte à la concurrence liés aux effets horizontaux de l'opération peuvent être écartés sur les marchés de la publicité et des petites annonces dans la presse gratuite d'annonces immobilières, dans le département de Corse-du-Sud.

Département de la Haute-Corse

Le Pôle Sud diffusait, depuis avril 2007, le titre Corse Matin Immobilier dans le département de Haute-Corse, dans les mêmes conditions que Var Matin Immobilier. Pour sa part, GHM diffuse un titre de PGA dit généraliste, ParuVendu, qui comporte des pages réservées aux petites annonces immobilières.

Les parties ont annoncé l'arrêt en novembre 2007 de la parution du titre Corse Matin Immobilier. L'opération de concentration n'entraîne donc aucun chevauchement d'activité.

Au demeurant, il ressort des informations transmises par les parties que la position de GHM est faible dans ce département, compte tenu notamment de la concurrence de l'opérateur historique Corse- Hebdo qui publie à la fois un titre de PGA immobilière mais également consacre une part substantielle de son titre de PGA généraliste aux petites annonces immobilières.

Les risques d'atteinte à la concurrence liés aux effets horizontaux de l'opération peuvent être écartés sur les marchés de la publicité et des petites annonces dans la presse gratuite d'annonces immobilières, dans le département de la Haute-Corse.

3.1.1.4 L'éditique et la gestion de sites Internet

Sites Internet éditoriaux

En matière d'exploitation de sites Internet éditoriaux, le Pôle Sud a réalisé, en 2006, un chiffre d'affaires de [< 1 000 000] euro, correspondant essentiellement à la publicité commerciale diffusée sur les sites des quotidiens La Provence et Nice Matin.

Selon les informations transmises par les parties, la plupart des titres de PQR de GHM en métropole ne disposent pas de site Internet. Les deux seuls sites en activité à ce jour sont les sites des titres L'Union et Paris Normandie, lancés en 2007. Le site de L'Union a réalisé, jusqu'à maintenant, un chiffre d'affaires situé entre [< 10 000] et [< 10 000] euro correspondant à la publicité commerciale ; le site de Paris Normandie n'a, à ce jour, réalisé aucun chiffre d'affaires.

En outre, les parties indiquent que le chiffre d'affaires réalisé par le Pôle Sud et GHM en matière de commercialisation de petites annonces sur les sites Internet de leurs titres de PQR est marginal.

Le nombre de visiteurs uniques sur l'ensemble des sites du Pôle Sud s'est élevé à [100 000-200 000] par mois en 2006. Compte tenu du lancement récent des sites des titres de PQR de GHM, les parties n'ont pas été en mesure de fournir des données relatives sur leur flux mensuel de visiteurs.

Ces audiences ne sont pas significatives par rapport à celle des sites éditoriaux nationaux. En effet, dans sa décision BFCM-Est Républicain/Delaroche précitée, le ministre a par exemple relevé que le site du journal Le Monde a enregistré 24 millions de visites en mars 2006 et que celui du journal Libération a comptabilisé 8,1 millions de visites sur cette même période. Par ailleurs, le ministre a pu constater qu' " il existe, pour les consommateurs, de nombreux sites concurrents à ceux des parties, en matière d'information locale qu'ils soient généralistes, à l'instar de la rubrique " villes " du site Wanadoo ou de la rubrique " actualité région " de Yahoo, institutionnels (sites des mairies, des conseils généraux et des conseils régionaux) ou thématiques (cinéma, culture, etc.) ". L'instruction du dossier a permis de confirmer l'existence de cette pression concurrentielle au cas d'espèce.

Compte tenu de l'ensemble de ces éléments, les risques d'atteinte à la concurrence peuvent être écartés sur les marchés de la publicité commerciale et des petites annonces sur les sites Internet éditoriaux.

Sites Internet d'annonces

En matière d'exploitation de sites Internet d'annonces, le Pôle Sud a réalisé, en 2006, un chiffre d'affaires en petites annonces immobilières de [< 200 000] euro pour le site laprovence-immo.com, de [< 200 000] euro pour le site nicematin-immo.com, de [< 50 000] euro pour le site varmatinimmo.com et de [< 10 000] euro pour le site corsematin-immo.com.

Ces sites Internet, qui correspondent quasi-exclusivement au prolongement sur Internet des titres de PQR du Pôle Sud, ne sont pas des sites d'annonces indépendants et autonomes à proprement parler. Les parties ne leur ont pas rattaché de chiffre d'affaires pour la commercialisation de publicité commerciale.

Les parties indiquent que le nombre de visiteurs uniques sur les sites d'annonces immobilières du Pôle Sud s'est élevé à [0-100 000] par mois en 2006. Sur les sites d'annonces des titres de PQR dédiés aux petites annonces d'emploi, ce chiffre s'est élevé à [0-50 000].

En 2006, GHM a réalisé un chiffre d'affaires de [10-20] millions d'euro en matière d'exploitation de sites Internet (dont [0-5] million pour le site CarriereOnline.fr). Environ [30-40]% de ce chiffre d'affaires correspond à la publicité locale, [20-30]% aux petites annonces de particuliers et [20-30]% aux petites annonces commerciales.

Le chiffre d'affaires de ParuVendu.fr sur la zone concernée (PACA et Corse) pour la période allant de janvier à août 2007 a été de [< 1 000 000] euro pour les annonces locales et de [< 500 000] euro pour la publicité commerciale ; sur une année complète, ces chiffres d'affaires peuvent être estimés à [0-5] million d'euro et < 500 000] euro.

Les parties estiment qu'en 2006, le nombre total de visiteurs s'est élevé à [4,5 millions-5,5 millions] millions par mois sur les sites de ParuVendu.fr. S'agissant de CarriereOnline, ce nombre s'élève à [350 000-450 000]. GHM n'a été en mesure de fournir des informations sur l'audience au niveau de la zone concernée.

Ces audiences ne sont pas toutefois significatives par rapport à celle des sites d'annonces nationaux. En effet, les parties ont par exemple relevé que selon l'étude réalisée par Médiamétrie sur les visiteurs des sites Internet généralistes de petites annonces (au niveau national) pour le 2ème trimestre 2006, [1 700 000-1 800 000] visiteurs uniques se sont rendus sur le site ParuVendu.fr, tandis que les leaders sur le marché, E-bay, Amazon et Price Minister comptabilisaient respectivement [10 000 000-20 000 000] visiteurs uniques, [7 000 000-8 000 000] visiteurs uniques et [6 000 000-7 000 000] visiteurs uniques ; sur la même période, le site Topannonces.fr recensait [1 300 000-1 400 000] visiteurs uniques.

En outre, pour chacune des catégories d'annonces, il existe une offre alternative à celle des parties très développée, à l'instar des sites LogicImmo (2,3 millions de visites en avril 2007), Explorimmo (1 million de visites par mois), Se Loger, PAP, Immostreet ou A vendre à louer pour les annonces immobilières ou des sites Keljob (1,8 million de visites en avril 2007),Cadremploi (2 millions de visites en avril 2007), Monster ou Regionsjob pour les annonces d'emploi. Ramenés à l'échelle des zones couvertes par les parties, la fréquentation de ces sites et le chiffre d'affaires qui peut leur être rattaché sont très nettement supérieurs à ceux des sites des parties.

Compte tenu de l'ensemble de ces éléments, les risques d'atteinte à la concurrence peuvent être écartés sur les marchés de la publicité commerciale et des petites annonces sur les sites Internet d'annonces tant au niveau national que local.

3.1.1.5 L'impression de titres de presse pour compte de tiers

L'impression de la quasi-totalité des titres du Pôle Sud est internalisée11. En outre, en 2006, le Pôle Sud a réalisé un chiffre d'affaires de [< 500 000] euro pour l'activité d'impression de titres de presse pour compte de tiers. Cette activité concerne l'impression du titre de presse hebdomadaire Journal du Dimanche, appartenant au groupe Lagardère, du Technikart spécial Festival de Cannes et du titre mensuel, La Prouvenco d'aro.

GHM ne réalise aucune activité d'impression de titres de presse pour compte de tiers. Ses capacités internes étant par ailleurs insuffisantes pour ses propres besoins, l'impression de certains journaux ParuVendu est sous-traitée à des tiers, situés notamment en Espagne. Plus précisément, concernant ParuVendu diffusé dans la région Provence-Alpes-Côte-d'Azur et en Corse, les parties mentionnent que les éditions sont imprimées à hauteur de [50-60]% en interne, de [10-20]% par l'imprimerie Panorama Offset, implantée à Marseille et de [20-30]% par l'imprimerie Graficas basée en Espagne.

Il ressort des informations qui précèdent que l'opération de concentration n'entraîne aucun chevauchement d'activité sur le marché de l'impression de titres de presse pour compte de tiers. Les risques d'atteinte à la concurrence liés aux effets unilatéraux de l'opération peuvent donc être écartés.

Au plan de l'intégration verticale, il ressort des données communiquées par les parties que les capacités d'impression du Pôle Sud sont limitées en raison de nombreuses contraintes techniques. A l'heure actuelle, les rotatives du Pôle Sud n'impriment que certains formats très précis, sur du papier journal uniquement, sans possibilité de séchage ni de façonnage. Les caractéristiques du titre ParuVendu (impression en couleur sur un grand nombre de pages) ne permettent pas d'envisager que le Pôle Sud puisse, à l'issue de l'opération de concentration, assurer l'impression des éditions de GHM aujourd'hui externalisée. Selon les informations communiquées par les parties, l'ensemble de ces raisons n'incitera pas GHM, dans l'immédiat, à confier au Pôle Sud l'impression de l'ensemble de ses éditions ParuVendu distribuées dans le Sud-Est de la France.

Au demeurant, le Pôle Sud subit la pression concurrentielle de plusieurs centres d'impression dans la zone géographique où il est implanté, tels que Panorama Offset, Imprimerie Rockson, Riccobono Imprimeur et Méditerranée Offset Presse.

Compte tenu de l'ensemble des éléments qui précèdent, les risques d'atteinte à la concurrence liés aux effets verticaux de l'opération peuvent être écartés, l'éviction des fournisseurs actuels de GHM étant peu probable sur le marché de l'impression pour compte de tiers, tout comme la disparition d'un débouche pour les titres actuellement imprimés par le Pôle Sud.

3.1.1.6 L'édition de livres

Le Pôle Sud est actif dans le secteur de l'édition de livres par l'intermédiaire de sa filiale Gilletta. Cette société a réalisé en 2006 un chiffre d'affaires d'environ [< 1 000 000] euro. Elles est principalement spécialisée dans l'édition de beaux livres consacrés à l'histoire, à la culture et au tourisme de la région Provence-Alpes-Côte-d'Azur. Par ailleurs, le montant des achats des droits primaires d'édition s'est élevé, en 2006, à [0-100 000] euro et celui des droits de reproduction iconographique à [0-5 000] euro. D'après les informations communiquées par les parties, la société Gilletta fait face à la concurrence de nombreuses maisons d'édition implantées dans la zone du sud-est de la France, telles que les sociétés Actes Sud, Éditions Edisud, Éditions Lamourier, Éditions Cres, Éditions Edilaix, etc.

GHM a une activité d'édition de livres par l'intermédiaire de sa filiale PTC. Cette société a réalisé, en 2006, un chiffre d'affaires d'environ [0-5] million d'euro. Elle est principalement spécialisée dans l'édition de livres consacrés à l'économie et au tourisme de la Normandie et de beaux livres sur la culture de cette région. Par ailleurs, le montant des achats des droits primaires d'édition s'est élevé, en 2006, à [0-50 000] euro et celui des droits de reproduction iconographiques à [0-50 000] euro. Les parties indiquent qu'au niveau régional, elles sont confrontées non seulement à la concurrence d'éditeurs implantés en Normandie (trois ou quatre acteurs publiant un ou deux livres par an), mais également à la pression concurrentielle exercée par d'autres éditeurs régionaux tels qu'Edilarge (filiale d'Ouest France) et Sutton, qui publient des livres consacrés à des thématiques identiques.

Il ressort de l'ensemble des données qui précèdent que le chevauchement d'activité des parties concerne l'acquisition de droits et la commercialisation de beaux livres aux revendeurs. Toutefois, le risque que l'opération porte atteinte à la concurrence sur ces marchés peut être écarté dans la mesure où, toutes catégories de revendeurs confondus, les principaux acteurs de ce marché de dimension supranationale sont Hachette, Gallimard, La Martinière et Flammarion. En outre, les parties subissent la concurrence de nombreux éditeurs locaux. Enfin, il convient de souligner que le contenu éditorial des beaux livres des parties diffère du fait de leur vocation à traiter de thèmes à prédominance régionale, ce qui limite leur substituabilité du côté de la demande.

3.1.1.7 La télévision

Le Pôle Sud est actif dans le secteur de la télévision, par l'intermédiaire de ses filiales NMTV, implantée à Nice, et Fanny Productions, basée à Marseille. Ces sociétés, exclusivement actives dans la région Provence-Alpes-Côte-d'Azur, sont spécialisées dans la réalisation de sujets et de reportages sur des événements ou problématiques locaux, qui sont ensuite vendus aux chaînes nationales, dans l'optique d'une diffusion dans le cadre de leurs propres émissions, ou pour les " décrochages locaux " de la chaîne M6.

GHM exploite des télévisions locales :

- Canal 32, chaîne diffusée en clair dans l'agglomération de Troyes ;

- Télé Grenoble, chaîne hertzienne gratuite diffusée en Isère ;

- Paris Cap', chaîne locale destinée aux habitants de Paris abonnés au câble ;

- Télé Alsace, chaîne du câble diffusée en Alsace ;

- Télé Miroir Services, chaîne gratuite diffusée dans l'agglomération de Nîmes ;

- Citizen TV, chaîne hertzienne diffusée en analogique dans le bassin de Caen.

L'opération de concentration n'entraîne aucun chevauchement d'activité sur les marchés de l'achat de droits de diffusion, de la correspondance locale de programmes télévisés de chaînes nationales et de la publicité télévisuelle. Par ailleurs, les risques d'effets verticaux liés à la présence du Pôle Sud sur des marchés en amont peuvent être écartés dans la mesure où les programmes qu'il produit n'ont vocation à être diffusés que sur des chaînes de télévision nationale ou pour les " décrochages locaux " de la chaîne M6.

3.1.2. Analyse du risque d'atteinte à la concurrence lié à la disparition d'un concurrent potentiel

Bien que n'entraînant aucun chevauchement d'activité sur un marché, une opération de concentration peut y entraîner la disparition d'un concurrent potentiel. Comme le souligne le point 356 des Lignes Directrices relatives au contrôle des concentrations d'avril 2007 " une entreprise concernée pourrait notamment être considérée comme un concurrent potentiel sur un marché donné si elle possède, ou peut acquérir dans un laps de temps raisonnable, les moyens nécessaires (techniques et commerciaux) pour pénétrer assez rapidement le marché avec une envergure suffisante. Cette probabilité est d'autant plus forte lorsque les parties concernées sont présentes sur des marchés géographiquement proches ou sur des marchés de produits proches ".

3.1.2.1 En matière de PQR

Dans son Avis n° 07-A-09, le Conseil de la concurrence a relevé que le secteur de la presse, et plus particulièrement de la presse quotidienne régionale traverse actuellement une crise. Il a ainsi souligné que " cette crise trouve en partie son origine dans des mutations de société profondes et dans l'apparition de nouveaux médias en phase avec ces mutations. Dans ces conditions, les efforts de la presse quotidienne régionale ont plus été consacrés à l'endiguement du recul de son lectorat qu'à la conquête de nouveaux territoires de diffusion. D'ailleurs, pour l'ensemble de la presse quotidienne régionale, on n'observe pas dans la période récente de tentative d'incursion d'un titre hors de son marché historique : au contraire, la tendance est à la concentration, pour répondre au besoin de restructuration du secteur. Les groupes privilégient également la diversification de leurs activités ".

Les autorités de concurrence ont également indiqué à plusieurs reprises (12) que le secteur de la presse quotidienne régionale se caractérise par la présence de fortes barrières à l'entrée. Les coûts fixes requis pour la production et la distribution des journaux sont tels qu'il est quasi-impossible qu'un acteur puisse entrer sur un marché de la PQR de façon profitable. Les investissements requis sont à la fois élevés, nécessitent du temps et ne sont pas récupérables en cas d'insuccès.

En effet, dans cette industrie, les coûts fixes atteignent entre 50 et 60 % des coûts totaux. Ces coûts fixes s'entendent comme les investissements en infrastructures (immobilier, matériel) et les frais de personnel (rédaction), mais aussi des frais liés aux réseaux, c'est-à-dire aux correspondants locaux d'une part, et à la distribution d'autre part, réseaux dont le coût dans une zone donnée n'est pas proportionnel au nombre d'exemplaires vendus. Les coûts marginaux sont constitués des matières premières, comme le papier ou l'énergie consommés, directement fonction du nombre d'exemplaires produits.

Les correspondants locaux jouent un rôle essentiel pour la presse quotidienne régionale, dans la mesure où ils la fournissent en contenu : ils permettent de répondre à une demande d'information très localisée, en assurant la diffusion des actualités au plus près du lecteur (politique municipale ou cantonale, manifestations sportives et culturelles de proximité, rubrique nécrologique). L'introduction d'un nouveau titre de PQR dans un département exige donc la mise en place d'un réseau de correspondants locaux, qui peut entraîner un coût fixe important.

Le réseau de distribution locale représente un autre coût fixe significatif. Un opérateur de PQR doit en effet disposer d'un maillage du département, et ce quel que soit le nombre de titres vendus. La présence des journaux sur les présentoirs des revendeurs soutient en effet la demande, et la ponctualité comme la régularité de la distribution contribuent significativement à la qualité de l'ensemble du service.

Ainsi l'entrée sur le marché ne pourrait se faire rapidement, car la constitution de réseaux (ou l'acquisition d'une image de marque) est une opération complexe et longue. De plus, cet investissement immatériel ne pourrait être récupéré en cas d'insuccès.

En outre, l'introduction d'un nouveau titre dans un département peut nécessiter que son éditeur consente des remises importantes susceptibles de compenser l'attachement des lecteurs de la nouvelle zone de diffusion à leur titre de prédilection.

Dans ces conditions, tout acteur décidant de pénétrer ce marché devra faire simultanément face à une augmentation incertaine des recettes des ventes escomptées sur le nouveau territoire et à un alourdissement certain des coûts qui découleront mécaniquement de cette expansion

Au regard de l'ensemble des éléments qui précèdent, il apparaît que de fortes barrières à l'entrée limitent la probabilité d'introduction de nouveaux titres de presse quotidienne régionale. Si le Pôle Sud possédait indéniablement le savoir-faire nécessaire pour l'exploitation de titres de PQR, il avait, préalablement à l'opération, peu d'incitation à consentir des investissements pour entrer dans les zones de diffusion des titres de PQR de GHM. Au demeurant, cette incitation était d'autant plus faible que ces zones de diffusion sont éloignées géographiquement des siennes.

Le risque d'atteinte à la concurrence par disparition d'un concurrent potentiel peut donc être écarté sur les marchés de la PQR.

3.1.2.2 En matière de PGA

La pratique décisionnelle (13) a eu également l'occasion de montrer l'importance des barrières à l'entrée sur les marchés de la PGA. Ceux-ci se caractérisent, en effet, par des investissements lourds financièrement et des délais de retour sur investissement relativement longs. En outre, le maillage national constitue un élément important dans ce secteur d'activité car il offre notamment la possibilité de subventions croisées entre titres déficitaires et bénéficiaires. De plus, le fait de disposer de titres nationaux déclinés au niveau local constitue un avantage substantiel dans la mesure où des économies d'échelle non négligeables sont rendues possibles. Il convient également de souligner que l'image de marque et la notoriété sur le marché jouent un rôle sur les marchés de ce secteur d'activité, compte tenu d'une fidélisation de la demande à l'opérateur. Par ailleurs, la distribution peut constituer une barrière à l'entrée supplémentaire car elle représente une part significative de l'ensemble des coûts supportés par l'industrie des journaux gratuits.

Dans la décision France Antilles/Comareg le ministre a souligné que " le fait d'être adossé à un groupe de presse présent localement également dans la PQR constitue un avantage substantiel car cela offre la possibilité à l'opérateur de proposer des offres couplées, tant pour la publicité commerciale que pour les petites annonces, entre presse gratuite et PQR. Ainsi, la possibilité d'entrée pour un opérateur non adossé à un groupe de presse, et notamment de PQR, est d'autant plus limité ". Les barrières à l'entrée sur les marchés de la PGA sont ainsi moins importantes pour un acteur déjà présent dans la PQR que pour un " pur " nouvel entrant.

Au cas d'espèce, le Pôle Sud est en situation de position dominante ou de monopole en matière de PQR dans l'ensemble des zones géographiques concernées (à l'exception des Hautes-Alpes). Il est également actif sur les marchés des titres de PGA immobilières dans le Var et les Alpes-Maritimes. GHM est actif sur les marchés des titres de PGA " généralistes " dans l'ensemble des départements concernés par l'opération.

Il convient donc de s'interroger si l'opération de concentration a pour effet de faire disparaître le Pôle Sud des marchés de la PGA comme concurrent potentiel dans les départements où il n'était pas actif au préalable mais où ParuVendu est diffusé.

Comme le ministre a eu l'occasion de le souligner à plusieurs reprises, le marché de la PGA " généraliste " est très concentré au niveau national : il compte trois acteurs principaux, GHM, Spir et S3G. Les quelques opérateurs indépendants, présents uniquement localement, ne disposent quant à eux que de parts de marché inférieures à 2%.

La pratique décisionnelle précitée a pointé un abaissement relatif des barrières à l'entrée sur le marché de la PGA pour un acteur déjà présent sur la zone en matière de PQR. Toutefois, il n'en reste pas moins qu'il subsiste un ensemble de facteurs rendant coûteux et risqué pour un tel acteur l'extension de son activité vers la PGA.

Tout d'abord, les réseaux et modalités de distribution des titres de PGA et de PQR diffèrent substantiellement. Ainsi, la distribution de la PQR se fait en partie dans des kiosques alimentés par des plateformes locales. En revanche, la distribution de la PGA s'effectue par colportage en boîte aux lettres ou dans des " racks ".

En outre, les parties indiquent que modalités de commercialisation des espaces publicitaires et des petites annonces ne sont pas les mêmes suivant les supports de presse, notamment en raison des contraintes spécifiques à chacun d'entre eux.

De plus, comme il a été mentionné au stade de l'analyse des effets verticaux sur le marché de l'impression, les rotatives utilisées par le Pôle Sud pour ses titres de PQR sont inadaptées à l'impression de titres de PGA.

Enfin, les parties mentionnent que le Pôle Sud n'a jamais eu l'intention de lancer de titres de PGA " généraliste ", au cours des précédentes années.

En matière de PGA immobilière, l'instruction du dossier a permis de montrer que les marchés sont relativement atomisés avec la présence d'un plus grand nombre de titres tels que Reflex Immo, Logic Immo ou Offre Immo Les petites annonces immobilières publiées dans les titres de PGA " généraliste " ainsi que par les supports propres aux agences immobilières présentes dans les zones concernées exercent également une certaine pression concurrentielle.

Il ressort de l'ensemble des éléments qui précèdent que les risques d'atteintes liées à la disparition d'un concurrent potentiel peuvent être écartés sur les marchés de la PGA dans les zones géographiques concernées.

3.1.2.3 En matière de PGR

Comme le secteur de la PQR, celui de la PGR se caractérise par la présence de fortes barrières à l'entrée du fait de l'importance des coûts fixes requis pour la production et la distribution des journaux.

Si, comme pour la PQR, les correspondants locaux jouent un rôle essentiel pour la PGR, l'introduction d'un nouveau titre de PGR dans un département peut être facilité par une activité préalable sur la PQR : pour un acteur de la PQR, le coût fixe important lié à la mise en place d'un réseau de correspondants locaux pour le lancement d'un titre de PGR est évité.

L'autre coût fixe significatif lié au lancement d'un titre de PGR ne peut en revanche être évité : un réseau de distribution locale de PGR, s'il reste inférieur à celui nécessaire en PGA, n'est nullement comparable à un réseau de distribution de presse payante. De fortes barrières à l'entrée limitent donc également la probabilité d'introduction de nouveaux titres de PGR.

Au cas d'espèce, le Pôle Sud est actif sur les marchés de la PGR par l'intermédiaire de ses titres Street (Nice - Alpes-Maritimes) et Marseille Plus (Bouches-du-Rhône) (14). GHM pour sa part est présent dans ce secteur avec ses titres Le Journal des Plages (Alpes-Maritimes, Bouches-du-Rhône, Var) et ParuVendu Découvertes (Bouches-du-Rhône, Alpes-Maritimes). Il convient donc de vérifier si l'opération de concentration a pour effet de faire disparaître le Pôle Sud des marchés de la PGR comme concurrent potentiel dans le département du Var.

Il apparaît toutefois que le titre de PGR de GHM diffusé dans le département du Var, ParuVendu Découvertes, n'est pas le plus proche substitut du modèle de titre de PGR diffusé par le Pôle Sud dans le département des Bouches-du-Rhône. ParuVendu Découvertes ne paraît que trois fois dans l'année et contient des informations sur le tourisme et les loisirs régionaux alors que Marseille Plus est un quotidien publiant des informations nationales et locales. La périodicité et le contenu rédactionnel des titres de PGR diffèrent de façon sensible entre le Pôle Sud et GHM, ne permettant ainsi pas de conclure qu'ils soient les plus proches substituts.

Au demeurant, à supposer qu'effectivement il y ait disparition d'un concurrent potentiel dans le Var (tout comme dans l'ensemble des marchés concernés par l'opération), il convient de souligner qu'il existe dans ce département des concurrents actuels et potentiels avec notamment les titres de PGR 20 Minutes, Métro et Matin Plus.

Le risque d'atteinte à la concurrence par disparition d'un concurrent potentiel peut donc être écarté sur les marchés de la PGR dans le département du Var.

3.2. Analyse des effets congloméraux liés à l'opération

La présente opération de concentration permet à la nouvelle entité de renforcer sa gamme de supports média dans les départements suivants :

<emplacement tableau>

Il convient donc, dans l'analyse des effets congloméraux de cette opération, d'évaluer les risques d'éviction des concurrents, d'augmentation des prix ou de dégradation de la qualité résultant de l'utilisation de cette gamme.

Un tel risque d'atteinte à la concurrence n'est envisageable que si la détention d'une gamme de produits ou de services constitue un avantage décisif. Ainsi, il faut que la nouvelle entité détienne une forte position sur au moins un des marchés à partir duquel elle pourra faire jouer un effet de levier, que les concurrents ne soient pas en mesure de proposer une gamme aussi complète de produits et que la détention d'une gamme constitue un argument de vente d'achat pour les clients.

3.2.1. Analyse des effets congloméraux dans le département des Bouches-du-Rhône

Dans le département des Bouches-du-Rhône, la nouvelle entité disposera d'un titre de PQR, La Provence, d'un titre de PHR, Marseille L'Hebdo, de trois titres de PGR, Le Journal des Plages, ParuVendu Découvertes et Marseille Plus, d'un titre de PGA " généraliste ", ParuVendu et sera également active sur les marchés de la publicité commerciale et des petites annonces des sites Internet d'annonces par l'intermédiaire des sites ParuVendu.fr et Carriereonline.com.

En matière de PQR, la nouvelle entité est confrontée à la concurrence du titre La Marseillaise dans le département des Bouches-du-Rhône. En 2006, les deux titres se répartissent les marchés de la manière suivante :

<emplacement tableau>

En matière de PHR, Marseille L'Hebdo est le seul titre diffusé dans la zone urbaine de Marseille. Il a réalisé, en 2006, un chiffre d'affaires de [< 500 000] euro sur le marché du lectorat (pour 14 862 unités vendues), de [< 1 000 000] euro sur le marché de la publicité commerciale et de [< 500 000] euro sur le marché des petites annonces (qui concernent essentiellement des annonces légales).

En matière de PGR, Marseille Plus est confrontée à la concurrence de trois titres de presse gratuite d'information nationale et locale sur la zone urbaine de Marseille. En 2006, les différents titres se répartissent les marchés de la manière suivante :

<emplacement tableau>

En outre, le titre ParuVendu Découvertes a réalisé, en 2006, un chiffre d'affaires de [< 500 000] euro en matière de publicité commerciale et de petites annonces dans le département des Bouches-du- Rhône. Les parties estiment que ce titre représente au maximum [0-10]% du chiffre d'affaires total généré par la publicité commerciale dans la zone de Marseille.

Par ailleurs, le titre Le Journal des Plages, édition Provence - Bouches-du-Rhône a été diffusé à 70 000 exemplaires par semaine entre fin juin et mi-août 2006. Il a réalisé, dans l'ensemble de la région Provence-Alpes-Côte-d'Azur, un chiffre d'affaires de [< 500 000] euro, dont [< 100 000] euro réalisé auprès d'annonceurs nationaux et [< 500 000] euro auprès d'annonceurs régionaux et locaux. Les parties estiment que ce titre représente environ [0-10]% du chiffre d'affaires total généré par la publicité commerciale dans la zone de Marseille.

En matière de PGA " généraliste ", ParuVendu représente [40-50]% des exemplaires de PGA diffusés dans les Bouches-du-Rhône, face à Top Annonces ([40-50]%) et Reflex ([0-10]%).

Les parties sont également actives dans les Bouches-du-Rhône en matière de petites annonces sur Internet, même si elles n'ont pas été en mesure de fournir d'estimation de leur part de marché au niveau local. Dans la mesure où, comme l'indique l'étude du marché global des petites annonces réalisée par France Pub TNS Sofres pour 2007, Internet représente le second support le plus utilisé pour la diffusion de petites annonces (sur la zone " eurosud " prise dans son ensemble, 54% des annonces ont été publiées dans un titre de PGA, 41% sur Internet, et 5% dans la presse quotidienne), la présence des parties sur ce marché est donc de nature à contribuer à leur procurer un avantage décisif dans le sens de la détention d'une gamme de produits ou de services.

Dans les Bouches-du-Rhône, les parties bénéficieront donc à l'issue de l'opération d'une position dominante sur la PQR, avec le titre phare La Provence, et d'une forte position sur la PGA " généraliste ", avec le titre ParuVendu dont la notoriété est aussi importante, et d'une présence sur une large gamme de supports d'annonces et de publicité commerciale. L'opération est donc susceptible de créer des risques d'atteinte à la concurrence via des effets congloméraux dans ce département.

3.2.2. Analyse des effets congloméraux dans le département du Vaucluse

Dans le département du Vaucluse, la nouvelle entité disposera d'un titre de PQR, La Provence, d'un titre de PGA " généraliste ", Paru Vendu et sera également active sur les marchés de la publicité commerciale et des petites annonces des sites Internet d'annonces par l'intermédiaire des sites ParuVendu.fr et Carriereonline.com.

En matière de PQR, la nouvelle entité est confrontée à la concurrence des titres La Marseillaise et Le Dauphiné. En 2006, les trois titres se répartissent les marchés de la façon suivante :

<emplacement tableau>

En matière de PGA " généralistes ", ParuVendu représente [50-60]% des exemplaires de PGA diffusés dans le Vaucluse, face à Top Annonces ([40-50]%).

Les parties sont également actives dans le Vaucluse en matière de petites annonces sur Internet, même si elles n'ont pas été en mesure de fournir d'estimation de leur part de marché au niveau local.

Dans le Vaucluse, les parties bénéficieront donc, à l'issue de l'opération, non seulement d'une position dominante sur la PQR mais également d'une forte position sur la PGA " généraliste ", avec des titres incontournables ; elles disposeront d'une gamme étendue de supports d'annonces et de publicité commerciale. L'opération est donc susceptible de créer des risques d'atteinte à la concurrence via des effets congloméraux dans ce département.

3.2.3. Analyse des effets congloméraux dans le département des Hautes-Alpes

Dans le département des Hautes-Alpes, la nouvelle entité disposera d'un titre de PQR, La Provence, d'un titre de PGA " généraliste ", Paru Vendu et sera également active sur les marchés de la publicité commerciale et des petites annonces des sites Internet d'annonces par l'intermédiaire des sites ParuVendu.fr et Carriereonline.com.

En matière de PQR, la nouvelle entité ne disposera toutefois que d'une part de marché de [0- 10]% sur le marché du lectorat, sur lequel le titre Le Dauphiné Libéré est en quasi-monopole. En outre les parties indiquent que La Provence ne communiquant pas de chiffres à l'association pour le contrôle de la diffusion des médias (OJD) dans ce département, le titre de PQR n'est pas susceptible d'intéresser des annonceurs qui y seraient situés. Elles estiment ainsi la part de marché du Dauphiné Libéré à 100% sur les marchés de la publicité commerciale et des petites annonces.

En matière de PGA " généraliste ", ParuVendu a réalisé un chiffre d'affaires d'environ [< 1 000 000] euro en matière de publicité commerciale et de [< 500 000] euro en matière de petites annonces. Les parties n'ont pas été en mesure d'estimer la part de marché de ParuVendu (édité à 40 000 exemplaires) mais indiquent que le titre est en concurrence avec Top Annonces (édité à 38 000 exemplaires).

Les parties sont également actives dans les Hautes-Alpes en matière de petites annonces sur Internet, même si elles n'ont pas été en mesure de fournir d'estimation de leur part de marché au niveau local.

Compte tenu de l'ensemble des éléments qui précèdent, et notamment de la présence non significative de La Provence, les risques d'atteinte à la concurrence liés aux effets congloméraux peuvent être écartés dans le département des Hautes-Alpes.

3.2.4. Analyse des effets congloméraux dans le département des Alpes-de-Haute-Provence

Dans le département des Alpes-de-Haute-Provence, la nouvelle entité disposera d'un titre de PQR, La Provence (les titres Var Matin, Nice Matin et Corse Matin étant diffusés de façon marginale), d'un titre de PGA " généraliste ", ParuVendu et sera également active sur les marchés de la publicité commerciale et des petites annonces des sites Internet d'annonces par l'intermédiaire des sites ParuVendu.fr et Carriereonline.com.

En matière de PQR, la nouvelle entité est en situation de monopole dans ce département. En 2006, le Pôle Sud a réalisé un chiffre d'affaires de [0-5] millions d'euro sur le marché du lectorat, de [0-5] millions d'euro sur le marché de la publicité commerciale et de [< 1 000 000] euro sur le marché des petites annonces.

En matière de PGA " généraliste ", ParuVendu représente [40-50]% des exemplaires de PGA diffusés dans les Alpes-de-Haute-Provence, face à Top Annonces ([50-60]%).

Les parties sont également actives dans les Alpes-de-Haute-Provence en matière de petites annonces sur Internet, même si elles n'ont pas été en mesure de fournir d'estimation de leur part de marché au niveau local.

Dans les Alpes-de-Haute-Provence, les parties bénéficieront donc, à l'issue de l'opération, non seulement d'une position de monopole sur la PQR mais également d'une forte position sur la PGA " généraliste ", avec des titres incontournables ; elles seront positionnées sur une large gamme de supports d'annonces et de publicité commerciale. L'opération est donc susceptible de créer des risques d'atteinte à la concurrence via des effets congloméraux dans ce département.

3.2.5. Analyse des effets congloméraux dans le département du Var

Dans le département du Var, la nouvelle entité disposera d'un titre de PQR, Var Matin (les titres Nice Matin et Corse Matin étant diffusés de façon marginale), d'un titre de PGR, Le Journal des Plages, d'un titre de PGA " généraliste ", ParuVendu, d'un titre de PGA immobilières, Var Matin Immobilier et sera également active sur les marchés de la publicité commerciale et des petites annonces des sites Internet d'annonces par l'intermédiaire des sites ParuVendu.fr et Carriereonline.com.

En matière de PQR, la nouvelle entité est confrontée à la concurrence du titre La Marseillaise. En 2006, les deux titres se répartissent les marchés de la façon suivante :

<emplacement tableau>

En matière de PGR, le titre Le Journal des Plages édition Plages du Var a été diffusé à 50 000 exemplaires par semaine entre fin juin et mi-août 2006. Il a réalisé, dans l'ensemble de la région Provence-Alpes-Côte-d'Azur, un chiffre d'affaires de [< 500 000] euro, dont [< 100 000] euro réalisés auprès d'annonceurs nationaux et [< 500 000] euro auprès d'annonceurs régionaux et locaux.

En matière de PGA " généraliste ", ParuVendu représente [40-50]% des exemplaires de PGA diffusés dans le Var, face à Top Annonces ([50-60]%).

En matière de PGA immobilière, la nouvelle entité sera confrontée à la concurrence d'autres titres, comme mentionné dans la partie relative aux effets horizontaux liés à l'opération.

Les parties sont également actives dans le Var en matière de petites annonces sur Internet, même si elles n'ont pas été en mesure de fournir d'estimation de leur part de marché au niveau local.

Dans le Var, les parties bénéficieront donc, à l'issue de l'opération, non seulement d'une position dominante sur la PQR mais également d'une forte position sur la PGA " généraliste ", avec des titres incontournables ; elles détiendront une très large gamme de supports d'annonces et de publicité commerciale. L'opération est donc susceptible de créer des risques d'atteinte à la concurrence via des effets congloméraux dans ce département.

3.2.6. Analyse des effets congloméraux dans le département des Alpes-Maritimes

Dans le département des Alpes-Maritimes, la nouvelle entité disposera d'un titre de PQR, Nice Matin (les titres Corse Matin et Var Matin étant diffusés de façon marginale), de deux titres de PHR, Let's Go Riviera et 7 Giorni, de deux titres de PGR, Le Journal des Plages et Street, d'un titre de PGA " généraliste ", ParuVendu, d'un titre de PGA immobilières, Nice Matin Immobilier, et sera également active sur les marchés de la publicité commerciale et des petites annonces des sites Internet d'annonces par l'intermédiaire des sites ParuVendu.fr et Carriereonline.com.

En matière de PQR, la nouvelle entité sera en situation de monopole dans ce département. En 2006, le Pôle Sud a réalisé un chiffre d'affaires de [0-5] millions d'euro sur le marché du lectorat, de [0-5] millions d'euro sur le marché de la publicité commerciale et de [10-20] millions d'euro sur le marché des petites annonces.

En matière de PHR, Let's Go Riviera et 7 Giorni sont les deux seuls titres diffusés dans le département des Alpes-Maritimes. Let's Go Riviera concerne essentiellement les résidents anglophones implantés dans cette zone. En 2006, il a réalisé un chiffre d'affaires de [< 50 000] euro sur le marché du lectorat et de [< 500 000] euro sur le marché de la publicité commerciale. 7 Giorni est un titre de presse en italien lancé en 2007 et tiré à [0-10 000] exemplaires par semaine. Il a vocation à être diffusé dans les Alpes-Maritimes, à Monaco ainsi que dans plusieurs points de vente à la frontière italienne.

En matière de PGR, Street fait face à la concurrence de trois autres titres de presse sur la zone urbaine de Nice. En 2006, les quatre titres se répartissent les marchés de la façon suivante :

<emplacement tableau>

De plus, le titre ParuVendu Découvertes a réalisé, en 2006, un chiffre d'affaires de [< 100 000] euro en matière de publicité commerciale et de petites annonces dans le département des Alpes- Maritimes. Les parties estiment que ce titre représente au maximum [0-10]% du chiffre d'affaires total généré par la publicité commerciale dans la zone de Nice.

En outre, le titre Le Journal des Plages, édition Alpes-Maritimes-Monaco a été diffusé à 70 000 exemplaires par semaine entre fin juin et mi-août 2006. Il a réalisé, dans l'ensemble de la région Provence-Alpes-Côte-d'Azur, un chiffre d'affaires de [< 500 000] euro, dont [< 100 000] euro réalisé auprès d'annonceurs nationaux et [< 500 000] euro auprès d'annonceurs régionaux et locaux.

Les parties estiment que ce titre représente environ [0-10]% du chiffre d'affaires total généré par la publicité commerciale dans la zone de Nice.

En matière de PGA " généraliste ", ParuVendu représente [40-50]% des exemplaires de PGA diffusés dans les Alpes Maritimes, face à Top Annonces ([50-60]%).

En matière de PGA immobilière, la nouvelle entité sera confrontée à la concurrence d'autres titres. En 2006, la répartition du marché s'établit de la façon suivante :

<emplacement tableau>

Les parties sont également actives dans les Alpes-Maritimes en matière de petites annonces sur Internet, même si elles n'ont pas été en mesure de fournir d'estimation de leur part de marché au niveau local.

Dans les Alpes-Maritimes, les parties bénéficieront donc, à l'issue de l'opération, non seulement d'une position de monopole sur la PQR mais également d'une forte position sur la PGA " généraliste ", avec des titres incontournables ; elles seront également actives sur toute la gamme des supports d'annonces et de publicité commerciale. L'opération est donc susceptible de créer des risques d'atteinte à la concurrence via des effets congloméraux dans ce département.

3.2.7. Analyse des effets congloméraux dans le département de Corse-du-Sud

Dans le département de Corse-du-Sud, la nouvelle entité disposera d'un titre de PQR, Corse Matin (les titres Var Matin et Nice Matin étant diffusés de manière marginale), d'un titre de PGA " généraliste ", ParuVendu, d'un titre de PGA immobilières, Corse Matin Immobilier et sera également active sur les marchés de la publicité commerciale et des petites annonces des sites Internet d'annonces par l'intermédiaire des sites ParuVendu.fr et Carriereonline.com.

En matière de PQR, la nouvelle entité sera en situation de monopole dans ce département. En 2006, le Pôle Sud a réalisé un chiffre d'affaires de [0-10] millions d'euro sur le marché du lectorat, de [0-5] millions d'euro sur le marché de la publicité commerciale et [0-5] million d'euro sur le marché des petites annonces.

En matière de PGA " généraliste ", ParuVendu fait face à la pression concurrentielle du leader historique de la zone Corse-Hebdo.

En matière de PGA immobilière, le Pôle Sud diffusait, depuis avril 2007, Corse Matin Immobilier, tiré à [0-100 000] exemplaires par parution (16 numéros par an), mais cette activité a été arrêtée au cours du mois de novembre.

Les parties sont également actives en Corse-du-Sud en matière de petites annonces sur Internet, même si elles n'ont pas été en mesure de fournir d'estimation de leur part de marché au niveau local.

En Corse-du-Sud, les parties bénéficieront donc, à l'issue de l'opération, d'une position de monopole non seulement sur la PQR mais également sur la PGA " généraliste ", avec des titres incontournables ; leur gamme de supports d'annonces et de publicité commerciale comprendra également une activité sur Internet. L'opération est donc susceptible de créer des risques d'atteinte à la concurrence via des effets congloméraux dans ce département.

3.2.8. Analyse des effets congloméraux dans le département de Haute-Corse

Dans le département de Haute-Corse, la nouvelle entité disposera d'un titre de PQR, Corse Matin (les titres Var Matin et Nice Matin étant diffusés de manière marginale), d'un titre de PGA " généraliste ", ParuVendu, d'un titre de PGA immobilières, Corse Matin Immobilier et sera également active sur les marchés de la publicité commerciale et des petites annonces des sites Internet d'annonces par l'intermédiaire des sites ParuVendu.fr et Carriereonline.com.

En matière de PQR, la nouvelle entité sera en situation de monopole dans ce département. En 2006, le Pôle Sud a réalisé un chiffre d'affaires de [0-10] millions d'euro sur le marché du lectorat, de [0-5] millions d'euro sur le marché de la publicité commerciale et de [0-5] million d'euro sur le marché des petites annonces.

En matière de PGA " généraliste ", ParuVendu fait face à la pression concurrentielle du leader historique de la zone Corse-Hebdo.

En matière de PGA immobilière, le Pôle Sud diffusait, depuis avril 2007, Corse Matin Immobilier, tiré à [0-100 000] exemplaires par parution (16 numéros par an), mais cette activité a été arrêtée au cours du mois de novembre.

Les parties sont également actives en Haute-Corse en matière de petites annonces sur Internet, même si elles n'ont pas été en mesure de fournir d'estimation de leur part de marché au niveau local.

En Haute-Corse, les parties bénéficieront donc, à l'issue de l'opération, d'une position de monopole non seulement sur la PQR mais également sur la PGA " généraliste ", avec des titres incontournables ; elles seront également actives sur Internet. L'opération est donc susceptible de créer des risques d'atteinte à la concurrence via des effets congloméraux dans ce département.

Il ressort de l'ensemble des éléments qui précèdent que l'opération de concentration permet à la nouvelle entité d'étendre significativement sa gamme de supports publicitaires et de petites annonces dans les départements Bouches-du-Rhône, du Vaucluse, des Alpes-de-Haute-Provence, du Var, des Alpes-Maritimes, de Corse-du-Sud et de Haute-Corse.

Cette détention d'une large gamme de supports publicitaires constitue un avantage concurrentiel décisif pour la nouvelle entité dans la mesure où elle peut être un argument de vente déterminant pour la publicité et les petites annonces des clients. A l'issue de l'opération de concentration, la nouvelle entité disposera d'une couverture départementale unique par rapport aux autres opérateurs dans les zones concernées.

Par ailleurs, la nouvelle entité, qui est en situation de monopole ou de quasi-monopole sur les marchés de la publicité commerciale et des petites annonces dans la PQR, pourra utiliser ces positions comme leviers sur des marchés connexes, comme ceux de la presse gratuite d'annonces, où elle dispose déjà de parts de marché importantes.

A l'issue de la concentration, la nouvelle entité pourra offrir des couplages, rendant attractive l'acquisition simultanée de plusieurs espaces publicitaires sur ses différents supports par la mise en place d'offres couplées. Les réponses à l'enquête de marché ont montré l'inquiétude des tiers quant à de telles pratiques, qui s'appuieraient sur un effet de gamme important et sur le monopole de la nouvelle entité en matière de PQR, et pourraient avoir un effet d'éviction des concurrents actuels (et potentiels) sur les marchés concernés.

En outre, la nouvelle entité étant adossée à un groupe de PQR, les barrières à l'entrée sur les marchés de la presse restent élevées pour les concurrents actuels et potentiels. Il est ainsi peu probable que de nouveaux acteurs viennent s'implanter dans les zones concernées par l'opération. Il sera également difficile pour les opérateurs déjà actifs sur les zones concernées de maintenir et de développer leurs activités alors qu'ils ne disposent pas d'une gamme aussi complète de supports publicitaires.

En conséquence, l'opération notifiée est susceptible de porter atteinte à la concurrence sur les marchés de Bouches-du-Rhône, du Vaucluse, des Alpes-de-Haute-Provence, du Var, des Alpes- Maritimes, de Corse-du-Sud et de Haute-Corse, en permettant à la nouvelle entité de bénéficier d'un effet de gamme en matière d'espaces publicitaires et de petites annonces sur ces marchés.

Toutefois, les parties ont, conformément à l'article L. 430-5 du Code de commerce, soumis, le 27 novembre 2007, au ministre des engagements comportementaux de nature à résoudre les risques d'atteinte à la concurrence.

Dans les départements concernés, les parties se sont notamment engagées à ne pas proposer d'offres de couplages concernant autant les petites annonces que les espaces publicitaires entre, d'une part, les titres de PGA ParuVendu (y compris les franchisés) et les sites Internet paruvendu.fr et carriereonline.com et, d'autre part, les titres de PQR (y compris les suppléments) et de PGR du Pôle Sud.

De plus, les parties se sont engagées à maintenir séparées les équipes chargées de la commercialisation des petites annonces et de la publicité commerciale pour les titres de PGA ParuVendu (y compris les sites Internet) et les titres de PQR (y compris les suppléments) et de PGR du Pôle Sud.

Ces engagements, souscrits pour une durée de cinq ans à compter de la signature de la présente décision, auront pour effet d'empêcher le relèvement des barrières à l'entrée sur les marchés de Bouches-du-Rhône, du Vaucluse, des Alpes-de-Haute-Provence, du Var, des Alpes-Maritimes, de Corse-du-Sud et de Haute-Corse.

Les parties pourront demander au ministre de réexaminer ces engagements à tout moment durant cette période en cas de modification substantielle des conditions de concurrence sur les marchés concernés par l'opération de concentration.

Enfin, il convient de souligner que pour assurer le suivi de ces engagements, un auditeur indépendant sera proposé par les parties à l'agrément du ministre de l'Economie : cet auditeur devra remplir les conditions de savoir-faire et d'indépendance requises pour cette mission.

3.3. Analyse des effets unilatéraux liés à l'extension de la gamme

A ce stade de l'analyse et en raison de la position simultanée de la nouvelle entité sur les marchés de la PQR et de la PGA dans les départements de Bouches-du-Rhône, du Vaucluse, des Alpes-de-Haute-Provence, du Var, des Alpes-Maritimes, de Corse-du-Sud et de Haute-Corse, il convient d'examiner si la concentration permet à l'entité fusionnée d'augmenter avec profit les prix d'un support en bénéficiant du report de clientèle sur un autre de ses supports.

A titre liminaire, comme la pratique décisionnelle précitée a pu le montrer, les titres de PQR et de PGA sont plus complémentaires que substituables tant du point de vue de l'offre que de la demande. En particulier, les tarifs relatifs à la vente d'encarts publicitaires et de petites annonces varient sensiblement d'un support à l'autre. Dès lors, ces éléments limitent les effets de report entre titres de presse et donc les risques d'augmentation unilatérale des prix.

Dans les départements de Bouches-du-Rhône et du Vaucluse, la nouvelle entité détient une position dominante sur les marchés de la PQR mais reste soumise à la forte concurrence de Spir sur les marchés de la PGA. Une stratégie d'augmentation unilatérale des prix sur ces derniers marchés ne serait dès lors pas profitable dans la mesure où les reports s'effectueraient majoritairement vers les titres concurrents et non vers ses titres de PQR. De même, une augmentation des tarifs sur les marchés de la PQR ne serait pas bénéfique dans la mesure où les reports pourraient se faire sur les titres concurrents et non vers ses titres de PGA. Par ailleurs, la faible position de la nouvelle entité sur les marchés de la PGR dans les Bouches-du-Rhône permet également d'écarter une telle stratégie sur ce dernier marché.

Dans les départements des Alpes-de-Haute-Provence, du Var, des Alpes-Maritimes, de Haute- Corse et de Corse-du-Sud, la nouvelle entité est en situation de monopole ou de quasi-monopole sur les marchés de la PQR. Toutefois, elle est confrontée à une vive concurrence sur l'ensemble des autres marchés sur lesquels elle est en concurrence. Elle ne saurait augmenter profitablement ses prix sur ces marchés dans la mesure où elle ne bénéficierait que de reports limités vers ses autres titres de PGA (et de PGR pour les Alpes-Maritimes) en raison de la forte pression concurrentielle d'autres opérateurs sur ces marchés.

En outre, les engagements souscrits par les parties de séparer les équipes commerciales et les négociations en matière de publicité commerciale et de petites annonces limitent substantiellement l'éventualité de telles stratégies tarifaires.

Il ressort de l'ensemble des éléments qui précèdent que les risques d'effets unilatéraux liés à l'extension de la gamme de supports de presse peuvent être écartés sur l'ensemble des marchés concernés, compte tenu des engagements pris par la nouvelle entité et acceptés.

En conclusion, il ressort de l'instruction du dossier que, compte tenu des engagements déposés, l'opération notifiée n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence. Je vous informe donc que j'autorise cette opération.

Je vous prie d'agréer, Maîtres, l'expression de ma considération distinguée.

NOTA : Des informations relatives au secret des affaires ont été occultées à la demande des parties notifiantes, et la part de marché exacte remplacée par une fourchette plus générale. Ces informations relèvent du " secret des affaires ", en application de l'article R. 430-7 fixant les conditions d'application du livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence.

ENGAGEMENT SOUSCRITS DANS LE CADRE DE L'OPÉRATION DE CONCENTRATION GHM/POLE SUD DU GROUPE LAGARDÈRE.

1. Engagements de ne pas proposer d'offres de couplages entre, d'une part, les titres de presse gratuite d'annonces et/ou leur site Internet et, d'autre part, les titres de presse quotidienne régionale ou de presse gratuite à contenu rédactionnel diffusés dans la zone concernée par la présente opération

1.1.

GHM s'engage à ne pas proposer ou commercialiser, que ce soit directement ou par le biais de tiers, des offres de couplages de petites annonces ou d'espaces publicitaires entre :

- d'une part, ses titres de presse gratuite d'annonces (" PGA "), détenus directement ou concédés à des tiers sous accord de licence et les sites Internet Paruvendu.fr et Carriereonline.com,

- et, d'autre part, dans les titres de presse quotidienne régionale (" PQR ") ou les titres de presse gratuite à contenu rédactionnel (" PGR ") détenus actuellement par Pôle Sud et qu'il projette d'acquérir dans le cadre de la présente opération.

Cet engagement concerne les titres de presse de GHM et de Pôle Sud situés dans la zone géographique concernée par la présente opération, à savoir les départements des Alpes de Haute Provence (04), les Alpes Maritimes (06), les Bouches du Rhône (13), le Var (83), le Vaucluse (84), la Corse du Sud (2A) et la Haute Corse (2B).

Plus précisément, les différents titres de presse concernés par cet engagement sont les suivants :

_ titres de presse gratuite d'annonces appartenant directement à GHM ou à des tiers sous contrat de licence : il s'agit des éditions de ParuVendu publiées dans les départements précités (auxquelles s'ajoutent les sites Paruvendu.fr et Carriereonline.com) ;

_ titres de presse quotidienne régionale de Pôle Sud, il s'agit de La Provence, Nice Matin, Corse Matin, Var Matin (y compris leurs suppléments), auxquels il convient de rajouter les titres de presse gratuite à contenu rédactionnel : Marseille Plus et Street.

1.2.

Il est entendu que GHM ne saurait être considéré en infraction si un client passe une annonce ou une publicité commerciale sur plusieurs des titres de presse précités, pour lesquels le couplage est interdit, de sa propre initiative, c'est-à-dire sans être incité à le faire, notamment par le biais de la diffusion d'un catalogue commun des offres des différents titres de presse et sites Internet en cause.

2. Engagement de maintenir séparées les équipes commerciales respectives

Par ailleurs, GHM s'engage pendant toute la durée des engagements à maintenir séparées les équipes chargées de la commercialisation des petites annonces et de la publicité commerciale, respectivement :

- d'une part, dans les éditions ParuVendu précitées (et les sites Internet Paruvendu.fr et Carriereonline.com),

- et, d'autre part, dans les titres de PQR (y compris leurs suppléments) et de PGR de Pôle Sud précités.

3. Durée des engagements

GHM s'engage à respecter les engagements visés aux points 1 et 2 pendant une durée de 5 ans commençant à courir à compter de la date de décision du ministre de l'Economie.

GHM pourra demander à tout moment au cours de cette période au ministre de l'Economie la modification ou la levée totale/partielle des présents engagements, en cas de modification substantielle des conditions de concurrence sur les marchés précités concernés par la présente opération.

4. Contrôle du respect des engagements

GHM nommera dans un délai de 3 mois à compter de la notification de la décision du ministre un auditeur indépendant chargé du suivi des engagements visés aux points 1 et 2.

Plus précisément, l'auditeur désigné aura pour mission de s'assurer de l'absence d'offres de couplage entre les titres de PGA (et/ou les sites Internet ParuVendu.fr et Carriereonline.com) et les titres de PQR (y compris leurs suppléments) ou de PGR précités, ainsi que du maintien de la séparation des deux équipes commerciales respectives.

L'auditeur devra remplir les conditions de savoir-faire et d'indépendance requises pour cette mission.

Son identité et les termes du mandat seront soumis au cours de la période précitée à l'agrément du ministre.

Si le ministre refuse d'agréer l'auditeur proposé, la nomination de l'auditeur devra en tout état de cause être effective, à compter de la notification de la décision de refus d'agrément, dans un délai égal à la durée restant à courir au jour de la demande d'agrément.

Nous sommes à votre entière disposition pour toute information complémentaire que vous jugeriez utile d'avoir en votre possession.

Nous vous prions de croire, Mesdames, Messieurs, à l'assurance de notre vive considération.

Notes

1 Voir notamment les lettres du ministre de l'Économie du 28 octobre 2005, SIPA/Pôle Ouest de la Socpresse et SEMIF et du 28 août 2007, BFCM-Est Républicain/Delaroche. Voir également les Avis du Conseil de la concurrence n° 05-A-18 du 11 octobre 2005 relatif à l'acquisition du Pôle Ouest de la Socpresse et du fonds de commerce de la SEMIF par la SIPA et n° 07-A-09 du 2 août 2007 relatif à la prise de contrôle conjoint de Delaroche par L'Est Républicain et la BFCM.

2 Voir notamment la décision de la Commission européenne, M.3420, GIMD/Socpresse du 16 juin 2004 et les lettres du ministre de l'Économie du 31 décembre 2002, Socpresse/Groupe Express et du 11 février 2004, Bayard/Milan.

3 Voir notamment la décision du Conseil de la concurrence n° 89-D-05 du 24 janvier 1989 relative à des pratiques mises en œuvre par le journal Nice-Matin et l'avis du Conseil de la concurrence n° 03-A-03 du 20 mars 2003 relatif à l'acquisition de la société Comareg par France Antilles.

4 Voir notamment la décision du ministre de l'Economie du 30 août 2006, Canal+/TPS.

5 Voir notamment la décision de la Commission européenne, COMP/M.2978, Lagardère/Natexis/VUP du 7 janvier 2004.

6 Livres de littérature générale, livres pour la jeunesse, bandes dessinées, ouvrages universitaires et professionnels.

7 Voir notamment le point 62.

8 Voir notamment l'Avis du Conseil de la concurrence n° 06-A-13 du 13 juillet 2006 relatif à l'acquisition de TPS par Canal +.

9 Voir notamment la décision de la Commission européenne COMP/M.1439, Telia/Telenor du 13 octobre 1999.

10 [...]

11 A l'exception du titre Nice Matin Immobilier, dont l'impression est sous-traitée à la société Imprimerie Rockson.

12 Voir l'Avis du Conseil de la concurrence relatif à l'acquisition du Pôle Ouest de la Socpresse par la SIPA et la décision du ministre relative à l'acquisition du Républicain Lorrain par la BFCM précitées.

13 Voir notamment les décisions C2002-34, France Antilles/Comareg et C2005-18, Ouest France.

14 [...].