CCE, 17 mars 1993, n° M.272

LA COMMISSION DES COMMUNAUTES EUROPEENNES

Messieurs,

Objet : Affaire No IV/M.272 - Matra/Cap Gemini Sogeti

Votre notification en application de l'article 4 du règlement du Conseil No 4064-89

1. Le 16 février 1993, la Commission a reçu notification d'un projet de création d'une entreprise commune entre Matra Défense Espace (MDE) et Cap Gemini Sogeti (CGS), dans les domaines de l'informatique de défense et de l'imagerie spatiale. Les deux entreprises-mères font apport à l'entreprise commune de leurs activités respectives dans ces domaines.

2. Après examen de cette notification, la Commission a abouti à la conclusion que l'opération notifiée entre dans le champ d'application du règlement du Conseil n° 4064-89 et ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché commun.

I LES PARTIES

3. MDE est une société holding qui détient diverses participations dans des sociétés actives dans les domaines de la défense et de l'espace. Elle est filiale à 100% de la société Matra Hachette née de la fusion à la fin de l'année 1992 entre Matra SA et Hachette SA et que contrôle le group Lagardère.

4. Cap Gemini Sogeti (CGS) est une société holding qui détient diverses participations dans des sociétés de prestations de services informatiques.

II L'OPERATION NOTIFIEE

5. L'opération envisagée concerne la constitution d'une entreprise commune, qui aura pour nom Matra Cap Systèmes (MCS). MCS sera constituée par la fusion entre d'une part Matra SEP Imagerie et Informatique (MS2I), filiale à 100% de MDE et Cap SESA Défense (CSD) appartenant à CGS. Ces sociétés sont spécialisées dans le développement et la commercialisation de systèmes relatifs à la réception, au traitement et à la transmission de données destinées à des applications essentiellement militaires. Il est aussi prévu dans les accords que la société nouvellement créée rachète, avant la fin au mois d'octobre 1993, [...] [une] (1) autre filiale de CGS.

6. En échange de leurs apports respectifs, MDE et CGS se verront attribuer respectivement 50% des actions de la nouvelle société avec les droits de vote y afférant. Chacune des sociétés-mères aura le droit de nommer la moitié des membres du Conseil d'Administration de l'entreprise commune, toutes les décisions de cet organe étant prises à une majorité des trois-quarts des voix. Par conséquent, MCS est une entreprise commune contrôlée conjointement par MDE et CGS.

III CONCENTRATION

7. MCS accomplira de manière durable toutes les fonctions d'une entité économique autonome. L'entreprise commune est créée pour une durée de 99 ans et elle sera dotée de tous les moyens matériels et financiers pour être viable par ses propres moyens et lui permettre d'intervenir sur le marché comme fournisseur et acheteur indépendant.

8. MDE et CGS se retireront des marchés affectés par l'opération notifiée après avoir transféré à la nouvelle entreprise commune la quasi-totalité (2) de leurs activités dans les domaines de l'informatique à des fins militaires et de l'imagerie spatiale dont les interactions avec les autres domaines d'activités de MDE et CGS sont extrêmement limitées.

9. MCS est par conséquent une entreprise commune de nature concentrative étant donné d'une part qu'elle accomplit d'une manière durable toutes les fonctions d'une entité économique autonome et que par ailleurs il n'y a pas de risque de coordination du comportement concurrentiel entre entreprises indépendantes, compte tenu du retrait durable des entreprises-mères en tant qu'opérateurs indépendants sur les marchés affectés. Ce fait est renforcé par l'existence d'une clause de non-concurrence (voir point 19). De toute manière, un éventuel retour des parents sur les marchés affectés serait contraire à la logique économique qui a commandé la réalisation de l'opération en question à savoir, rationaliser et combiner leurs ressources sur un marché en décroissance.

IV DIMENSION COMMUNAUTAIRE

10. Le chiffre d'affaires total réalisé sur le plan mondial par Matra Hachette et CGS a dépassé en 1992 le montant de 5 milliards d'ECUs. Le chiffre d'affaires total réalisé dans la Communauté par chacune de ces entreprises a été supérieur à 250 millions d'ECUs pendant la même année et les entreprises concernées n'ont pas réalisé plus des deux tiers de leur chiffre d'affaires communautaire à l'intérieur d'un seul et même Etat membre. Il s'ensuit que l'opération est de dimension communautaire.

V COMPATIBILITE AVEC LE MARCHE COMMUN

Marché des produits en cause

11. L'opération de concentration en question concerne essentiellement deux marchés : d'une part les systèmes informatiques de défense et d'autre part l'imagerie spatiale.

12. Le marché des systèmes informatiques de défense est constitué par des prestations de services "clé en mains" où sur la base de spécifications du client, généralement les forces armées, le fournisseur doit concevoir et réaliser un système complet de traitement d'information à des fins militaires, comprenant généralement la fourniture du matériel informatique, des logiciels, de la documentation d'emploi, la formation des utilisateurs et la maintenance du système. Les parties distinguent quatre catégories différentes de systèmes:

- Systèmes d'information et commandement (SIC)

Il s'agit de systèmes composés de moyens informatiques et de communications permettant l'acquisition d'informations sur la situation, l'aide à la décision, l'élaboration et la transmission d'ordres ainsi que le suivi de leur exécution.

- Systèmes sol de reconnaissance et de renseignement Ces systèmes se composent de moyens de prises de vue embarqués sur des aéronefs combinés à des moyens informatiques situés au sol destinés à l'exploitation des images depuis leur réception jusqu'à leur interprétation.

- Informatique technique pour la défense

Il s'agit du traitement de l'image et du signal à l'aide de calculateurs de grande puissance pour des applications temps réel dans les domaines de l'acoustique et de l'image.

- Systèmes géographiques

Pour l'acquisition, la mise à jour, l'exploitation et la distribution de données géographiques.

13. Le marché de l'imagerie spatiale englobe les systèmes de réception, de traitement et l'archivage d'images d'origine satellitaire. Cette activité spécifique repose sur l'utilisation des techniques d'algorithmie, de traitement d'images, de compression de données et d'archivage d'images d'origine satellitaire.

Le marché géographique en cause

14. Le marché géographique concernant les industries et services relatif à la défense et à l'armement est généralement considéré comme étant encore un marché national, compte tenu de ses spécificités propres (3).

Le marché géographique affecté par la présente concentration est le marché national français pour les produits en question. Plus de [...] (4) du chiffre d'affaires de MCS est réalisé avec un seul client, le Ministère Français de la Défense Nationale.

Appréciation de l'opération

15. Le chiffre d'affaires total du marché français de l'informatique de défense a été estimé en 1992 à environ 725 millions d'ECUs et les parts de marché de Matra et CGS à 6% et 8% respectivement. Avec une part de marché de 14% environ l'entreprise commune, issue de la concentration, restera positionnée loin derrière le groupe Thomson, son principal concurrent sur le marché avec environ 33%.

16. Si l'on considère les différentes catégories de systèmes (voir point 12) et sans préjudice de la question de savoir s'ils constituent des marchés de produits distincts, l'entreprise commune détiendra des parts de marché significatives en ce qui concerne les "systèmes sol de reconnaissance et de renseignement" avec [...] (5) du marché français et les "systèmes géographiques" avec [...] (5). Pour ce qui est des "systèmes sol de reconnaissance et de renseignement", l'entreprise commune sera le principal fournisseur du marché français devançant son principal concurrent Thomson, qui possède environ [...] (5) de part de marché. Il convient de noter toutefois que l'opération de concentration n'accroît que faiblement la part de marché antérieurement acquise par Matra [...] (5) et que la présence de Thomson et d'autres fabricants (Dassault, Aérospatiale) empêche la nouvelle entité d'être en position dominante. Pour ce qui est des "systèmes géographiques", l'entreprise commune sera confrontée à forte concurrence de la part de Sagem, qui détiendra une part de marché équivalente, ainsi que d'autres entreprises telles que Thomson et Alcatel.

17. En ce qui concerne le marché français de l'imagerie spatiale, la nouvelle entité détiendra une part de marché de [...] (5) (dont [...] (5) détenus précédemment par Matra) soit un niveau qui n'est que marginalement modifié par l'opération. D'autres concurrents existent sur le marché, notamment Thomson et Aérospatiale qui ont chacun une part de marché d'environ [...] (5).

18. En outre, il convient de tenir compte des circonstances suivantes:

- les parts de marché que l'entreprise commune détient ne sont pas d'un niveau qui lui permette de détenir une position dominante compte tenu de ce que notamment figurent des concurrents ayant des parts de marché appréciables et des moyens financiers en recherche et développement au moins équivalents à ceux des fondateurs;

- la concentration de la grande majorité des commandes par un seul acheteur, le Ministère français de la Défense nationale, constitue un puissant contrepouvoir dans les cas où une entreprise entendrait s'affranchir du jeu concurrentiel.

En conclusion, la nouvelle entité ne crée ni ne renforce pas une position dominante.

VI RESTRICTIONS ANCILLAIRES

19. Moyennant une rémunération forfaitaire annuelle, les sociétés-mères conviennent de fournir un certain nombre de prestations à l'entreprise commune telles que:

- L'accès au réseau commercial de MDE à l'exportation Etant donné que le chiffre d'affaires à l'exportation de l'entreprise commune est assez réduit, il ne justifie pas la création d'un réseau à l'exportation assez coûteux. Il est donc apparu acceptable que l'entreprise commune puisse bénéficier, pendant une période transitoire, des services du réseau international de MDE en vue de la conquête de nouveaux marchés.

- Support méthodologique

Service fourni par CGS comprenant des méthodes et logiciels de gestion de projets informatiques.

Clause de non-concurrence

MDE et CGS s'engagent à ne pas concurrencer pendant une durée de sept ans les activités de l'entreprise commune sur les marchés concernés. Cette clause, dans la mesure où elle exprime la réalité du retrait durable des fondateurs du marché assigné à l'entreprise commune, est considérée comme étant partie intégrante de la concentration.

A l'exception de cette dernière clause, les accords mentionnés ci-dessus ont été conclus pour une durée initiale de cinq ans et seront tacitement reconduits pour des périodes successives de deux ans.

Les restrictions de concurrences en question peuvent être considérées comme directement liées et nécessaires à la réalisation de l'opération de concentration.

Toutefois, en ce qui concerne la durée des accords, la Commission estime qu'il n'y a pas lieu de prolonger celle-ci au-delà de cinq ans, temps estimé suffisant pour assurer l'autonomie de l'entreprise commune sur le marché.

En conséquence, les accords mentionnés ci-dessus ne sont couverts par la présente décision que pour une période limitée à cinq ans.

VII CONCLUSION

20. Pour les raisons mentionnées ci-dessus, la Commission a décidé de ne pas s'opposer à la concentration notifiée et de la déclarer compatible avec le Marché commun. Cette décision est adoptée en application de l'article 6, paragraphe 1, lettre b) du règlement du Conseil n° 4064-89.

Notes

(1) Information confidentielle; cette filiale est active sur le marché concerné par la concentration.

(2) Seules certaines activités très marginales et de caractère local de CGS [...] [information confidentielle] ne sont pas transférées.

(3) Cf. Décisions IV/M.017 - Aérospatiale/MBB et IV/M.086 - Thomson/Pilkington.

(4) Information confidentielle. Lire "très important".

(5) Information confidentielle.