Ministre de l’Économie, 4 juin 2008, n° ECEC0816162S

MINISTRE DE L'ECONOMIE, DE L'INDUSTRIE ET DE L'EMPLOI

Maîtres,

Par dépôt d'un dossier déclaré complet le 30 avril 2008, vous avez notifié le projet de fusion entre la société coopérative Agrial et la société coopérative Union Set. Cette opération a été formalisée par un protocole d'accord signé le 17 juillet 2007 aux termes duquel Agrial et Union Set doivent fusionner au 1er janvier 2009.

1. LES ENTREPRISES CONCERNÉES ET L'OPÉRATION

Les entreprises concernées par l'opération sont : Agrial et Union Set.

Agrial est une société coopérative de droit français à la tête d'un groupe qui compte 24 665 adhérents et qui est présent dans les secteurs de l'agrofourniture (activité concernant l'approvisionnement des agriculteurs notamment en produits phytosanitaires, semences et engrais), de la nutrition animale, de la distribution rurale au travers de magasins, de l'équipement agricole et des filières animales et végétales.

En 2007, Agrial a réalisé un chiffre d'affaires total mondial hors taxes de 1,52 milliard d'euro, dont 1,38 milliard d'euro en France.

Union Set est une société coopérative de droit français à la tête d'un groupe qui compte 15 980 adhérents et qui est présent dans les secteurs de l'agrofourniture, de la nutrition animale, de la distribution rurale au travers de magasins, de l'équipement agricole et des filières animales et végétales.

En 2007, Union Set a réalisé un chiffre d'affaires total mondial hors taxes de 372,8 millions d'euro, dont environ 352,7 millions en France.

En ce qu'elle entraîne la fusion d'Agrial et d'Union Set, l'opération notifiée constitue bien une opération de concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce. Compte tenu des chiffres d'affaires des entreprises concernées, elle ne revêt pas une dimension communautaire et est soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatifs à la concentration économique.

2. LES MARCHÉS CONCERNÉS

Les parties sont simultanément actives dans les secteurs de la vente d'animaux vivants destinés à l'abattage, de la distribution en magasins de produits de jardinage, bricolage et aménagements extérieurs, des céréales, des oléagineux des protéagineux, de la nutrition animale et de l'agrofourniture.

2.1. Les marchés de produits

2.1.1. La vente d'animaux vivants destinés à l'abattage

Les autorités communautaire (1) et nationale (2) de concurrence considèrent qu'il existe des marchés distincts en fonction de l'espèce des animaux destinés à l'abattage en raison notamment, des coûts et des spécificités propres à l'élevage de chaque type d'animal rendant difficile, pour un éleveur, le passage d'un type d'animal à un autre.

En l'espèce, les parties sont simultanément actives dans la commercialisation de porcins et de bovins destinés à l'abattage.

Concernant la vente de bovins destinés à l'abattage, les parties proposent une segmentation supplémentaire entre les gros bovins et les jeunes bovins (mâles non castrés de moins de deux ans).

Concernant la vente de porcins destinés à l'abattage, les autorités communautaires de concurrence (3) ont été amenées à distinguer entre les truies et les porcs. En effet, les lignes d'abattage utilisées sont différentes, les truies étant plus lourdes que les porcs au moment de l'abattage.

En tout état de cause, il ressort de l'instruction du dossier qu'il n'est pas nécessaire de délimiter précisément les marchés de l'abattage de bovins et de porcins, dans la mesure où, quelle que soit la définition retenue, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeureront inchangées.

2.1.2. La distribution grand public de produits de jardinage, bricolage et aménagements extérieurs

Les parties sont présentes dans le secteur de la distribution de produits et matériels de jardinerie, de bricolage léger pour les particuliers via l'exploitation de magasins franchisés " Gamm Vert " pour Union Set ainsi que " Point Vert " et " Magasin Vert " pour Agrial. Ces magasins sont exploités par les parties au travers du concept de libre-service agricole (LISA) spécialisé dans les produits de jardinerie, bricolage léger, animalerie, graineterie et l'équipement agricole.

Le ministre chargé de l'Economie (4) a été amené à retenir un marché de la distribution grand public de produits de jardinage, bricolage et aménagements extérieurs commercialisés dans les jardineries, les LISA, les grandes surfaces de bricolage et les grandes surfaces alimentaires disposant d'espaces " jardinerie ".

2.1.3. Le secteur des céréales, oléagineux et protéagineux

2.1.3.1 La collecte de céréales, oléagineux et protéagineux

Les autorités communautaires (5) et nationales (6) de concurrence ont envisagé la question de l'existence de marchés de la collecte de céréales, de la collecte d'oléagineux et de la collecte de protéagineux.

Au sein de ces marchés, une segmentation par type de céréale, oléagineux et protéagineux, peut également être envisagée sur le modèle de ce qui a été fait par les autorités de concurrence sur les marchés de la commercialisation de céréales, oléagineux et protéagineux (7).

En l'espèce, les parties sont simultanément actives dans la collecte de blé tendre, orge, maïs, triticale (8) concernant les céréales, de colza concernant les oléagineux et de pois concernant les protéagineux.

Au cas d'espèce, la question de l'existence de marchés de la collecte de céréales, de protéagineux et d'oléagineux et d'éventuelles segmentations, peut être laissée ouverte, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurant inchangées.

2.1.3.2 La commercialisation de céréales, oléagineux et protéagineux

Les autorités communautaires de concurrence ont été amenées à considérer qu'il existait un marché pertinent par type de céréale, oléagineux et protéagineux (9). Le ministre chargé de l'Economie n'a pas eu à trancher la question. Au cas d'espèce, les parties commercialisent simultanément du blé, de l'orge et du maïs en matière de céréales, des pois en matière de protéagineux et du colza ainsi que du tournesol en matière d'oléagineux.

De plus, concernant la commercialisation de blé, le ministre chargé de l'Economie a été amené à distinguer la commercialisation de blé dur et de blé tendre (10).

Au cas d'espèce, la question d'une éventuelle segmentation des marchés de la commercialisation de céréales, d'oléagineux et de protéagineux, peut être laissée ouverte dans la mesure où, quelle que soit la définition retenue, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeureront inchangées.

2.1.4. La nutrition animale

La pratique décisionnelle du ministre chargé de l'Economie (11) distingue les marchés en amont de la nutrition animale (produits servant à l'élaboration d'aliments pour animaux) des marchés en aval de l'alimentation animale (aliments résultant de cette élaboration).

2.1.4.1 Les marchés en amont de la nutrition animale : la production et la commercialisation de produits à base de céréales, de tourteaux et de pré-mélanges

Le ministre chargé de l'Economie (12) a relevé que, dans le secteur de la fabrication de produits destinés à l'alimentation animale, les " matières premières utilisées pour fabriquer les aliments sont globalement les mêmes (tourteaux, céréales, premix) selon les espèces ". Il n'est donc pas nécessaire de distinguer des marchés propres à chaque type d'animal.

Le ministre chargé de l'Economie (13) considère en revanche que les produits à base de céréales, les produits à base de tourteaux (résidus obtenus après extraction de l'huile des graines ou des fruits oléagineux) et les produits à base de pré-mélanges (" prémix ") peuvent constituer chacun un segment distinct au sein du marché des produits à destination de l'alimentation animale.

Au cas d'espèce, les parties sont simultanément actives sur les marchés de la vente de produits à base de céréales et de la vente de produits à base de tourteaux.

2.1.4.2 Les marchés en aval de la nutrition animale : la production et la commercialisation d'aliments complets et d'aliments composés minéraux et nutritionnels

Le ministre chargé de l'économie (14) a identifié au sein des marchés aval de la nutrition animale, le marché de la production et de la commercialisation d'aliments complets ainsi que le marché de la production et de la commercialisation des aliments composés minéraux et nutritionnels.

Au sein du marché de la production et de la commercialisation d'aliments complets, le ministre chargé de l'Economie (15) a envisagé une segmentation plus fine du marché en fonction de l'espèce animale, dans la mesure où il apparaît que chaque type d'aliment est spécifique à l'espèce animale à laquelle il est destiné. La question a toutefois était laissée ouverte.

Au cas d'espèce, les parties sont simultanément actives dans la production et la commercialisation d'aliments complets pour les bovins, pour les porcelets premier âge, pour les porcins (hors porcelets premier âge), pour les espèces équines et pour les volailles.

Toutefois, la question d'une éventuelle segmentation du marché de la production et de la commercialisation d'aliments complets en fonction de l'espèce animale peut être laissée ouverte dans la mesure où, quelle que soit la définition retenue, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeureront inchangées.

Par ailleurs, les parties sont également actives sur le marché de la production et de la commercialisation d'aliments composés minéraux. Ces aliments sont destinés à corriger les carences des rations d'aliments complets journalières pour le bétail. Ils peuvent être donnés en l'état aux animaux et sont distribués directement auprès des éleveurs.

2.1.5. L'agrofourniture

Les parties sont simultanément présentes dans la commercialisation de semences, d'engrais et de produits phytosanitaires. Le ministre chargé de l'Economie considère que chacun de ces produits constitue un marché distinct.

Concernant les semences, une sous-segmentation en fonction du type de semence peut être envisagée. En l'espèce, les parties sont simultanément actives dans la vente de semences pour céréales, pour oléagineux, pour cultures industrielles, pour légumes secs et protéagineux, pour fourrages, pour pommes de terre et pour légumes frais.

2.2. Les marchés géographiques

2.2.1. La vente d'animaux vivants destinés à l'abattage

Les autorités de concurrence (16) considèrent que les marchés de la vente d'animaux vivants destinés à l'abattage sont de dimension nationale.

2.2.2. La distribution grand public de produits de jardinage, bricolage et aménagements Extérieurs

Concernant la distribution en magasins de produits de jardinage, bricolage et aménagements extérieurs, une approche par zone de chalandise a été retenue. Dans sa dernière décision sur ce secteur (17), le ministre chargé de l'Economie a mené l'analyse concurrentielle sur une zone de chalandise de vingt minutes.

L'instruction du présent dossier n'ayant pas permis de remettre en cause cette délimitation, l'analyse concurrentielle sera en conséquence menée sur une zone de chalandise de vingt minutes.

2.2.3. Le secteur des céréales, oléagineux et protéagineux

Concernant un éventuel marché de la collecte des céréales, oléagineux et protéagineux, une dimension locale est généralement retenue par le ministre chargé de l'Economie (18). Au cas d'espèce, seuls les départements de la Mayenne, de la Sarthe, du Calvados et de l'Orne sont concernés par des chevauchements d'activité.

L'instruction du dossier n'a pas permis de remettre en cause la définition locale des activités de collecte des céréales, oléagineux et protéagineux.

Concernant la commercialisation des céréales, oléagineux et protéagineux, les marchés pertinents sont généralement considérés comme de dimension nationale voire européenne (19).

L'analyse concurrentielle fournira en l'espèce des parts de marché au niveau national, sachant que les parties indiquent détenir sur les différents segments envisageables des parts de marché nationales supérieures à leurs parts de marché européennes.

Il n'est cependant pas nécessaire de s'interroger plus précisément sur la définition géographique des marchés dans la mesure où, quelle soit la délimitation retenue, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeureront inchangées.

2.2.4. La nutrition animale

Le marché de la production et de la commercialisation de produits à base de céréales destinés à la fabrication d'aliments pour animaux a été considéré par le ministre chargé de l'Economie comme étant de dimension au moins nationale (20).

Au cas d'espèce, la question de la délimitation géographique du marché peut être laissée ouverte dans la mesure où, quelle que soit la dimension retenue, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeureront inchangées.

Selon la pratique décisionnelle des autorités de concurrence (21), le marché de la production et de commercialisation de tourteaux est de dimension géographique au moins nationale.

L'analyse concurrentielle fournira en l'espèce des parts de marché au niveau national, sachant que les parties indiquent détenir sur les différents segments envisageables des parts de marché nationales supérieures à leurs parts de marché européennes.

Toutefois, il n'est pas nécessaire au cas d'espèce de trancher la question, dans la mesure où, quelle que soit la dimension retenue, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeureront inchangées.

La question de la délimitation géographique du marché de la production et de la commercialisation d'aliments complets n'a pas été fermée par les autorités de concurrence. Elles ont ainsi mené l'analyse concurrentielle sur un marché de dimension nationale et sur un marché de dimension locale correspondant à " une zone de livraison de 100 à 150 kilomètres autour du site de productions, en raison du caractère volumineux et pondéreux des aliments concernés (22) ". En l'absence de données précises concernant des zones géographiques ainsi délimitées, les parties ont donné leurs parts de marché sur des marchés de dimension nationale, régionale et départementale.

Au cas d'espèce, la question de la délimitation géographique du marché de la production et de la commercialisation d'aliments complets et de ses éventuelles segmentations peut être laissée ouverte dans la mesure où, quelle que soit la dimension retenue, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeureront inchangées.

Le ministre chargé de l'Economie (23) a été amené à considérer que le marché des aliments composés minéraux et nutritionnels était de dimension au moins nationale, sans toutefois fermer la question de la délimitation géographique du marché.

Toutefois, il n'est pas nécessaire au cas d'espèce de trancher la question, dans la mesure où, quelle que soit la dimension retenue, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeureront inchangées.

2.2.5. L'agrofourniture

Concernant les marchés de la commercialisation de semences, d'engrais et de produits phytosanitaires à destination des agriculteurs, les autorités de concurrence ont mené leur analyse sur la base de marchés locaux. Dans sa dernière décision sur ce secteur (24), le ministre chargé de l'Economie a mené l'analyse concurrentielle au niveau du département.

L'instruction du présent dossier n'ayant pas permis de remettre en cause cette délimitation, l'analyse concurrentielle sera en conséquence menée au niveau du département.

3. L'ANALYSE CONCURRENTIELLE

3.1. La vente d'animaux destinés à l'abattage

Sur le marché de la vente de bovins destinés à l'abattage, les parts de marché de la nouvelle entité s'élèveront à [0-10]% (à [0-10]% pour Agrial et à [0-10]% pour Union Set).

Sur un éventuel marché de la vente de jeunes bovins destinés à l'abattage, les parts de marché de la nouvelle entité s'élèveront à [0-10]% (à [0-10]% pour Agrial et à [0-10]% pour Union Set).

Sur un éventuel marché de la vente de vieux bovins destinés à l'abattage, les parts de marché de la nouvelle entité s'élèveront à [0-10]% (à [0-10]% pour Agrial et à [0-10]% pour Union Set).

Sur le marché de la vente de porcins destinés à l'abattage, les parts de marché de la nouvelle entité s'élèveront à [0-10]% (à [0-10]% pour Agrial et à |0-10]% pour Union Set).

Sur un éventuel marché de la vente de truies destinées à l'abattage, les parts de marché de la nouvelle entité s'élèveront à [0-10]% (à [0-10]% pour Agrial et à [0-10]% pour Union Set).

Sur un éventuel marché de la vente de porcs destinés à l'abattage, les parts de marché de la nouvelle entité s'élèveront à [0-10]% (à [0-10]% pour Agrial et à [0-10]% pour Union Set).

L'opération n'est donc pas de nature à entraîner d'effets horizontaux sur les marchés de la vente de bovins destinés à l'abattage et de la vente de porcins destinés à l'abattage ainsi que sur leurs éventuelles segmentations.

3.2. La distribution grand public de produits de jardinage, bricolage et aménagements Extérieurs

Les parties sont actives sur des départements différents. Les magasins d'Agrial sont implantés dans la Manche, le Calvados, l'Ille-et-Vilaine, l'Orne et la Mayenne tandis que ceux d'Union Set sont localisés dans la Sarthe et l'Indre-et-Loire.

Selon les parties, sur une zone de chalandise de vingt minutes, quelle que soit la zone de chevauchement d'activité concernée, la part de marché cumulée des parties n'excède pas [0-10]%.

L'opération n'est donc pas de nature à entraîner d'effets horizontaux sur le marché de distribution grand public de produits de jardinage, bricolage et aménagements extérieurs commercialisés dans les jardineries, les LISA, les grandes surfaces de bricolage et les grandes surfaces alimentaires disposant d'espaces " jardinerie ".

3.3. Le secteur des céréales, oléagineux et protéagineux

3.3.1. La collecte de céréales, oléagineux et protéagineux

Agrial est présente en matière de collecte de céréales, d'oléagineux et de protéagineux sur les départements du Calvados, de la Manche, de la Mayenne, de la Sarthe, de l'Orne et de l'Ille-et-Vilaine tandis qu'Union Set est active dans les départements de l'Eure-et-Loir, de l'Indre, de l'Indre-et-Loire, du Loir-et-Cher, de la Maine-et-Loire, de la Mayenne, de la Sarthe, du Calvados et de l'Orne.

Seuls les départements de la Mayenne, de la Sarthe, du Calvados et de l'Orne sont donc concernés par des chevauchements d'activité. Toutefois, dans ces départements l'addition des parts de marché est faible.

Sur un marché global de la collecte de céréales, les parts de marché de la nouvelle entité à [20- 30]% dans le département de l'Orne ([20-30]% pour Agrial et [0-10]% pour Union Set), à [10-20]% dans le département de la Mayenne ([10-20]% pour Agrial et [0-10]% pour Union Set) et à [30-40]% dans le département de la Sarthe ([0-10]% pour Agrial et [30-40]% pour Union Set). Dans le Calvados, l'opération donnera lieu à une très faible addition de parts de marché, dans la mesure où Union Set ne détient que [0-10]% de part de marché dans ce département.

Sur un marché segmenté par type de céréales, les incréments sont très faibles dans la plupart des cas. Dans les quelques situations où l'addition de parts de marché dépasse [0-10]%, la part de marché reste modérée (dans tous les cas inférieure à [10-20]% sauf pour la collecte de maïs dans la Mayenne où à l'issue de l'opération, la nouvelle détiendra une part de marché de [20-30]% résultant d'un incrément de [0-10] points).

Sur un marché global de la collecte de protéagineux, les parts de marché de la nouvelle entité demeureront inchangées dans le département du Calvados dans la mesure où seule Agrial est active dans ce département. Par ailleurs, elles s'élèveront à [10-20]% dans le département de la Mayenne ([0-10]% pour Agrial et [0-10]% pour Union Set) et seront inchangées dans la Sarthe dans la mesure où seule Union Set est présente dans ce département. Enfin, dans l'Orne, l'opération donnera lieu à une faible addition de parts de marché, dans la mesure où Union Set ne détient que [0-10]% de parts de marché.

Sur un marché segmenté par type de protéagineux, quelle que soit le segment et le département considérés, l'opération donnera lieu à des incréments de part de marché n'excédant pas [0-10] points. Cet incrément concerne la collecte de pois dans le département de la Mayenne, dans lequel les parties détiendront une part de marché cumulée de [10-20]%.

Sur un marché global de la collecte d'oléagineux, les parts de marché de la nouvelle entité s'élèveront à [30-40]% dans le département de l'Orne ([20-30]% pour Agrial et [0-10]% pour Union Set), à [10-20]% dans le département de la Mayenne ([10-20]% pour Agrial et [0-10]% pour Union Set), à [30-40]% dans le département de la Sarthe ([0-10]% pour Agrial et [30-40]% pour Union Set) et demeureront inchangées dans le département du Calvados dans la mesure où seule Agrial est active dans ce département.

Sur un marché segmenté par type de protéagineux, quelle que soit le segment et le département considérés, l'opération donnera lieu à des incréments de part de marché n'excédant pas [0-10] points. Cet incrément concerne la collecte de colza dans le département de la Mayenne, dans lequel la part de marché cumulée des parties sera limitée à [10-20]%.

En outre, les parties sont confrontées dans tous les départements où elles sont actives à la concurrence de nombreux autres négociants et coopératives tels que Bellême, Interface et Négoce Appro Vert dans l'Orne, Coopérative des Agriculteurs de la Mayenne, Thielin dans le Calvados et Agralys et Agri Negoce dans la Sarthe.

L'opération n'est donc pas de nature à entraîner d'effets horizontaux sur des éventuels marchés de la collecte de céréales, d'oléagineux et de protéagineux et sur leurs segmentations.

3.3.2. La commercialisation de céréales, oléagineux et protéagineux

3.3.2.1 Les céréales

Sur un marché global national des céréales, les parts de marché de la nouvelle entité seront inférieures à [0-10]%.

Sur le segment du blé tendre (seul type de blé sur lequel les parties soient simultanément présentes), les parts de marché de la nouvelle entité à l'issue de l'opération s'élèveront à [0-10]% (à [0-10]% pour Agrial et à [0-10]% pour Union Set).

Sur un éventuel marché national de l'orge, les parts de marché de la nouvelle entité s'élèveront à [0-10]% (à [0-10]% pour Agrial et à [0-10]% pour Union Set).

Sur un éventuel marché national du maïs, les parts de marché de la nouvelle entité s'élèveront à [0-10]% (à [0-10]% pour Agrial et à [0-10]% pour Union Set).

3.3.2.2 Les protéagineux

Sur un marché global national des protéagineux, les parts de marché de la nouvelle entité seront inférieures à [0-10]%.

Sur un éventuel marché national du pois, les parts de marché de la nouvelle entité s'élèveront à [0-10]% ([0-10]% pour Agrial et [0-10]% pour Union Set).

3.3.2.3 Les oléagineux

Sur un marché global national des oléagineux, les parts de marché de la nouvelle entité seront inférieures à [0-10]%.

Sur un éventuel marché national du colza, les parts de marché de la nouvelle entité seront inférieures à [0-10]% (inférieures à [0-10]% pour Agrial et inférieures à [0-10]% pour Union Set).

Sur un éventuel marché national du tournesol, les parts de marché de la nouvelle entité s'élèveront à [0-10]% ([0-10]% pour Agrial et [0-10]% pour Union Set).

L'opération n'est donc pas de nature à entraîner de problèmes horizontaux sur les marchés de la commercialisation de céréales, de protéagineux et d'oléagineux ainsi que sur leurs éventuelles segmentations.

3.4. La nutrition animale

3.4.1. Les marchés en amont de la nutrition animale

* Le marché des produits à base de céréales destinées à la fabrication d'aliments pour animaux

A l'issue de l'opération, les parties disposeront d'une part de marché inférieure à [0-10]%.

* Le marché des tourteaux A l'issue de l'opération, les parties disposeront d'une part de marché inférieure à [0-10]%.

L'opération n'est donc pas de nature à emporter de problèmes de concurrence sur les marchés de la production et de la commercialisation de tourteaux et de produits à base de céréales destinés à la fabrication d'aliments pour animaux.

3.4.2. Les marchés en aval de la nutrition animale

3.4.2.1 Les aliments complets

* Les aliments complets pour bétail

Analyse au niveau national

Sur un marché national de la vente d'aliments complets pour bétail, les parts de marché de la nouvelle entité s'élèveront à [0-10]% (à [0-10]% pour Agrial et à [0-10]% pour Union Set).

Analyse au niveau régional

Seules les régions de la Basse-Normandie et des Pays de la Loire sont concernées par un chevauchement d'activité entre Agrial et Union Set.

A l'issue de l'opération, les parties disposeront d'une part de marché de [10-20]% en Basse- Normandie (de [10-20]% pour Agrial et de [0-10]% pour Union Set), de [0-10]% dans les Pays de la Loire (de [0-10]% pour Agrial et de [0-10]% pour Union Set).

Analyse au niveau départemental

Seuls les départements de l'Orne, de la Sarthe et de la Mayenne sont concernés par des chevauchements d'activité entre Agrial et Union Set.

A l'issue de l'opération, les parties disposeront d'une part de marché de [10-20]% dans l'Orne (de [10-20]% pour Agrial et de [0-10]% pour Union Set), de [0-10]% dans la Mayenne (de [0-10]% pour Agrial et de [0-10]% pour Union Set) et de [20-30]% dans la Sarthe (de [0-10]% pour Agrial et de [10-20]% pour Union Set).

* Les aliments complets pour porcins

Analyse au niveau national

Sur un marché national de la vente d'aliments complets pour porcins, les parts de marché de la nouvelle entité s'élèveront à [0-10]% (à [0-10]% pour Agrial et à [0-10]% pour Union Set).

Analyse au niveau régional

Seules les régions de la Bretagne, du Centre, de la Basse-Normandie et des Pays de la Loire sont concernées par un chevauchement d'activité entre Agrial et Union Set.

A l'issue de l'opération, les parties disposeront d'une part de marché de [0-10]% en Bretagne (de [0-10]% pour Agrial et de [0-10]% pour Union Set), de [0-10]% dans la région Centre (de [0-10]% pour Agrial et de [0-10]% pour Union Set), de [20-30]% en Basse-Normandie (de [10-20]% pour Agrial et de [0-10]% pour Union Set) et de [10-20]% dans les Pays de la Loire (de [0-10]% pour Agrial et de [10-20]% pour Union Set).

Analyse au niveau départemental

Seuls les départements de l'Eure-et-Loir et de la Sarthe sont concernés par un chevauchement d'activité entre Agrial et Union Set.

A l'issue de l'opération, les parties disposeront d'une part de marché de [30-40] % dans l'Eure et Loir (de [30-40] % pour Agrial* et de [0-10] % pour Union Set**). Dans la Sarthe, l'opération n'aura qu'un faible impact dans la mesure où Union Set** dispose d'une faible part de marché dans ce département ([0-10] %), la part de marché d'Agrial* s'élevant à [60-70]%. En outre, il existe une forte pression concurrentielle exercée par les autres distributeurs d'aliments pour porcins qui sont des groupes ou des coopératives puissants tels que Cooperl, Glon Sanders, Huttepain Bouix, ARCA et la Cam. Ils sont en mesure de réorganiser leurs activités de production et commercialisation en cas de hausse unilatérale des prix. Par ailleurs, il convient de rappeler que l'analyse a été menée au niveau départemental en l'absence de données correspondant à un marché de 100 à 150 kilomètres autour de la zone de production des aliments. Selon les parties, les parts de marché de la nouvelle entité sur une telle zone seraient amoindries par rapport à celles présentées à un niveau départemental. Enfin, il convient de préciser que plus de [80-90] % des aliments complets commercialisés par les parties sont vendus à leurs adhérents.

* Les aliments complets pour porcelets premier âge

Analyse au niveau national

Sur un marché national de la vente d'aliments complets pour porcelets premier âge, les parts de marché de la nouvelle entité s'élèveront à [0-10] % (à [0-10] % pour Agrial et à [0-10] % pour Union Set).

Analyse aux niveaux départemental et régional

Selon les parties, les chevauchements sur le marché de la vente d'aliments complets pour porcelets premier âge sont identiques à ceux sur le marché de la vente d'aliments complets pour porcins.

En l'absence de données précises sur le cheptel par département ou région (25), elles estiment que leurs parts de marché sur ces deux marchés sont similaires. En outre, les principaux concurrents au niveau national tels que Glon Sanders et Cooperl sont également présents aux échelons régionaux et départements.

* Les aliments complets pour volailles

Analyse au niveau national

Sur un marché national de la vente d'aliments complets pour volailles, la part de marché de la nouvelle entité s'élèvera à [0-10]% (à [0-10]% pour Agrial et à [0-10] % pour Union Set).

Analyse au niveau régional

Seule la région Pays de la Loire est concernée par des chevauchements d'activités entre les parties.

L'addition de part de marché sera faible, Agrial et Union Set disposant respectivement de [0- 10]% et [0-10] % de parts de marché.

Analyse au niveau département

Seuls les départements de la Mayenne et de la Sarthe sont concernés par des chevauchements d'activité entre les parties.

A l'issue de l'opération, les parties disposeront d'une part de marché de [10-20] % dans la Mayenne et de [0-10] % dans la Sarthe.

* Les aliments complets pour équidés

Analyse au niveau national

Sur un marché national de la vente d'aliments complets pour équidés, la part de marché de la nouvelle entité s'élèvera à [0-10] % (à [0-10] % pour Agrial et à [0-10]% pour Union Set).

Analyse au niveau régional

Seules les régions de la Basse-Normandie et des Pays de la Loire sont concernées par des chevauchements d'activité entre les parties.

A l'issue de l'opération, les parties disposeront d'une part de marché de [10-20] % en Basse- Normandie (de [10-20] % pour Agrial et de [0-10] % pour Union Set) et de [0-10] % dans les Pays de Loire (de [0-10] % pour Agrial et de [0-10] % pour Union Set)

Analyse au niveau départemental

Seuls les départements de l'Orne et de la Sarthe sont concernés par des chevauchements d'activité entre les parties.

A l'issue de l'opération, les parties disposeront d'une part de marché de [10-20] % dans l'Orne (de [10-20] % pour Agrial et de [0-10] % pour Union Set) et de [30-40]% dans la Sarthe ([20-30] % pour Agrial et [0-10] % pour Union Set).

L'opération n'est donc pas de nature à emporter d'effets sur la concurrence sur les différents marchés de la commercialisation d'aliments complets pour animaux.

3.4.2.2 Les aliments composés minéraux et nutritionnels

Sur ce marché national, la part de marché de la nouvelle entité sera d'environ [0-10] %, résultant des parts de marché cumulées d'Agrial ([0-10] %) et d'Union Set ([0-10] %).

L'opération n'est donc pas de nature à emporter de problèmes de concurrence sur le marché des aliments composés pour animaux.

3.5. L'agrofourniture

3.5.1. Les semences

Seuls les départements de l'Orne, de la Mayenne et de la Sarthe sont concernés par des chevauchements d'activité entre Agrial et Union Set.

Dans l'Orne, la nouvelle entité détiendra une part de marché de [20-30] % ([20-30]% pour Agrial et [0-10] % pour Union Set). Sur un marché segmenté par type de semence, la part de marché cumulée des parties n'excèdera pas [20-30] %, quel que soit le type de semence considéré, à l'exception des céréales. Sur ce dernier segment, les parties détiendront en effet [20-30] % de parts de marché, avec cependant un faible incrément ([0-10] points).

Dans la Mayenne, la nouvelle entité détiendra une part de marché de [0-10] % ([0-10] % pour Agrial et [0-10] % pour Union Set) sur un marché global des semences et une part de marché inférieure à [20-30] % quel que soit le type de semence considéré.

Dans la Sarthe, la nouvelle entité détiendra une part de marché de [30-40] % ([0-10] % pour Agrial et [30-40]% pour Union Set). Sur un marché segmenté par type de semence, la part de marché cumulée des parties n'excèdera pas [10-20] % concernant les semences pour cultures industrielles, pour légumes secs et protéagineux, pour fourrages et pour pommes de terre. Concernant les semences pour céréales et pour oléagineux, l'opération n'aura qu'un faible impact dans la mesure où Agrial dispose de faibles parts de marché (respectivement [0-10] % et [0-10] %), les parts de marché d'Union Set s'élevant à [60-70] % pour les deux segments. Par ailleurs, la nouvelle entité sera confrontée à la concurrence significative d'opérateurs tels que Agri Negoce et Comptoir Rural. En outre, une grande partie des semences est commercialisée par les parties directement auprès de leurs adhérents. Enfin, il convient de souligner que ces parts de marché correspondent à la segmentation la plus fine envisageable sur le marché des semences.

L'opération n'est pas donc pas de nature à poser de problèmes horizontaux de concurrence sur les marchés de la commercialisation de semences dans la mesure où elle n'entraîne qu'une faible addition de parts de marché (inférieure à [0-10] %).

3.5.2. Les engrais

Seuls les départements de l'Orne, de la Mayenne et de la Sarthe sont concernés par des chevauchements d'activité entre Agrial et Union Set.

Dans l'Orne, la nouvelle entité détiendra une part de marché de [20-30] % ([20-30] % pour Agrial et [0-10] % pour Union Set). Dans ce département, la nouvelle entité sera confrontée à de nombreux concurrents tels que Agri 61, CAB Belleme et Approvert.

Dans la Mayenne, la nouvelle entité détiendra une part de marché de [0-10] % ([0-10]% pour Agrial et [0-10] % pour Union Set). Dans ce département, la nouvelle entité sera confrontée à de nombreux concurrents tels qu'Anjou Maine Céréales, la Coopérative des Agriculteurs de la Mayenne et Thiélin Cultures.

Dans la Sarthe, l'addition de parts de marché sera très faible dans la mesure où les parts de marché d'Agrial sont de [0-10] %. La nouvelle entité détiendra une part de marché de [30-40] %.

L'opération n'est pas donc pas de nature à poser de problèmes horizontaux de concurrence sur les marchés de la commercialisation d'engrais dans la mesure où elle n'entraîne qu'une faible addition de parts de marché (inférieure à [0-10] %) et où la nouvelle entreprise restera confrontée à de nombreux concurrents.

3.5.3. Les produits phytosanitaires

Seuls les départements de l'Orne, de la Mayenne et de la Sarthe sont concernés par des chevauchements d'activité entre Agrial et Union Set.

Dans l'Orne, la nouvelle entité détiendra une part de marché de [20-30] % ([20-30] % pour Agrial et [0-10] % pour Union Set). Dans ce département, la nouvelle entité sera confrontée à de nombreux concurrents tels que Agri 61, CAB Belleme et Approvert.

Dans la Mayenne, la nouvelle entité détiendra une part de marché de [0-10] % ([0-10] % pour Agrial et [0-10] % pour Union Set). Dans ce département, la nouvelle entité sera confrontée à de nombreux concurrents tels qu'Anjou Maine Céréales, Coopérative des Agriculteurs de la Mayenne et Thiélin Cultures.

Dans la Sarthe, l'addition de parts de marché sera très faible dans la mesure où Agrial ne détient que [0-10]% de parts de marché dans ce département.

L'opération n'est pas donc pas de nature à poser de problèmes horizontaux de concurrence sur les marchés de la commercialisation de produits phytosanitaires dans la mesure où elle n'entraîne qu'une faible addition de parts de marché (inférieure à [0-10] %) et où la nouvelle entreprise restera confrontée à de nombreux concurrents.

En conclusion, il ressort de l'instruction du dossier que l'opération notifiée n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence. Je vous informe donc que j'autorise cette opération.

Je vous prie d'agréer, Maîtres, l'expression de ma considération distinguée.

NOTA : Des informations relatives au secret des affaires ont été occultées à la demande des parties notifiantes, et la part de marché exacte remplacée par une fourchette plus générale. Ces informations relèvent du " secret des affaires ", en application de l'article R. 430-7 fixant les conditions d'application du livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence.

Notes :

1 Voir notamment la décision de la Commission européenne n°IV/M.1313 Crowm/Vestjyske Slagterier, du 9 mars 1999.

2 Voir notamment la décision du Ministre de l'économie C2007-30 Socopa/Even, du 27 juin 2007.

3 Voir notamment la décision de la Commission européenne COMP/M.3605 Sovion/HMG, du 21 décembre 2004.

4 Voir notamment la décision du Ministre de l'économie C2007-129 Terrena/Acti, du 21 janvier 2008.

5 Voir notamment la décision de la Commission européenne IV/M.1313 précitée.

6 Voir notamment la décision du Ministre de l'économie C2002-184 Midpar/Oblé Les Moulins, du 4 février 2003.

7 Voir notamment la décision de la Commission européenne n°IV/M.1479 Novartis/Maïs Adour, du 30 juin 1999.

8 Le triticale est un hybride de blé et de seigle.

9 Voir notamment les décisions de la Commission européenne n° IV/M. 1497 précitée, n° IV/1512 Dupont / Pioneer Hi-Bred du 21 juin 1999 et n°IV/M. 737 Ciba/Geigy/Sandoz du 17 juillet 1996.

10 Voir notamment la décision du Ministre de l'économie C2004-102 Nouricia/Actifs de la CAB,du 16 juin 2004.

11 Voir notamment la décision du Ministre de l'économie C2007-54 Invivo/Evialis, du 25 juin 2007.

12 Décision du Ministre de l'économie C2005-38 Unicopa/Evialis, du 1er juillet 2005.

13 Voir notamment la décision C2007-54 précitée.

14 Voir notamment la décision C2007-54 précitée.

15 Voir notamment la décision C2005-38 précitée.

16 Voir notamment la décision du Ministre de l'économie C2006-99 Soufflet Agriculture/Hurel Arc, du 28 septembre 2006.

17 Voir décision du Ministre de l'économie C2007-129 Terrena/Acti, du 21 janvier 2008.

18 Voir la décision C2007-129 Terrena/Acti précitée.

19 Décisions de la Commission européenne M. 1497 Novartis/Mais Adour, du 30 juin 1999 et M.557 Alfred C. Toepfer/ Champagne Céréales, du 6 avril 1995.

20 Décision du Ministre de l'économie C2007-24 Champagne Céréales/Chamtor, du 29 mars 2007.

21 Décision de la Commission européenne COMP/M.3039 Soprol/Cereol-Lesieur, du 30 janvier 2003, décisions du Ministre C2007-72 Sofiproteol/ Glon, du 26 juillet 2007 et C2007-54 précitée.

22 Décision C2005-38 précitée.

23 Décision C2007-54 précitée.

24 Voir décision C2007-129 Terrena/Acti précitée. * erreur matérielle : lire " Union Set " au lieu de " Agrial " ** erreur matérielle : lire " Agrial " au lieu de " Union Set "

25 En effet, les porcelets premier âge peuvent naître dans un département, être sevrés dans un autre et engraissés dans un troisième département.