Ministre de l’Économie, 11 juin 2008, n° ECEC

MINISTRE DE L'ECONOMIE, DE L'INDUSTRIE ET DE L'EMPLOI

Maîtres,

Par dépôt d'un dossier déclaré complet le 23 mai 2008, vous avez notifié la prise de contrôle de la société Réponse et de ses filiales (ci-après " groupe Réponse ") par les fonds communs de placement à risques AAC France 2005 A et AAC France 2005 B gérés par la Société ABENEX Capital (ci-après "Abenex Capital "). Cette acquisition a été formalisée par un protocole d'accord signé le 13 mai 2008.

AAC France 2005 A et AAC France 2005 B sont deux fonds communs de placements à risques gérés par la société d'investissement Abenex Capital, qui est indirectement contrôlée par trois personnes physiques, lesquelles détiennent respectivement [...]%, [...]% et [...]% du capital social. Ces dernières ne détiennent aucune autre participation contrôlante. En 2007, Abenex Capital a réalisé un chiffre d'affaires total mondial hors taxes d'environ [>150] millions d'euro, dont [>50] millions d'euro en France.

Le groupe Réponse est une société dont les actions sont négociées sur le marché règlementé Eurolist by NYSE Euronext Paris. Le groupe Réponse est actif dans le secteur du conseil et l'ingénierie en aménagement d'espaces tertiaires, commerciaux, culturels et de prestige, avec un axe stratégique orienté vers les réseaux de distribution (magasins, restaurants, loisirs, centres commerciaux) et les banques, assurances et services. En 2007, le groupe Réponse a réalisé un chiffre d'affaires total mondial hors taxes de 105,8 millions d'euro, dont 72,3 millions d'euro en France.

L'opération sera réalisée via un véhicule d'investissement spécialement créé à cet effet, la société Calicot Holding, contrôlée par les FCPR AAC France 2005 A et AAC France 2005 B.

L'opération se déroulera en plusieurs étapes. Le 20 mai 2008, la société Calicot Holding a acquis un bloc de contrôle hors marché de 56,42 % du capital et 49,58 % des droits de vote. Elle bénéficie, en outre, d'un engagement irrévocable de se voir transférer la pleine et entière propriété de 14,88 % du capital et 21,19 % des droits de vote. La société Calicot Holding détiendra donc 71,30 % du capital et 70,77 % des droits de vote du groupe Réponse, minorée de certains droits de vote double : elle restera toutefois détentrice de 67 % des droits de vote au titre des actions acquises hors marché.

Cette acquisition et cet engagement irrévocable ont été suivis du dépôt d'une offre publique d'achat simplifiée auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (A.M.F), le 26 mai 2008. Ces événements constituent autant d'étapes d'une même opération soumise au contrôle des concentrations, leur caractère indissociable découlant des dispositions de la réglementation boursière. Le fait générateur du contrôle de la concentration est en conséquence constitué par ces événements pris conjointement, intervenant par ailleurs dans un laps de temps réduit.

Enfin, l'article R.430-5 du code de commerce permet le libre transfert des titres acquis dans le cadre d'une offre publique d'achat, mais gèle l'usage des droits de vote qui leur sont associés dans l'attente de la décision du ministre prévue par l'article L. 430-5 du code de commerce.

En ce qu'elle consiste en l'acquisition du contrôle exclusif du groupe Réponse par Abenex Capital, la présente opération constitue une opération de concentration au sens de l'article L.430-1 du code de commerce. Compte tenu des chiffres d'affaires des entreprises concernées, elle ne revêt pas une dimension communautaire et est soumise aux dispositions des articles L.430-3 et suivants du code de commerce relatif à la concentration économique.

La présente concentration ne donne lieu à aucun chevauchement d'activité et n'est pas de nature à modifier le fonctionnement des marchés amont, aval ou connexes de ceux sur lesquels le groupe Réponse est présent.

En conclusion, il ressort de l'instruction du dossier que l'opération notifiée n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence. Je vous informe donc que j'autorise cette opération.