Ministre de l’Économie, 8 août 2008, n° ECEC0825270S

MINISTRE DE L'ECONOMIE, DE L'INDUSTRIE ET DE L'EMPLOI

Maîtres,

Par dépôt d'un dossier déclaré complet le 15 juillet 2008, vous avez notifié la prise de contrôle exclusif (i) du fonds de commerce constitué par le Pôle " Solutions d'Infrastructures & Systèmes " exploité en Ile-de-France (ci-après " Pôle SIS-IDF ") par les sociétés Arès SA, Selectis Sarl (ci-après " Selectis ") et DCV Informatique SAS (ci-après " DCV ") ainsi que (ii) des sociétés Selectis et DCV, appartenant actuellement à la société Arès SA (ci-après " Arès "), par la société SCC SA (ci-après " SCC France "). Cette opération a été formalisée .par une lettre d'intention signée par les parties le 23 juin 2008, [...].

1. LES ENTITÉS CONCERNÉES ET L'OPÉRATION

Les entités concernées par la présente opération sont : SCC France, l'acquéreur, ainsi que Pôle SIS-IDF, Selectis et DCV, les entités cédées.

SCC France est la filiale française du Groupe SCC, lui-même placé sous le contrôle exclusif de la société Specialist Computer Holdings (ci-après " SCH "), société de tête du Groupe SCH, contrôlée exclusivement par Monsieur Peter Rigby (1). Le Groupe SCH est actif dans le secteur des produits et services informatiques. Il propose ainsi aux entreprises des solutions informatiques adaptées à leurs besoins, la prise en charge de leur approvisionnement, des services de location de matériels avec option d'achat. Il est également actif dans le secteur de la vente de matériels informatiques. En 2007, le Groupe SCH a réalisé un chiffre d'affaires mondial total consolidé de [...] milliards d'euro hors taxes dont [...] milliard d'euro en France.

Le Pôle SIS-IDF, Selectis et DCV sont exclusivement détenus par la société Arès, filiale opérationnelle de la société Groupe Arès SA Les cibles sont actives dans le domaine informatique et plus particulièrement dans les secteurs de la fourniture et du déploiement d'infrastructures, de l'étude et du conseil ainsi que du négoce, de la vente, de la location et de la réparations de matériels. En 2007, le chiffre d'affaires mondial consolidé correspondant aux entités cédées s'est élevé à [>50] millions d'euro hors taxes exclusivement réalisés en France.

La présente opération consiste en la prise de contrôle exclusif du Pôle SIS-IDF, de Selectis et de DCV par SCC France. En effet, à l'issue de l'opération, SCC détiendra le Pôle SIS-IDF ainsi que 100% des titres et des droits de vote des sociétés Selectis et DCV.

En ce qu'elle entraîne la prise de contrôle de contrôle du pôle SIS-IDF, de Selectis et de DCV, l'opération notifiée constitue bien une opération de concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce. Compte tenu des chiffres d'affaires des entités concernées, elle ne revêt pas une dimension communautaire et est soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatifs à la concentration économique.

2. LES MARCHÉS CONCERNÉS

Les parties sont simultanément actives dans le domaine informatique.

2.1. Les marchés de produits

2.1.1. Les services informatiques

Le ministre chargé de l'Economie et la Commission européenne (2) ont défini un marché global des services informatiques comprenant les services de gestion globale, les services de gestion d'entreprise, le développement et l'intégration de logiciels, le conseil, la maintenance de logiciels et de supports logistiques, la maintenance de matériels informatiques et de supports logistiques ainsi que l'enseignement et la formation.

Les parties sont simultanément actives sur le marché global des services informatiques.

Par ailleurs, les autorités de concurrence nationales et communautaires ont envisagé des segmentations plus fines de ce marché en fonction du type de services offerts, de la catégorie d'entreprises et des grandes catégories de systèmes d'information et de communication.

Concernant une segmentation par type de services offerts (3), les autorités de concurrence nationales et communautaires ont envisagé que les services suivants pourraient constituer des marchés distincts :

la gestion globale, qui regroupe les services opérationnels, de gestion appliquée, de gestion d'assistance technique, de continuation d'entreprise, de gestion d'actifs, d'infogérance et de location évolutive ;

la gestion d'entreprise ;

le développement et l'intégration de logiciels, consistant à développer des logiciels existant sur

la base des exigences spécifiques des clients ;

le conseil, qui correspond aux prestations d'assistance stratégique sur l'architecture réseau, la planification (évaluation de l'existant et des besoins, planification de la maintenance) ou l'aide à la maîtrise d'ouvrage ;

la maintenance de matériels informatiques et de supports logistiques ;

la maintenance de logiciels et de supports logistiques ;

l'apprentissage et la formation.

Les parties sont actives sur les segments de la gestion globale, de la maintenance de matériels informatiques et de supports logistiques, du conseil ainsi que de l'apprentissage et de la formation.

Au sein de la gestion globale, le ministre chargé de l'Economie (4) a été amené à considérer que la location évolutive pourrait éventuellement constituer un segment distinct. Néanmoins, il n'a pas tranché la question.

Seul le Groupe SCH est actif sur ce segment.

Concernant une segmentation par grande catégorie de clientèles, la Commission européenne (5) a envisagé de segmenter le marché global des services informatiques selon que les prestations sont réalisées auprès de grandes entreprises ou de PME-PMI.

Les parties vendent tant aux PME-PMI qu'aux grandes entreprises.

Concernant une segmentation par grande catégorie de systèmes d'information et de communication, le ministre chargé de l'Economie (6) a envisagé cinq types de systèmes d'information et de communication :

- les systèmes d'applications de gestion comprenant les services informatiques utilisés pour remplir une fonction horizontale au sein des entreprises ou des administrations (finances, ressources humaines, logistiques etc.) ;

- les systèmes d'applications scientifiques techniques industrielles embarquées (" STIE ") comprenant les services informatiques liés aux métiers de l'entreprise ou de l'administration (contrôle de process, automatisation des machines, systèmes de simulation pour des applications dans les secteurs militaires, spatiaux, nucléaires etc.) ;

- les systèmes d'applications génériques comprenant les services informatiques liés à la messagerie, à la bureautique et aux outils collaboratifs ;

- les systèmes d'infrastructures IT comprenant les prestations liées à l'infrastructure IT au sein des entreprises ou des administrations ;

- les systèmes d'infrastructure de communication et de réseaux d'entreprises comprenant les services de solutions d'accès et de transport de voix et de données (LAN/PBX/Réseaux).

Les parties sont actives sur le seul segment des systèmes d'infrastructure IT.

Au cas d'espèce, la question de la définition précise du marché des services informatiques peut être laissée ouverte dans la mesure où, quelle que soit la délimitation retenue, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeureront inchangées.

2.1.2. La distribution en gros de produits informatiques

Le ministre chargé de l'Economie et la Commission européenne (7) ont identifié un marché de la distribution en gros de produits informatiques comprenant la fourniture à des revendeurs au détail d'une large gamme de produits informatiques tels que des équipements, logiciels, périphériques et interconnexions.

Seul le Groupe SCH est actif sur ce marché.

Selon la Commission européenne (8), le marché de la distribution en gros de produits informatiques constitue un seul et même marché étant donné que la demande est dirigée vers une large gamme de produits informatiques et que les grossistes doivent en conséquence proposer une large variété de produits aux détaillants.

Le ministre de l'Economie (9) a, en revanche, envisagé une segmentation plus fine du marché selon le circuit de distribution ainsi que selon le type de produits vendus.

Concernant une segmentation par circuit de distribution, la pratique décisionnelle nationale a ainsi distingué : les grandes surfaces ;

- les revendeurs à valeur ajoutée qui intègrent leurs propres logiciels au matériel acheté en gros aux constructeurs et grossistes ;

- les distributeurs spécialisés pour les professionnels.

Le Groupe SCH vend ses produits à l'ensemble des canaux de distribution envisagés. Concernant une segmentation par type de produits, la pratique décisionnelle nationale a distingué :

- les PC, serveurs et notebooks ;

- les imprimantes et cartouches ;

- les logiciels ;

- les autres accessoires périphériques.

Le Groupe SCH vend l'ensemble des types de produits sus-évoqués.

Au cas d'espèce, la question de la définition précise du marché de la distribution en gros de produits informatiques peut être laissée ouverte dans la mesure où, quelle que soit la délimitation retenue, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeureront inchangées.

2.1.3. La distribution au détail de matériels informatiques aux professionnels par des distributeurs spécialisés

La pratique décisionnelle nationale (10) a défini un marché de la distribution au détail de matériels informatiques aux professionnels par des distributeurs spécialisés comprenant la vente aux professionnels d'ordinateurs fixes et portables, de disques durs, de logiciels d'exploitation ou de bureautique vendus sous forme de " boîte " ou de " licence ", de serveurs " wintel " et de périphériques (imprimantes, adaptateurs, USB, moniteurs etc.).

Les parties sont simultanément actives sur le marché global de la distribution au détail de matériels informatiques aux professionnels par des distributeurs spécialisés.

Au sein de ce marché, le ministre chargé de l'Economie (11) a envisagé une segmentation par type de matériels informatiques :

- les PC, serveurs et notebooks ;

- les imprimantes et cartouches ;

- les logiciels ;

- les autres accessoires périphériques.

Les parties vendent l'ensemble de ces produits.

Au cas d'espèce, la question de la définition précise du marché de la distribution au détail de matériels informatiques aux professionnels par des distributeurs spécialisés peut être laissée ouverte dans la mesure où, quelle que soit la délimitation retenue, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeureront inchangées.

2.2. Les marchés géographiques

2.2.1. Les services informatiques

Selon le ministre chargé de l'Economie et la Commission européenne (12), le marché des services informatiques ainsi que ses éventuelles segmentations est de dimension au moins nationale. L'analyse concurrentielle fournira en l'espèce des parts de marché au niveau national, les parties ayant indiqué détenir sur les différents segments envisageables des parts de marché nationales supérieures à leurs parts de marché européennes.

Au cas d'espèce, la question de la dimension géographique du marché des services informatiques et de ses éventuelles segmentations peut être laissée ouverte dans la mesure où, quelle que soit la dimension retenue, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeureront inchangées.

2.2.2. La distribution en gros de produits informatiques

Selon la pratique décisionnelle des autorités de concurrence (13), le marché de la distribution en gros de produits et services informatiques ainsi que ses éventuelles segmentations est de dimension nationale, malgré une tendance à l'internationalisation de l'offre et de la demande.

L'instruction du dossier n'ayant pas permis de remettre en cause cette délimitation, l'analyse concurrentielle sera en conséquence menée au niveau national.

2.2.3. La distribution au détail de matériels informatiques aux professionnels par des distributeurs spécialisés

Selon la pratique décisionnelle du ministre chargé de l'Economie (14), le marché de la distribution au détail de matériels informatiques aux professionnels par des distributeurs spécialisés ainsi que ses éventuelles segmentations est au minimum de dimension nationale. L'analyse concurrentielle fournira en l'espèce des parts de marché au niveau national, les parties ayant indiqué détenir sur les différents segments envisageables des parts de marché nationales supérieures à leurs parts de marché européennes.

Au cas d'espèce, la question de la dimension géographique du marché de la distribution au détail de matériels informatiques aux professionnels par des distributeurs spécialisés peut être laissée ouverte dans la mesure où, quelle que soit la délimitation retenue, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeureront inchangées.

3. L'ANALYSE CONCURRENTIELLE

3.1. Présentation des parts de marché de la nouvelle entité

3.1.1. Les services informatiques

Le tableau ci-dessous présente une synthèse des parts de marché des parties et de la nouvelle entité à l'issue de l'opération, au niveau national, sur le marché des services informatiques ainsi que sur ses éventuelles segmentations.

<emplacement tableau>

La distribution en gros de produits informatiques

Le tableau ci-dessous présente une synthèse des parts de marché des parties et de la nouvelle entité à l'issue de l'opération, au niveau national, sur le marché de la distribution en gros de produits informatiques ainsi que sur ses éventuelles segmentations.

<emplacement tableau>

3.1.2. La distribution au détail de matériels informatiques aux professionnels par des distributeurs spécialisés

Le tableau ci-dessous présente une synthèse des parts de marché des parties et de la nouvelle entité à l'issue de l'opération, au niveau national, sur le marché de la distribution au détail de matériels informatiques aux professionnels par des distributeurs spécialisés ainsi que sur ses éventuelles segmentations.

<emplacement tableau>

3.2. Analyse des effets unilatéraux de l'opération

3.2.1. Analyse des effets horizontaux

3.2.1.1 Les services informatiques

Sur le marché global des services informatiques, l'opération n'aura qu'un très faible impact dans la mesure où l'addition de part est inférieure à [0-5] point.

Sur les éventuelles segmentations de ce marché, l'opération aura une portée très limitée, dans la mesure où, soit l'opération n'entraîne que de faibles additions de parts de marché (en tout état de cause inférieures à [0-5] point), soit l'opération n'induit aucun chevauchement.

L'opération n'est donc pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d'effets horizontaux sur le marché des services informatiques ainsi que sur ses éventuelles segmentations.

3.2.1.2 La distribution en gros de produits informatiques

L'opération n'aura pas d'effet horizontal sur le marché de la distribution en gros de produits informatiques ainsi que sur ses éventuelles segmentations dans la mesure où, seul le Groupe SCH est actif sur ce marché.

3.2.1.3 La distribution au détail de matériels informatiques aux professionnels par des distributeurs spécialisés

Sur le marché global de la distribution au détail de matériels informatiques aux professionnels par des distributeurs spécialisés, la part de marché cumulée des parties demeurera modeste (inférieure à [0-10]%).

Sur les éventuels segments de ce marché, l'opération n'aura qu'un faible impact dans la mesure où, soit l'opération n'entraîne que de faibles additions de parts de marché (en tout état de cause inférieures à [0-5] point), soit l'opération n'induit aucun chevauchement.

L'opération n'est donc pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d'effets horizontaux sur le marché de la distribution au détail de matériels informatiques aux professionnels par des distributeurs spécialisés ainsi que sur ses éventuelles segmentations.

3.2.2. Analyse des effets verticaux

Concernant les éventuels effets verticaux de l'opération, le marché de la distribution au détail de matériels informatiques aux professionnels par des distributeurs spécialisés est situé en aval du marché de la distribution en gros de matériels informatiques. Par ailleurs, le marché des services informatiques, et plus précisément les segments de la maintenance de matériels et de logiciels ainsi que de l'apprentissage et la formation, est situé en aval du marché de la distribution au détail de matériels informatiques aux professionnels par des distributeurs spécialisés.

Cependant eu égard aux parts de marché de la nouvelle entité sur ces marchés et sur leurs éventuels segments, qui n'excèdent pas [20-30]% (15), aucun risque de forclusion n'est à craindre.

L'opération n'est donc pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d'effets verticaux.

3.2.3. Analyse du risque de création d'un effet de gamme

Selon les lignes directrices relatives au contrôle des concentrations de la DGCCRF parues en avril 2007, " pour qu'il y ait un risque d'atteinte à la concurrence par mise en œuvre d'un effet de gamme, il est nécessaire que la détention d'une gamme de produits puisse constituer un avantage décisif. Ainsi, il faut :

- que l'entreprise ait une forte position sur au moins un des marchés (a fortiori en cas de position dominante) à partir duquel elle pourra faire jouer un effet de levier,

- que les concurrents ne soient pas en mesure de proposer une gamme aussi complète de produits,

- et que la détention d'une gamme de produits soit un argument de vente déterminant pour les clients. "

Ces trois critères sont cumulatifs.

A l'issue de l'opération, les parts de marché de la nouvelle entité demeureront relativement modestes. En effet, sur l'ensemble des marchés et des éventuelles segmentations envisagées, elles seront inférieures à [10-20]%, sauf sur le marché de la distribution en gros de produits informatiques à des revendeurs spécialisés où la part de marché de la nouvelle entité s'élèvera à [20-30]%. Néanmoins, sur ce segment le fait de disposer d'une large gamme de produits n'est pas un élément déterminant dans la mesure où les clients se contentent d'acheter uniquement des matériels informatiques auxquels ils ajoutent par la suite leurs propres logiciels.

L'opération n'est donc pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais de la création d'un effet de gamme.

En conclusion, il ressort de l'instruction du dossier que l'opération notifiée n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence. Je vous informe donc que j'autorise cette opération.

Je vous prie d'agréer, Maîtres, l'expression de ma considération distinguée.

NOTA : Des informations relatives au secret des affaires ont été occultées à la demande des parties notifiantes, et la part de marché exacte remplacée par une fourchette plus générale. Ces informations relèvent du " secret des affaires ", en application de l'article R. 430-7 fixant les conditions d'application du livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence.

Notes

1 Monsieur Peter Rigby ne détient aucune autre participation contrôlante dans des sociétés ayant un lien avec le secteur informatique.

2 Voir notamment la lettre d'autorisation du ministre de l'Economie n° C2007-182 du 22 janvier 2008 au conseil de la société Arès SA, relative à une concentration dans le secteur des services informatiques et la décision de la Commission européenne COMP/M.3171 Computer Sciences Corporation/Royal Mail Business System, du 27 mai 2003.

3 Voir notamment les décisions C2007-182 et COMP/M.3171 précitées.

4 Lettre du ministre de l'Economie n° C2006-131 du 13 décembre 2002 au conseil de la société Econocom, relative à une concentration dans le secteur du conseil en matériels informatiques (service de location et de financement).

5 Décision de la Commission européenne COMP/M.3571 IBM/Maerksdata/DM Data, du 18 novembre 2004.

6 Lettre du ministre de l'Economie n° C2006-132 du 19 décembre 2006 au conseil de la société France Télécom, relative à une concentration dans le secteur de la réalisation de logiciels.

7 Lettre d'autorisation du ministre de l'Economie n° C2003-25 du 24 février 2003 au directeur général de la société Data Media, relative à une concentration dans le secteur de la vente de matériels informatiques et décision de la Commission européenne n° IV/M.1179 TechData/Computer 2000, du 3 juin 1998.

8 Décision n° IV/M.1179 précitée.

9 Lettre d'autorisation du ministre de l'Economie n° C2007-29 du 6 avril 2007 aux conseils de la société Westcon European Holding, relative à une concentration dans le secteur des technologies de l'information.

10 Lettres d'autorisation du ministre de l'Economie n° C2007-182 précitée et n° C2006-104 du 10 octobre 2006 au conseil de la société INMAC WSTORE, relative à une concentration dans le secteur des produits informatiques.

11 Décisions C2007-182 et C2006-104 précitées.

12 Lettre d'autorisation du ministre de l'Economie n° C2007-29 du 6 avril 2007 aux conseils de société Westcon European Holding relative à une concentration dans le secteur des technologies de l'information et décision COMP/M.3171 précitée.

13 Décisions n° 2007-182 et n° IV/M.1179 précitées.

14 Décision C2007-182 précitée.

15 Voir les lignes directrices de la Commission européenne sur l'appréciation des concentrations non-horizontales au regard au regard du règlement du Conseil relatif au contrôle des concentrations entre entreprises.