ADLC, 25 mai 2009, n° 09-DCC-08

L'Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé au service des concentrations le 16 avril 2009 et déclaré complet le 16 avril 2009, relatif à l'acquisition du groupe Setforge, constitué par les sociétés Setforge SA, Setforge L'Horme, Setforge La Clayette, Setforge Gauvin et Setforge Extrusion, par la société Farinia BV (ci-après " Farinia "), société de tête du groupe Farinia, formalisée par les jugements du tribunal de commerce de Saint-Etienne en date du 13 mars 2009 ; Vu le livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ; Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l'opération

1. Farinia est la société de tête du groupe Farinia. Son capital est détenu paritairement par les sociétés Evialia et Verdoso Investment SA (ci-après " Verdoso "). Le groupe Farinia est dirigé par un conseil de trois directeurs au sein duquel les décisions stratégiques sont prises à la majorité absolue. Deux d'entre eux sont nommés par la société Evialia et un directeur est nommé par la société Verdoso. Le groupe Evialia dispose donc de la majorité absolue au sein du conseil des directeurs de la société Farinia et exerce ainsi un contrôle exclusif sur cette société. La société Evialia et son dirigeant, Monsieur Frédéric Guinot, ne possèdent aucune participation contrôlante autre que celle détenue dans le groupe Farinia. Le groupe Farinia est spécialisé dans la transformation des matériaux. Il est en effet présent dans le secteur de la fabrication de pièces forgées au travers des sociétés suivantes : Barriol et Dallière Industries, Estamfor et Electroforge Industries. Il est également présent dans le secteur de la fonderie et de l'usinage au travers de trois sociétés établies en France, à savoir les sociétés Fonderie et Mécanique Générale Castelbriantaise, Nouvelle Gandry et Euromécanique. Enfin, il est également actif dans la production et commercialisation d'aimants. Le groupe Farinia a réalisé au 31 mars 2008 un chiffre d'affaires total mondial consolidé de 284.6 millions d'euro hors taxes, dont 62,6 millions d'euro en France (1).

2. Le groupe Setforge comprend une société de tête, Setforge SA, et quatre sociétés opérationnelles : Setforge L'Horme, Setforge La Clayette, Setforge Gauvin et Setforge Extrusion. La société de tête du groupe Setforge est cotée au second marché d'Euronext (2). Ce groupe est spécialisé dans la fabrication de pièces forgées destinées à différents secteurs industriels. Le groupe Setforge a réalisé en 2007 (3) un chiffre total mondial consolidé de 120,8 millions d'euro hors taxes, dont 62,9 millions d'euro en France.

3. Le 13 mars 2009, le tribunal de commerce de Saint-Etienne a rendu cinq jugements arrêtant la cession des différentes entreprises du groupe Setforge à la société Farinia (4). Préalablement, le tribunal avait ouvert, le 8 janvier 2009, une procédure de redressement judicaire assortie d'une période d'observation de six mois au bénéfice des sociétés Setforge SA, Setforge La Clayette, Setforge Gauvin et Setforge Extrusion ainsi qu'une procédure de liquidation judiciaire avec poursuite de l'activité pendant trois mois au bénéfice de la société Setforge L'Horme. Malgré les jugements du 13 mars 2009, la société Farinia n'exerce à ce jour aucune influence déterminante sur les différentes sociétés du groupe Setforge, dans la mesure où elle n'a pas encore acquis les actifs relatifs à ces sociétés et où les mandataires judiciaires des sociétés Setforge Gauvin, Setforge Extrusion, Setforge La Clayette et Setforge SA sont maintenus dans leurs fonctions jusqu'au 7 juillet 2009, fin de la première période d'observation, tandis que la société Setforge L'Horme est en liquidation judiciaire depuis le 17 avril 2009 (5).

4. En ce qu'elle se traduit par la prise de contrôle exclusif du groupe Setforge par la société Farinia, l'opération notifiée constitue une concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce. Compte tenu des chiffres d'affaires des entreprises concernées, elle ne revêt pas une dimension communautaire. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au point I de l'article L. 430-2 du Code de commerce sont franchis. La présente opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

5. Les parties exercent simultanément une activité de fabrication de pièces forgées. En outre, le groupe Farinia est présent dans le secteur de la fonderie. Elles proposent ainsi des pièces détachées destinées à être intégrées dans différentes machines.

6. En matière de pièces détachées, la pratique décisionnelle nationale considère que chaque type de pièce peut constituer un marché pertinent. Cette solution a été retenue dans différents secteurs tels que l'industrie automobile (6), les industries ferroviaires (7) et mécaniques (8) par exemple. Néanmoins, la pratique décisionnelle ne précise généralement pas la technique utilisée pour la fabrication de ces pièces. Au cas d'espèce, les parties utilisent pour la fabrication de leurs pièces détachées deux techniques : la fonderie et la forge. Les pièces forgées sont produites par déformation d'un métal à température ambiante ou à chaud, tandis que les pièces élaborées dans les fonderies sont issues d'alliages qui sont coulés dans un moule. Les procédés de forge et de fonderie sont ainsi distincts mais s'inscrivent souvent dans des démarches complémentaires, voire concurrentes sur certaines pièces. Il convient toutefois de préciser que le processus de fonderie permet d'obtenir des pièces beaucoup plus complexes.

7. Au cas présent, les pièces issues des fonderies du groupe Farinia ne sont pas en concurrence avec les produits forgés de ce même groupe ou du groupe Setforge. En effet, les fonderies du groupe Farinia produisent des pièces, qui ne sauraient en aucun cas être produites dans les forges des parties. Il s'agit essentiellement de contrepoids et de blocs de distribution hydrauliques.

8. En l'espèce, il apparaît ainsi pertinent de distinguer un marché des pièces forgées, d'une part, et un marché des pièces fondues, d'autre part.

A. DÉLIMITATION DES MARCHÉS EN TERMES DE PRODUITS ET SERVICES

1. LES MARCHÉS DES PIÈCES FORGÉES

Segmentation selon le secteur d'activité

9. Les parties estiment que l'activité de production de pièces forgées doit être segmentée selon le secteur industriel auquel le produit est destiné. Selon elles, ce critère est communément admis dans la profession de la forge. Les parties ont ainsi identifié huit secteurs sur lesquels elles sont simultanément actives, à savoir l'industrie ferroviaire, l'industrie mécanique, la construction de camions et de remorques, la construction d'engins BTP, la construction de tracteurs, l'industrie automobile, l'industrie aéronautique et l'industrie de l'énergie ainsi qu'un secteur sur lequel seul le groupe Setforge est présent, à savoir l'industrie de l'armement, et un secteur sur lequel seul le groupe Farinia est présent, à savoir l'industrie des deux roues.

10. Une telle segmentation semble pertinente dans la mesure où les pièces à destination de ces différents secteurs ne sont pas substituables entre elles. En outre, une telle segmentation selon le secteur d'activité a été précédemment retenue par la pratique décisionnelle des autorités de concurrence notamment concernant les industries ferroviaires (9) et mécaniques (10). Par ailleurs, la pratique décisionnelle nationale antérieure (11) a relevé l'existence de marchés des pièces détachées à destination du secteur automobile.

Segmentation selon le type de pièces

11. En matière d'équipement automobile, la pratique décisionnelle nationale (12) a considéré que chaque type de pièce pouvait constituer un marché pertinent étant donné l'absence de substituabilité tant du côté de la demande que de l'offre entre les différents types de pièces. Concernant plus spécifiquement les pièces forgées, une telle solution peut être reprise, dans la mesure où chaque type de pièce forgée répond également à des usages différents, quel que soit le secteur concerné

Segmentation selon le type de métal utilisé pour fabriquer des pièces forgées

12. En matière de pièces automobiles notamment, la pratique décisionnelle des autorités communautaire (13) et nationale (14) de concurrence a envisagé une segmentation du marché de produit en fonction du métal utilisé.

13. Concernant plus particulièrement les pièces forgées, il convient cependant de relever que le recours à des métaux autres que l'acier ne se fait que de manière marginale pour répondre à des commandes isolées, la quasi-totalité des pièces forgées étant fabriquées à partir d'acier.

14. En l'espèce, il n'apparaît ainsi pas nécessaire de segmenter le marché des pièces forgées selon le type de métal utilisé.

Segmentation selon la technologie de forgeage utilisée

15. Dans le secteur des pièces automobiles, la pratique décisionnelle nationale (15) a envisagé une segmentation du marché selon la technologie utilisée ou le stade de fabrication.

16. Pour la fabrication des pièces forgées, les parties recourent à différentes techniques. Elles utilisent en effet les techniques suivantes : le forgeage par estampage (16), le forgeage libre (17), le forgeage par extrusion (18) et le forgeage par matriçage (19).

17. Néanmoins, une segmentation selon la technique utilisée n'est pas pertinente au cas d'espèce dans la mesure où, soit les produits peuvent être usinés de façon indifférente selon plusieurs techniques de forge, soit le produit requiert une technique particulière et dans cette hypothèse l'analyse par type de produit forgé est suffisante. A titre illustratif, les parties ont indiqué que les arbres de boîte de vitesse pouvaient être produits soit par estampage soit par extrusion à froid. En revanche, les rampes d'injection diesel ne peuvent être produites que par estampage.

18. En l'espèce, la question de la délimitation de la segmentation du marché des pièces forgées selon le secteur d'activité ou selon le type de pièces peut être laissée ouverte, dans la mesure où quelle que soit la position retenue, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeureront inchangées. Conformément à la pratique décisionnelle antérieure, l'analyse concurrentielle sera conduite sur les segments des pièces forgées à destination de (1) l'industrie ferroviaire, (2) l'industrie mécanique, (3) la construction de camions et de remorques, (4) la construction d'engins BTP, (5) la construction de tracteurs, (6) l'industrie automobile, (7) l'industrie aéronautique et (8) l'industrie de l'énergie. En outre, au sein de chacun de ces segments, une segmentation selon le type de pièce forgée sera considérée.

2. LES MARCHÉS DES PIÈCES FONDUES

19. Compte tenu de la pratique décisionnelle antérieure des autorités de concurrence et dans la mesure où seul le groupe Farinia exerce une activité de fonderie et où ces marchés des pièces fondues ne seront étudiés qu'au titre des effets congloméraux, ils seront segmentés de la même manière que ceux des pièces forgées. Le groupe Farinia fabriquant essentiellement des contrepoids et des blocs hydrauliques à destination du BTP, l'analyse concurrentielle sera centrée sur ces deux sous-segments.

B. DÉLIMITATION GÉOGRAPHIQUE DES MARCHÉS

1. LES MARCHÉS DES PIÈCES FORGÉES

20. En matière de pièces détachées automobiles, la pratique décisionnelle (20) a considéré de manière constante que les marchés étaient de dimension au moins communautaire dans la mesure où les fabricants de pièces automobiles exercent leurs activités à travers toute l'Europe et où il n'existe pas de standards techniques ou autres barrières réglementaires au commerce au sein de l'Espace économique européen, et pas davantage de barrières douanières entre les Etats membres. Cette situation se retrouve dans le secteur plus spécifique des pièces forgées, tant à destination de l'industrie automobile que pour d'autres secteurs. Les parties ont par ailleurs indiqué qu'elles réalisaient la quasi-totalité de leurs ventes au niveau européen, leurs exportations hors d'Europe étant très faibles.

21. En l'espèce toutefois, la question de la délimitation précise de la dimension géographique peut être laissée ouverte, dans la mesure où quelle que soit la position retenue, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeureront inchangées. L'analyse concurrentielle sera ainsi menée aux niveaux national et européen.

2. LE MARCHÉ DES PIÈCES FONDUES

22. La pratique décisionnelle antérieure a considéré que différents marchés de pièces fondues et notamment ceux concernant le secteur automobile (21) était de dimension au moins nationale. L'instruction du présent dossier a montré que les principaux concurrents des parties étaient implantés sur l'ensemble du territoire national, de même que les principaux clients en pièces fondues.

23. En l'espèce toutefois, la question de la délimitation précise du marché des pièces fondues et de ses éventuels segments peut être laissée ouverte, dans la mesure où quelle que soit la position retenue, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeureront inchangées.

III. Analyse concurrentielle

A. ANALYSE DES EFFETS HORIZONTAUX

24. Sur l'ensemble des pièces forgées, la part de marché de la nouvelle entité s'élèvera à environ 11 % au niveau national et sera inférieure à 2,5 % au niveau européen.

1. ANALYSE DES EFFETS HORIZONTAUX DE L'OPÉRATION SUR LE SEGMENT DES PIÈCES FORGÉES À DESTINATION DE L'INDUSTRIE FERROVIAIRE

25. Sur un segment des pièces forgées à destination de l'industrie ferroviaire, la part de marché de la nouvelle entité demeurera inchangée dans la mesure où seul le groupe Farinia est actif sur ce segment.

26. Compte tenu de l'absence de chevauchement d'activité entre les parties, la présente opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d'effets horizontaux sur le segment des pièces forgées à destination de l'industrie ferroviaire et ses éventuels sous-segments.

2. ANALYSE DES EFFETS HORIZONTAUX DE L'OPÉRATION SUR LE SEGMENT DES PIÈCES FORGÉES À DESTINATION DE L'INDUSTRIE MECANIQUE

27. Au niveau national, sur un segment des pièces forgées à destination de l'industrie mécanique, la part de marché de la nouvelle entité s'élèvera à 5 % (à 1 % pour le groupe Farinia et à 4 % pour le groupe Setforge).

28. Au niveau européen, sur un segment des pièces forgées à destination de l'industrie mécanique, la part de marché de la nouvelle entité sera inférieure à 1,5 % (inférieure à 0,5 % pour le groupe Farinia et inférieure à 1 % pour le groupe Setforge).

29. Si une segmentation par type de pièces devait être considérée, l'opération n'entrainerait aucune addition de parts de marché, dans la mesure où les parties ne fabriquent pas les mêmes pièces. En effet, le groupe Farinia fabrique des pièces pour compresseurs, des arbres pour pompes hydrauliques, des chapes, des tiges à oeil, des pistons, des corps de guidage linéaire, des appareils de mesure de pression, tandis que le groupe Setforge fabrique des corps de vanne de robinet industriel.

30. Compte tenu soit des faibles parts de marché de la nouvelle entité, soit de l'absence de chevauchement d'activité entre les parties, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d'effets horizontaux sur le segment des pièces forgées à destination de l'industrie mécanique et ses éventuels sous-segments, quel que soit le niveau géographique considéré.

3. ANALYSE DES EFFETS HORIZONTAUX DE L'OPÉRATION SUR LE SEGMENT DES PIÈCES FORGÉES À DESTINATION DE LA CONSTRUCTION DE CAMIONS ET DE REMORQUES

31. Au niveau national, sur un segment des pièces forgées à destination de la construction de camions et de remorques, la part de marché de la nouvelle entité demeurera modérée. Elle s'élèvera en effet à 19 % (à 14 % pour le groupe Farinia et à 5 % pour le groupe Setforge). La nouvelle entité restera confrontée à la concurrence d'opérateurs tels que Sefac et Rageur. En outre, les acheteurs de pièces forgées à destination de la construction de camions et de remorques sont de grands groupes industriels tels que Mercedes Benz et Renault Truck, qui disposent d'une importante capacité de négociation.

32. Au niveau européen, sur un segment des pièces forgées à destination de la construction de camions et de remorques, la part de marché de la nouvelle entité sera inférieure à 2,5 % (1,5 % pour le groupe Farinia et inférieure à 1 % pour le groupe Setforge).

33. Si une segmentation par type de pièces devait être considérée, l'opération n'entrainerait aucune addition de parts de marché, dans la mesure où les parties ne fabriquent pas les mêmes pièces. En effet, le groupe Farinia fabrique des arbres de roues, des creux pour transmission, des arbres de transmission, des pièces forgées plates et des pièces forgées pour ralentisseurs, tandis que le groupe Setforge fabrique des arbres de boîte de vitesse.

34. La présente opération n'est donc pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d'effets horizontaux sur le segment des pièces forgées à destination de la construction de camions et de remorques ainsi que sur ses éventuels sous-segments, quel que soit le niveau géographique considéré.

4. ANALYSE DES EFFETS HORIZONTAUX DE L'OPÉRATION SUR LE SEGMENT DES PIÈCES FORGÉES À DESTINATION DE LA CONSTRUCTION D'ENGINS BTP

35. Au niveau national, sur un segment des pièces forgées à destination de la construction d'engins BTP, la part de marché de la nouvelle entité demeurera modérée. Elle sera en effet comprise entre 19 % et 22 % (entre 10 % et 13 % pour le groupe Farinia et 9 % pour le groupe Setforge). La nouvelle entité sera confrontée à la concurrence d'opérateurs importants tels que Manoir et Ascoforge. En outre, la demande en pièces forgées sur ce segment émane de clients importants tels que les groupes Volvo et Caterpillar, qui disposent également d'une réelle capacité de négociation.

36. Au niveau européen, sur un segment des pièces forgées à destination de la construction d'engins BTP, la part de marché de la nouvelle entité s'élèvera à 3,5 % (à 2 % pour le groupe Farinia et à 1,5 % pour le groupe Setforge).

37. Si une segmentation par type de pièces devait être considérée, l'opération entraînerait un chevauchement d'activité uniquement sur le sous-segment des arbres de transmission. En effet, le groupe Farinia propose des arbres de transmission, des vis tirants de brise roche, des pignons, des croisillons, des chapes, des supports de frein, des arbres à came, des grosses tiges de vérins, des arbres de roues à plateau, tandis que le groupe Setforge propose des arbres de transmission et des moyeux.

38. Sur le sous-segment des arbres de transmission à destination de la construction d'engins BTP, la part de marché de la nouvelle entité sera comprise entre 17,5 % et 19,5 % au niveau national (entre 9,5 % et 11,5 % pour le groupe Farinia et inférieure à 8 % pour le groupe Setforge) et s'élèvera à 3 % au niveau européen (à 2 % pour le groupe Farinia et à 1 % pour le groupe Setforge). La nouvelle entité restera confrontée à la concurrence de nombreux opérateurs tels que Manoir et Ascoforge au niveau français ainsi que Hirschvogel et Metaldyne au niveau européen. En outre, la demande en arbres de transmission émane de constructeurs d'engins BTP importants tels que Renault Trucks, Volvo McCormick.

39. La présente opération n'est donc pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d'effets horizontaux sur le segment des pièces forgées à destination de la construction d'engins BTP ainsi que sur ses éventuels sous-segments, quel que soit le niveau géographique considéré.

5. ANALYSE DES EFFETS HORIZONTAUX DE L'OPÉRATION SUR LE SEGMENT DES PIÈCES FORGÉES À DESTINATION DE LA CONSTRUCTION DE TRACTEURS

40. Au niveau national, sur un segment des pièces forgées à destination de la construction de tracteurs, la part de marché de la nouvelle entité demeurera modérée. Elle sera en effet comprise entre 13 % et 17 % (entre 9 % et 12 % pour le groupe Farinia et entre 4 % et 5 % pour le groupe Setforge). Sur ce segment, la nouvelle entité sera confrontée à la concurrence d'opérateurs importants tels que Manoir et Ascoforge. En outre, la demande émane de grands groupes tels que McCormick, Caterpillar et Volvo, précédemment évoqués.

41. Au niveau européen, sur un segment des pièces forgées à destination de la construction de tracteurs, la part de marché de la nouvelle entité sera inférieure à 3 % (2 % pour le groupe Farinia et inférieure à 1 % pour le groupe Setforge).

42. Si une segmentation par type de pièces devait être considérée, l'opération entraînerait un chevauchement d'activité uniquement sur le sous-segment des arbres de transmission. En effet, le groupe Farinia propose des arbres de transmission, des pièces de charrues, des arbres de roues à plateau, tandis que le groupe Setforge propose des arbres de transmission et des arbres de boîtes de vitesse.

43. Sur le sous-segment des arbres de transmission à destination de la construction de tracteurs, la part de marché de la nouvelle entité sera comprise entre 15 % et 17 %, au niveau national (entre 4 % et 6 % pour le groupe Farinia et 11 % pour le groupe Setforge), et entre 5 % et 6 %, au niveau européen (inférieure à 1 % pour le groupe Farinia et 5 % pour le groupe Setforge). Sur ce sous-segment, la nouvelle entité sera confrontée à la concurrence de nombreux opérateurs. En outre, les clients concernés sont des groupes importants tels que McCormick, Volvo et Cattini.

44. La présente opération n'est donc pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d'effets horizontaux sur le segment des pièces forgées à destination de la construction de tracteurs ainsi que sur ses éventuels sous-segments, quel que soit le niveau géographique considéré.

6. ANALYSE DES EFFETS HORIZONTAUX DE L'OPÉRATION SUR LE SEGMENT DES PIÈCES FORGÉES À DESTINATION DE L'INDUSTRIE AUTOMOBILE

45. Au niveau national, sur un segment des pièces forgées à destination de l'industrie automobile, la part de marché de la nouvelle entité s'élèvera à 10 % (à 2 % pour le groupe Farinia et à 8 % pour le groupe Setforge).

46. Au niveau européen, sur un segment des pièces forgées à destination de l'industrie automobile, la part de marché de la nouvelle entité sera inférieure à 2,5 % (inférieure à 1% pour le groupe Farinia et 1,5 % pour le groupe Setforge).

47. Si une segmentation par type de pièces devait être considérée, l'opération entraînerait un chevauchement d'activité uniquement sur le sous-segment des rampes d'injection diesel. En effet, le groupe Farinia propose des rampes d'injection diesel, des petits arbres de transmission et des arbres de boîtes de vitesses automatiques, tandis que le groupe Setforge propose des rampes d'injection diesel, des rails sphériques, des boitiers de rotule, des bielles, des tripodes, des portes fusées, des arbres de boite de vitesse primaire et des arbres de boîte de vitesse secondaire. Il convient de préciser que les arbres de boîte de vitesse primaire ou secondaire et ceux destinés aux boîtes de vitesse automatique sont des produits distincts qui ne sont pas substituables entre eux.

48. Sur le sous-segment des rampes d'injection diesel à destination de l'industrie automobile, la part de marché de la nouvelle entité sera comprise entre 19 % et 21 %, au niveau national (entre 15 % et 17 % pour le groupe Farinia et 4 % pour le groupe Setforge), et sera de 13 % au niveau européen (4 % pour le groupe Farinia et 9 % pour le groupe Setforge).

49. Compte tenu des parts de marché modérées de la nouvelle entité, la présente opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur le segment des pièces forgées à destination de l'industrie automobile, quel que soit le niveau géographique considéré. En outre, la nouvelle entité sera confrontée à la concurrence de groupes importants tels que Hirschvogel et Brockhaus. Concernant le sous-segment des arbres de transmission à destination de l'industrie automobile, les risques d'atteinte à la concurrence par le biais d'effets horizontaux peuvent être écartés dans la mesure où la part de marché de la nouvelle entité demeura modérée, quel que soit le niveau géographique considéré et où la nouvelle entité restera confrontée à une concurrence vive animée par des opérateurs tels que Hirschvogel, Alcorta et Brockhaus ainsi qu'à une demande émanant de clients disposant de capacités de négociations tels que les groupes Bosch et Delphi.

7. ANALYSE DES EFFETS HORIZONTAUX DE L'OPÉRATION SUR LE SEGMENT DES PIÈCES FORGÉES À DESTINATION DE L'INDUSTRIE AÉRONAUTIQUE

50. Au niveau national, sur un segment des pièces forgées à destination de l'industrie aéronautique, la part de marché de la nouvelle entité s'élèvera à 7 % (à 1 % pour le groupe Farinia et à 6 % pour le groupe Setforge).

51. Au niveau européen, sur un segment des pièces forgées à destination de l'industrie aéronautique, la part de marché de la nouvelle entité sera inférieure à 1,5 % (inférieure à 0,5 % pour le groupe Farinia et inférieure à 1 % pour le groupe Setforge).

52. Si une segmentation par type de pièces devait être considérée, l'opération n'entraînerait aucun chevauchement d'activité, dans la mesure où les parties ne proposent pas le même type de pièces. En effet, le groupe Farinia fabrique uniquement des vis de bonnet, tandis que le groupe Setforge fabrique des pièces pour hélicoptères ainsi que des pièces de roues, de freins, de moteurs et de structure pour avion, mais ne produit en tout état de cause pas de vis de bonnet.

53. Compte tenu soit des faibles parts de marché de la nouvelle entité, soit de l'absence de chevauchement d'activité entre les parties, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d'effets horizontaux sur le segment des pièces forgées à destination de l'industrie aéronautique et ses éventuels sous-segments, quel que soit le niveau géographique considéré.

8. ANALYSE DES EFFETS HORIZONTAUX DE L'OPÉRATION SUR LE SEGMENT DES PIÈCES FORGÉES À DESTINATION DE L'INDUSTRIE DE L'ENERGIE

54. Au niveau national, sur un segment des pièces forgées à destination de l'industrie de l'énergie, la part de marché de la nouvelle entité sera inférieure à 12 % (inférieure à 1 % pour le groupe Farinia et 11 % pour le groupe Setforge).

55. Au niveau européen, sur un segment des pièces forgées à destination de l'industrie de l'énergie, la part de marché de la nouvelle entité sera inférieure à 1,5 % (inférieure à 0,5 % pour le groupe Farinia et 1 % pour le groupe Setforge).

56. Si une segmentation par type de pièces devait être considérée, l'opération n'entraînerait aucun chevauchement d'activité, dans la mesure où les parties ne proposent pas le même type de pièces. En effet, le groupe Setforge fabrique uniquement des aubes de turbine, tandis que le groupe Farinia ne fabrique des produits destinés au secteur de l'énergie que de manière marginale et ne produit en tout état de cause pas d'aube de turbine.

57. Compte tenu soit des parts de marché modérées de la nouvelle entité, soit de l'absence de chevauchement d'activité entre les parties et du fait que la demande émane de groupes puissants tels que Alstom Siemens et General Electric, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d'effets horizontaux sur le segment des pièces forgées à destination de l'industrie de l'énergie et sur ses éventuels sous- segments, quel que soit le niveau géographique considéré.

58. L'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d'effets horizontaux sur le marché des pièces forgées et ses éventuels sous segments, quel que soit le niveau géographique considéré.

B. ANALYSE DES EFFETS CONGLOMÉRAUX

59. A l'issue de l'opération, le groupe Farinia renforcera sa position sur le marché des pièces forgées. Ce groupe est également présent sur le marché des pièces fondues. Or, certains clients peuvent avoir besoin tant des pièces forgées que de pièces fondues. Il existe ainsi un lien de connexité entre ces deux marchés. En matière de pièces fondues, le groupe Farinia étant essentiellement présent sur le segment du BTP, l'analyse en termes d'effets congloméraux sera plus particulièrement centrée sur les effets congloméraux potentiels dans ce secteur.

60. Sur un marché global des pièces fondues, la part de marché du groupe Farinia est inférieure à 2 % au niveau national et à 1 % au niveau européen.

61. En France, la part de marché du groupe Farinia s'élève à 37,5 % concernant les contrepoids à destination du secteur du BTP et à 7 % concernant les blocs de distribution hydrauliques à destination du BTP.

62. Au niveau européen, la part de marché du groupe Farinia s'élève à 0,2 % concernant les contrepoids à destination du secteur du BTP et moins de 3 % concernant les blocs de distribution hydrauliques à destination du BTP.

63. Pour qu'il y ait un risque d'atteinte à la concurrence par mise en œuvre d'un effet de gamme, il est nécessaire que la détention d'une gamme puisse constituer un avantage décisif. Ainsi, il faut : i) que l'entreprise ait une forte position sur ou moins un ou des marchés, à partir duquel elle pourra faire jouer un effet de levier, ii) que les concurrents ne soient pas en mesure de proposer une gamme aussi complète de produits, iii) que la détention d'une gamme de produits soit un argument de vente déterminant pour les clients. Les trois conditions posées sont cumulatives, il suffit que l'une d'entre elles ne soit pas remplie pour que le risque d'atteinte à la concurrence par la mise en œuvre d'un effet de gamme puisse être écarté.

64. Il convient tout d'abord de préciser que seulement trois sociétés parmi les 250 entreprises clientes du groupe Farinia achètent à la fois des pièces forgées et des pièces fondues à ce groupe. Il s'agit des sociétés Volvo Construction, Caterpillar et Poclain. Les parties soulignent que la part globale des achats de ces trois sociétés au sein du groupe Farinia représente moins de 5 % de leurs achats globaux dans les métiers de la forge et de la fonderie réunis.

65. Par ailleurs, la nouvelle entité ne disposera d'aucun produit incontournable qui lui permettrait de mettre en œuvre un effet de levier. En outre, les parties ont indiqué que les négociations se déroulaient produit par produit dans la mesure où les interlocuteurs au sein de chaque société cliente sont différents selon le produit acheté ce qui est également le cas au sein du groupe Farinia. La détention d'une gamme de produit n'est ainsi pas un argument de vente déterminant pour les clients.

66. Enfin, le risque d'atteinte à la concurrence par mise en œuvre d'un effet de gamme entre le segment des pièces forgées à destination du BTP et celui des pièces fondues à destination de ce même secteur peut être écarté compte tenu de la faible position sur ces marchés de la nouvelle entité quel que soit le niveau géographique considéré.

67. La présente opération n'est donc pas de nature à porter atteinte à la concurrence par la mise en œuvre d'effets congloméraux.

Décide

Article unique : L'opération notifiée sur le numéro 09-0015 est autorisée.

Notes :

1 Les comptes de Farinia sont arrêtés au 31 mars de chaque année. Il s'agit du dernier exercice clos de cette société.

2 Le capital de la société Setforge SA est notamment détenu à plus du tiers par les actionnaires de référence que sont Messieurs Michel Blanc et Paul Jabouley ainsi que leurs enfants. Le reste de l'actionnariat est dispersé.

3 Il s'agit du dernier exercice clos du groupe Setforge.

4 Les actifs des sociétés Setforge SA, Setforge L'Horme, Setforge La Clayette, Setforge Gauvin et Setforge Extrusion seront respectivement transférés à des sociétés nouvellement crées à savoir Setforge Société Nouvelle, Setforge L'Horme Société Nouvelle, Setforge La Clayette Société Nouvelle, Setforge Gauvin Société Nouvelle et Setforge Extrusion Société Nouvelle, sociétés directement et indirectement détenues à 100% par le groupe Farinia.

5 L'activité de la société Setforge l'Horme s'est arrêtée le 17 avril 2009, conformément au jugement du tribunal de commerce de Saint-Etienne en date du 13 mars 2009. Depuis le 17 avril 2009, ses actifs sont gérés par un liquidateur judiciaire, Maître Chrétien.

6 Voir notamment la lettre du ministre de l'économie, des finances et de l'emploi du 26 novembre 2007 aux conseils du groupe Arche relative à une concentration dans le secteur des pièces pour automobiles.

7 Lettre du ministre de l'économie, des finances et de l'industrie du 4 janvier 2008 aux conseils de la société Gutehoffnungshütte GmbH relative à une concentration dans le secteur des pièces pour l'industrie ferroviaire.

8 Voir notamment les décisions de la Commission européenne n°IV/M.479 Ingersoll Rand/Man du 28 juillet 1994 et n°IV/M.535 Mannesmann Demag/Delaval Stork du 21 décembre 1994.

9 Lettre du ministre de l'économie, des finances et de l'industrie du 4 janvier 2008 aux conseils de la société Gutehoffnungshütte GmbH relative à une concentration dans le secteur des pièces pour l'industrie ferroviaire.

10 Voir notamment les décisions de la Commission européenne n°IV/M.479 Ingersoll Rand/Man du 28 juillet 1994 et n°IV/M.535 Mannesmann Demag/Delaval Stork du 21 décembre 1994.

11 Voir notamment la lettre du ministre de l'économie, des finances et de l'industrie du 16 novembre 2006 aux conseils de la société Asahi Tec Corporation relative à une concentration dans le secteur des pièces d'équipement automobile et la lettre du ministre de l'économie, des finances et de l'emploi du 26 novembre 2007 aux conseils du groupe Arche relative à une concentration dans le secteur des pièces pour automobiles.

12 Voir notamment la lettre du ministre de l'économie, des finances et de l'emploi du 26 novembre 2007 aux conseils du groupe Arche relative à une concentration dans le secteur des pièces pour automobiles.

13 Voir notamment la lettre du ministre de l'économie, des finances et de l'emploi du 26 novembre 2007 aux conseils du groupe Arche relative à une concentration dans le secteur des pièces pour automobiles.

14 Voir notamment les décisions de la Commission européenne COMP/M.4524 Teksid/Hydro Castings du 27 février 2007 et COMP/M.4500 Nemak/TK Aluiminium A du 3 avril 2007.

15 Voir notamment la lettre du ministre de l'économie, des finances et de l'emploi du 4 avril 2008 au conseil de la société Zen SpA relative à une concentration dans le secteur des pièces pour automobile.

16 Ce procédé de forgeage à chaud met en forme uniquement des métaux ferreux avec des marteaux-pilons ou des presses.

17 Ce procédé consiste à réaliser des ébauches de prototypes et de pièces, généralement faits à l'unité ou en très faibles séries, dans tous les matériaux qui existent à l'état de barres laminées. La transformation est toujours effectuée à chaud.

18 Ce procédé permet de réaliser des pièces en métaux ferreux et non ferreux, mais uniquement à froid.

19 Ce procédé permet de réaliser des pièces en métaux non ferreux mais uniquement à chaud.

20 Voir notamment la lettre du ministre de l'économie, des finances et de l'emploi du 26 novembre 2007 aux conseils du groupe Arche relative à une concentration dans le secteur des pièces pour automobiles.

21 Voir notamment la lettre du ministre de l'économie, des finances et de l'industrie du 16 novembre 2006 aux conseils de la société Asahi Tec Corporation relative à une concentration dans le secteur des pièces d'équipement automobile et la lettre du ministre de l'économie, des finances et de l'emploi du 26 novembre 2007 aux conseils du groupe Arche relative à une concentration dans le secteur des pièces pour automobiles.