Ministre de l’Économie, 29 mars 2004, n° ECOC0500196Y

MINISTRE DE L'ECONOMIE, DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE

Maîtres,

Par dépôt d'un dossier déclaré complet le 24 février 2004, vous avez notifié la prise de contrôle exclusif de la société de droit français Protravel et de ses filiales par la société de droit français Société d'exploitation d'agences de voyages et de tourisme (ci-après " SEAVT "), filiale de la société de droit néerlandais CWT Beheermaatschappij BV (ci-après " CWT BV ").

I LES ENTREPRISES CONCERNEES

SEAVT regroupe en France l'ensemble des activités d'agence de voyages du groupe CWT, qui résulte de la fusion en 1997 entre Carlson et Wagonlit Travel (1). CWT est contrôlé conjointement par le groupe Accor et par Carlson Companies Inc.

Accor est un groupe français présent dans les secteurs du voyage, du tourisme et des services (hôtellerie, services aux entreprises et aux collectivités, agences de voyages, restauration, casinos, services à bord des trains). Accor intervient dans les voyages d'affaires principalement au travers de CWT. Accor est également actif dans les voyages de loisir par différents canaux : au travers de Go Voyages (dans lequel il détient une participation majoritaire) et de Frantour, dont le réseau compte 130 agences ; de la gestion des 240 agences de loisirs CWT en France et en Belgique ; de L'Alliance, société fondée par Accor, et Selectour (principale coopérative d'agences indépendantes en France pour les voyages de loisir), qui a pour objet de mutualiser les achats et les investissements technologiques (2) ; de Selectour Finances (détenue par Accor et Selectour, [...] % chacune, à [...] % par TUI et [...] % par Avis), dont l'objet est le développement d'agences de voyages en France. Le groupe Accor a réalisé en 2002 un chiffre d'affaires de 7,139 milliards d'euro au niveau mondial, dont 4,438 milliards d'euro au niveau communautaire et 2,404 milliards d'euro en France.

Carlson Companies Inc. est un groupe américain intervenant dans l'hôtellerie, les services de voyages et le marketing opérationnel. Carlson exerce son activité de voyage d'affaires en France via CWT. Le chiffre d'affaires mondial de Carlson Companies Inc. s'est élevé en 2002 à [...] milliards d'euro, dont [...] millions d'euro au niveau communautaire et [> 15] millions d'euro en France (3).

Le groupe Protravel, regroupant Protravel et ses filiales (désignés collectivement ci-après par " Protravel "), exerce principalement des activités de voyages d'affaires et de tourisme d'affaires (incentive, congrès, séminaires), qui représentent [...] % de son volume d'affaires (4). Protravel est adhérent du réseau mondial TQ3 Travel Solutions (ci-après " TQ3 ") (5), dont il est le licencié exclusif pour la France. A ce titre, il fournit des services de voyage d'affaires sous la marque TQ3 pour des clients nationaux et internationaux situés en France. En raison de l'opération, Protravel a dénoncé le contrat de distribution exclusif le liant à TQ3, qui devient un contrat de distribution non exclusif pendant la période de préavis s'étendant jusqu'au 31 décembre 2004. Pendant l'année 2004, Protravel a le droit de distribuer des produits de voyage d'affaires CWT et TQ3. Le devenir des clients de TQ3-Protravel n'est pas fixé.

Protravel exerce aussi des activités de voyages de loisir, qui représentent [...] % de son volume d'affaires, via notamment Forum Voyages (réseau de distribution de voyages) et le GIE Manor (regroupant 59 entreprises volontaires adhérentes et 467 points de vente). Protravel fournit tous types de prestations : séjours (circuits, croisières, voyages à la carte, locations...) et billetterie aérienne, ferroviaire et maritime. Protravel a réalisé en 2002 un chiffre d'affaires consolidé de 108,8 millions d'euro, dont 93 millions d'euro en France.

II L'OPERATION

La présente opération a fait l'objet d'un protocole d'accord entre MM. Patrice Riboud et Jean-Claude Tacnet, actionnaires majoritaires de Protravel, d'une part, et SEAVT et CWT BV, d'autre part, signé le 19 février 2004.

SEAVT acquiert ainsi auprès de MM. Patrice Riboud et Jean-Claude Tacnet la totalité du capital de la société Protravel. Le rapprochement entre SEAVT et Protravel se réalisera par une augmentation de capital de SEAVT. A l'issue de l'opération, le capital de SEAVT sera réparti entre CWT BV (70 %) et les actuels actionnaires de Protravel (30 %).

Cette opération a pour effet de conférer le contrôle exclusif de Protravel et de ses filiales à SEAVT. A ce titre, l'opération constitue une concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce. Compte tenu des chiffres d'affaires des entreprises concernées, l'opération notifiée ne revêt pas une dimension communautaire et est soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatifs à la concentration économique.

III LES MARCHES PERTINENTS

Les activités des parties s'exercent dans les services liés aux voyages, qui peuvent être des voyages d'affaires ou des voyages de loisir. La pratique décisionnelle de la Commission européenne distingue les services de voyages d'affaires (business travel services) des services de voyages touristiques destinés aux particuliers (leisure travel services), en accordant à tous deux une dimension nationale. Dans sa décision n° IV/M.564 - Havas Voyage/American Express du 6 avril 1995, la Commission a notamment fondé cette distinction sur les points suivants : la prestation de service rendue est différente, il s'agit de l'organisation globale d'un séjour dans le cas des voyages de loisir et essentiellement d'une activité de billetterie dans le cas des voyages d'affaires ; la structure de l'offre est différente, ainsi certains acteurs importants ne sont présents que dans l'une des deux activités ; les clients sont différents puisqu'il s'agit dans un cas de particuliers, dans l'autre d'entreprises ; enfin, les conditions de paiement sont différentes, dans la mesure où le paiement est le plus souvent différé dans le cas des voyages d'affaires contre un paiement anticipé dans le cas des voyages de loisir, avec un taux de commission inférieur dans le cas des voyages d'affaires.

Les services de voyages de loisir ont été définis à plusieurs reprises par la Commission (6). Ils comprennent un certain nombre de prestations facturées par les agences de voyages, qui jouent le rôle d'intermédiaire entre les clients et les fournisseurs : il peut s'agir de la vente de voyages organisés à forfait, de billets d'avion, de billets de train... Ce marché peut être considéré comme étant de dimension nationale, entre autres en raison de l'existence de barrières linguistiques et du fait que l'essentiel des prestations couvrent un départ en France vendu à un résident français.

Le secteur des voyages d'affaires se caractérise par des prestations différentes : il comporte essentiellement une activité de billetterie d'avion et de train ainsi que la réservation d'hôtels et de voitures, destinés à assurer les déplacements nationaux et internationaux du personnel des entreprises dans le cadre de missions professionnelles. Les entreprises établissent le plus souvent une relation contractuelle avec une agence de voyages donnant lieu à une facturation régulière différée. Au sein de ce secteur, il est possible de distinguer l'activité du tourisme d'affaires, qui consiste en l'organisation de séjour pour toute une catégorie de personnel d'entreprises, qu'il s'agisse de voyage de groupe ou incentive destiné à stimuler et souder les équipes professionnelles, de l'organisation de salons, séminaires, conférences ou congrès. Elle est organisée le plus souvent par des agences spécialisées ou par des équipes dédiées au sein des entreprises actives sur le marché des voyages d'affaires. CWT-SEAVT a par exemple confié à CWT Evénement l'organisation de ce type d'activités.

On peut s'interroger sur une segmentation plus fine du marché en distinguant entre PME-PMI et clients " grands comptes ". Les PME-PMI requièrent une agence de voyages locale à même de répondre à des besoins limités. Dans ce cas, une agence particulière ou un réseau national peut être à même de concurrencer un grand groupe et d'exercer une pression concurrentielle. En revanche, les clients " grands comptes ", qui sont souvent des multinationales implantées dans plusieurs pays, ont des besoins particuliers que seul un nombre restreint de réseaux d'agences ayant une couverture mondiale et des outils informatiques performants de suivi des dépenses sont à même de satisfaire. De plus en plus, les entreprises multinationales cherchent à avoir un prestataire de voyage d'affaires unique à l'échelle mondiale, capable de répondre à leurs besoins dans les principaux pays. Elles ont recours à une procédure d'appel d'offres pour une durée typique de trois ans.

Cette distinction est confortée par l'analyse du marché géographique. Si le marché géographique demeure national dans le cas des PME-PMI, il convient de s'interroger sur un éventuel élargissement du marché pour les entreprises multinationales, ainsi que l'a fait la Commission dans sa décision n° IV/M.867 - Wagons Lits/Carlson en 1997. En raison de la centralisation des décisions d'achat, les entreprises multinationales cherchent à avoir un unique fournisseur pour l'ensemble de leurs filiales, et éventuellement un centre de contact unique à l'échelle nationale, voire européenne, entre l'entreprise et l'agence de voyages sous la forme d'un " plateau d'affaires ". Cette évolution répond au souci d'utiliser leur effet de taille dans leurs négociations vis-à-vis des fournisseurs de services, mais aussi au besoin de pouvoir suivre et maîtriser de façon cohérente les dépenses des différentes filiales du groupe en matière de déplacement professionnel. Pour ces entreprises multinationales, la présence d'une implantation en France, généralement au travers de plusieurs implantations en province, est jugée nécessaire pour pouvoir répondre à un appel d'offres, mais celui-ci revêt souvent une dimension plus large, demandant une capacité organisationnelle à l'étranger, notamment dans les principaux pays européens.

Eu égard à l'ensemble de ces éléments, la distinction entre les voyages d'affaires et le tourisme d'affaires peut être retenue. Au sein des voyages d'affaires, une segmentation entre les services s'adressant aux PME-PMI et ceux s'adressant aux " grands comptes " internationaux peut être envisagée, sans qu'il soit nécessaire de décider si ces activités constituent des marchés pertinents distincts, les conclusions de l'analyse demeurant identiques quelle que soit la segmentation retenue.

IV ANALYSE CONCURRENTIELLE

a) Activité de voyages de loisir

Les parties estiment que le volume d'affaires du marché français du voyage de loisir représente 5,8 milliards d'euro (7), en prenant en compte les 32 premiers réseaux d'agences de voyages. Au sein de cet ensemble, la combinaison des activités de CWT et de Protravel est de [...] millions d'euro, dont [...] millions pour Protravel, ce qui représente approximativement [0-10] % de parts de marché.

L'ensemble CWT-Protravel fait face à des concurrents puissants, notamment Nouvelles Frontières (qui appartient au groupe allemand TUI), avec une part de marché de [10-20] % et un volume d'affaires de [...] millions d'euro, et Thomas Cook, avec une part de marché de [10- 20] % et un volume d'affaires de [...] millions d'euro. A ces deux entreprises s'ajoutent plusieurs groupements volontaires dont Sélectour ([0-10] %), Tourcom ([0-10] %), Afat Voyages ([0-10] %) et Manor [0-10] %), des réseaux intégrés (Club Med', Fram), des acteurs de l'internet (Anyway) ainsi que la grande distribution (Galeries Lafayette Voyages, Voyages Auchan).

Eu égard à la présence de ces concurrents puissants ainsi que de nombreux autres concurrents, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur le marché des voyages de loisir.

b) Activité de voyages d'affaires

Les parties fournissent deux estimations du volume d'affaires des agences dans le secteur des voyages d'affaires, tout en faisant remarquer la difficulté à obtenir des données statistiques fiables. Selon une première méthode, s'appuyant sur une étude réalisée par le cabinet [...], le volume d'affaires s'établit en 2002 à [...] milliards d'euro. En utilisant les chiffres donnés par IATA Bank Settlement Plan concernant la billetterie aérienne, les parties parviennent à une estimation de 9 milliards d'euro.

La réunion des activités de Protravel ([...] millions d'euro) et de CWT ([...] milliards d'euro) conduit à un total de pratiquement [...] milliards d'euro, représentant entre [20-30] % et [20-30] % du marché, selon l'estimation retenue.

Concernant l'activité de voyage d'affaires, le leader sur le marché français était jusqu'à présent Havas Voyages-American Express-Rosenbluth (ci-après " Havas-AE "), avec un volume d'affaires de [...] milliards d'euro. Ce groupe international s'est renforcé en 2003 avec le rachat de Rosenbluth, numéro trois mondial du voyage d'affaires.

En dehors de ces deux grands groupes, les seuls autres acteurs d'envergure internationale sont Business Travel International (ci-après " BTI ") (8) et TQ3, qui sont bien implantés en Europe. Mais BTI représente une part du marché français de l'ordre de [0-10] %, alors que TQ3 était exclusivement représenté en France par Protravel, et ne dispose donc plus à l'heure actuelle d'une présence effective en France.

Les autres concurrents présents sur le marché sont les groupements volontaires, comme Manor ([...] millions d'euro), Sélectour ([...] millions d'euro) et Tourcom ([...] millions d'euro) ainsi que des agences de voyages en ligne, comme Egencia. En raison de l'existence de cette concurrence ainsi que du développement d'outils informatiques permettant aux fournisseurs d'avoir directement accès aux clients, que ce soit pour la SNCF ou pour les compagnies aériennes à bas coût, l'opération ne soulève pas de problème de concurrence pour les PME-PMI. Pour ce qui concerne les " grands comptes ", il ressort des tests de marché que les réseaux de groupement volontaire ne sont pas à même de fournir un service intégré global, et ne sont donc pas en mesure de répondre aux appels d'offre des clients les plus importants.

1) L'opération conduit à un renforcement de la structure oligopolistique de l'offre en matière de fourniture de prestations de voyages d'affaires pour les grands comptes en France.

Jusqu'à présent, Protravel était affilié au réseau international TQ3, dont il était le représentant exclusif pour la France. Protravel apportait à TQ3, filiale de l'entreprise allemande TUI, une implantation locale en France au moyen de son large réseau, composé de 153 agences, de 34 plateaux d'affaires (sans guichet ni clientèle présente), 38 implants (situés dans les locaux de l'entreprise cliente), 10 explants (département exclusif dédié à un seul client au sein d'une agence de voyages). TQ3 et Protravel pouvaient ainsi répondre aux besoins des grands comptes qui cherchent à avoir un prestataire ayant à la fois une implantation forte en France et une couverture mondiale.

A la suite de l'opération, Protravel vient renforcer la couverture française de CWT alors que TQ3 se trouve particulièrement affaibli puisque dépourvu de toute présence en propre en France, avec le risque de perdre les clients français qui étaient servis par l'intermédiaire du réseau de Protravel, mais également les clients internationaux qui exigent une présence en France. Dans la mesure où les clients de TQ3 sont actuellement servis en France par Protravel, ils ne peuvent plus être comptabilisés comme appartenant à TQ3.

De ce fait, l'offre risque de se réduire essentiellement à Havas-AE et CWT, renforcé de Protravel. BTI France représente le réseau mondial BTI, implanté dans 90 pays avec un volume d'affaires estimé à [...] milliards de dollars en 2003. Cependant, l'implantation physique de BTI reste limitée en France, avec 10 points de vente, 4 implants et 6 plateaux d'affaires dont un pôle européen dédié à Hewlett-Packard. BTI s'est concentré sur les groupes qui souhaitent un plateau d'affaires unique ou en tout cas un nombre restreint d'implantations en France.

2) Néanmoins, eu égard à la puissance d'achat de la demande et à la présence d'une concurrence résiduelle crédible, le risque d'atteinte à la concurrence peut être écarté.

Le marché de la prestation de voyages d'affaires est en pleine mutation. Il ressort des tests de marché effectués auprès des clients que par le passé les " grands comptes " pouvaient exiger une implantation de leur prestataire de voyages d'affaires dans de nombreux sites en France, mais qu'aujourd'hui ces clients cherchent à réduire leurs coûts, ce qui passe de plus en plus souvent par des appels d'offres à l'échelle européenne ou mondiale pour l'ensemble du groupe. Le même souci de réduction des coûts entraîne éventuellement l'adoption d'un " plateau d'affaires ", c'est-à-dire un point de contact unique à l'échelon national, voire européen, entre l'entreprise et son prestataire de service. EDF a par exemple recours à un plateau d'affaires unique. Le recours à la solution de l'implant ne nécessite pas non plus une large implantation locale.

Une telle configuration permet à BTI de se poser en concurrent crédible des deux leaders du marché que sont Havas-AE et CWT. Ainsi BTI a-t-il été en mesure de prendre le compte Michelin à Protravel, dans la mesure où Michelin demandait une implantation unique par plateau d'affaires. Par ailleurs, TQ3 est en train de constituer un plateau d'affaires en région parisienne, annoncé pour juin 2004, suivi d'une extension progressive de son réseau, ce qui en fera à nouveau un concurrent crédible (9). Il ressort des tests de marché que les multinationales envisagent de plus en plus le recours à une plate- forme unique à l'échelle française. L'existence d'un réseau d'agences sur le territoire ne constitue donc plus une barrière à l'entrée significative pour des groupes internationaux comme BTI ou TQ3.

A court terme, du fait de l'opération, Havas-AE et CWT-Protravel contrôleront chacun environ la moitié des " grands comptes " français et seront les plus à même de négocier avec les compagnies aériennes des conditions avantageuses, situation susceptible de soulever des interrogations concernant l'évolution de la concurrence sur ce marché.

Cependant, dans le cas d'un marché par appel d'offres, plus que les parts de marché, il convient de regarder la capacité à répondre aux appels d'offres pour estimer le degré de concurrence. BTI et TQ3 sont aussi des groupes d'importance mondiale, susceptibles d'exercer une pression concurrentielle sur Havas-AE et CWT-Protravel.

Par ailleurs, les clients " grands comptes " disposent d'une puissance d'achat suffisante pour exercer une pression sur les prix. Les contrats liant une entreprise à un prestataire de services de voyages sont d'une durée limitée (3 ans en général) et peuvent être résiliés facilement pour donner lieu à un nouvel appel d'offres si la qualité ou le prix des prestations ne sont plus satisfaisants. La demande apparaît très élastique au prix. Les nombreux changements de prestataires intervenus témoignent que cette opération est envisageable pour les entreprises : par exemple, Michelin est passé de Protravel à BTI, Hewlett- Packard est passé de CWT à BTI, IBM est passé de CWT à Havas-AE.

Enfin, il peut être noté que le secteur traverse actuellement une phase de transformations assez profondes, d'une part, avec la disparition des commissions versées par les compagnies aériennes qui servaient par le passé à rémunérer les agences de voyages, d'autre part, avec le développement des compagnies aériennes à bas coûts et la concentration du secteur aérien, enfin, avec le développement d'outils informatiques permettant aux entreprises d'effectuer directement leurs réservations, au moins dans le cas de prestations standardisées. Le site de la SNCF élaboré avec l'agence Expedia permet la réservation directe de billets de train, alors que le site RESACAR permet la réservation en direct auprès des loueurs de véhicules. Si aujourd'hui une désintermédiation totale n'est pas envisageable, dans la mesure où les services proposés en ligne ne sont pas encore à même de répondre aux besoins parfois complexes des entreprises, il n'en demeure pas moins que les développements technologiques tendent à réduire l'importance des agences de voyages en tant qu'intermédiaires et les poussent à proposer à leurs clients de nouvelles solutions techniques permettant de réduire les coûts.

En conclusion, il ressort de l'instruction du dossier que l'opération notifiée n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence. Je vous informe donc que j'autorise cette opération.

Veuillez agréer, Maîtres, l'expression de ma considération distinguée.

Nota. - A la demande des parties notifiantes, des informations relatives au secret des affaires ont été occultées et la part de marché exacte remplacée par une fourchette plus générale.

Ces informations relèvent du " secret des affaires ", en application de l'article 8 du décret n° 2002-689 du 30 avril 2002 fixant les conditions d'application du livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence.

Notes :

1 Opération autorisée par la Commission européenne dans sa décision n° IV/M.867 - Wagons Lits/Carlson.

2 L'Alliance regroupe sur le territoire français les réseaux de distribution partenaires suivants pour les voyages de loisir : Selectour, Frantour, Carlson Wagonlit Travel ainsi que cinq réseaux affiliés : Tourisme Verney Distribution, Compagnie italienne de Tourisme (CIT), Wasteels, JV Voyages et Lusitania.

3 Le chiffre d'affaire cité de Carlson Companies Inc. pour la France ne prend pas en compte l'activité de sa filiale à 50 % CWT.

4 Traditionnellement, l'activité d'une agence de voyages est mesurée par son volume d'affaires, qui correspond au montant total des ventes facturées, chiffre jugé plus représentatif que le chiffre d'affaires au sens de l'article 5 du règlement CE 4064-89, qui représente le total des commissions perçues, auxquelles s'ajoutent quelques revenus annexes.

5 TQ3 appartient au groupe allemand TUI, filiale à 100 % du groupe Preussag, l'un des premiers organisateurs de voyages à forfait en Europe. TQ3, présent dans plus de 70 pays, fournit aux entreprises des solutions de gestion des dépenses de voyage. En Europe, TQ3 représente le premier réseau et est leader du marché au Benelux et en Allemagne.

6 Voir la décision n° IV/M.867 - Wagons Lits/Carlson du 7 mars 1997.

7 Estimation à partir des chiffres figurant dans le palmarès de L'Echo touristique de novembre 2003.

8 BTI se présente comme le leader mondial du voyage d'affaires et est notamment numéro un en Grande-Bretagne, Scandinavie, Canada, Australie, Singapour et Russie. BTI France vient en outre de rejoindre le réseau Afat Voyages en France en tant que membre associé.

9 Voir l'article de L'Echo touristique du 12 mars 2004 dans lequel TQ3 affirme sa volonté de " devenir le numéro trois du voyage d'affaires en France à l'horizon 2006. Bien que nous partons de rien, nous espérons réaliser d'ici deux ans un volume d'affaires de 200 millions d'euro ".