Ministre de l’Économie, 20 octobre 2005, n° ECOC0500316Y

MINISTRE DE L'ECONOMIE, DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE

Maîtres,

Par dépôt d'un dossier déclaré complet le 19 septembre 2005, vous avez notifié l'acquisition par la société Logica CMG plc (ci-après " Logica CMG ") d'un bloc d'actions représentant 32,3% du capital de la société Unilog SA (ci-après " Unilog "). A la suite du transfert du bloc d'actions, Logica CMG déposera auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) une offre publique d'achat (OPA) sur l'ensemble des titres donnant accès au capital d'Unilog. Cette opération a été formalisée par deux contrats de cession signés le 19 septembre 2005.

I. - LES ENTREPRISES CONCERNEES ET L'OPERATION

Logica CMG est active dans les secteurs des services informatiques et des télécommunications sans fil. Son activité recouvre, d'une part, le conseil en management et technologies de l'information et, d'autre part, l'intégration de systèmes et l'outsourcing. En 2004, Logica CMG a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 2.455 millions d'euros, dont 171 millions générés en France.

Unilog poursuit une activité de services informatiques qui s'articule autour de trois métiers principaux : le service de conseil, l'ingénierie de développement et intégration de systèmes, et l'outsourcing applicatif. En 2004, Unilog a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 657 millions d'euros, dont 529 millions générés en France.

Cette opération se déroule en deux temps : l'acquisition par deux accords de gré à gré d'un bloc d'actions suivie du dépôt d'une OPA sur le capital restant. Ces deux événements constituent autant d'étapes d'une même opération soumise au contrôle des concentrations, leur caractère indissociable découlant des dispositions de la réglementation boursière. Le fait générateur du contrôle de la concentration est en conséquence constitué par les deux événements pris ensemble, soit au jour de la signature des actes de cession. Aux termes de l'opération, Logica CMG détiendra la totalité ou la presque totalité du capital et des droits de vote d'Unilog. Emportant acquisition du contrôle exclusif d'Unilog par Logica CMG, cette opération constitue en conséquence une concentration au sens de l'article L.430-1 du Code de commerce. Compte tenu des chiffres d'affaires des entreprises concernées, l'opération notifiée ne revêt pas une dimension communautaire et est soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatifs à la concentration économique.

L'opération a également été notifiée à l'autorité allemande de concurrence, qui l'a autorisée le 5 octobre 2005.

II. - LES MARCHES CONCERNES

Les parties à l'opération sont toutes deux actives dans le secteur des services informatiques aux entreprises. Les autorités nationales et communautaire de la concurrence, aux termes d'une pratique décisionnelle constante (1), ont évoqué la possibilité de subdiviser le marché en sous-catégories fonctionnelles et/ou sur une base sectorielle. Elles identifient, au sein du secteur des services informatiques, sept catégories de services : (i) les services de gestion globale (segment auquel se rattache l'infogérance), (ii) les services de gestion d'entreprise, (iii) le développement et l'intégration de logiciels, (iv) le conseil, (v) la maintenance de logiciels et de support logistique, (vi) la maintenance de matériels informatiques et de support logistique, et (vii) l'enseignement et la formation. Les autorités de concurrence nationales et communautaire identifient par ailleurs dix segments sectoriels : (i) les communications, (ii) l'enseignement, (iii) l'énergie et réseaux locaux, (iv) les services financiers, (v) le secteur public, (vi) la santé, (vii) l'industrie, (viii) le commerce et la distribution, (ix) les services, et (x) le transport.

S'agissant de la dimension géographique des marchés concernés, tant la Commission européenne que le ministre ont, à plusieurs reprises, défini les marchés des services informatiques comme étant de taille nationale (2). En effet, une certaine proximité et une langue commune paraissent particulièrement nécessaires dans ce domaine d'activité.

III. - L'ANALYSE CONCURRENTIELLE

L'opération notifiée n'entraîne de chevauchements entre les activités des parties que sur les seules catégories fonctionnelles de services en gestion globale (outsourcing) et de développement et d'intégration de logiciels.

Elle entraîne des chevauchements sur la presque totalité des segments sectoriels. Toutefois, les chevauchements sont de faible addition. Hors le segment des services informatiques à destination des entreprises de transport, la nouvelle entité ne représenterait pas plus de [0-10] % du total des ventes réalisées en France en 2003 sur chacun des segments considérés, y compris les segments sur lesquels l'opération n'entraîne pas de chevauchement. Sur le segment des services informatiques à destination des entreprises de transport, l'activité de la nouvelle entité génèrerait [10-20]% du chiffre d'affaires total du segment, essentiellement du fait de l'activité de Logica CMG antérieurement à l'opération.

Sur chacun des segments considérés, la nouvelle entité demeure confrontée à la concurrence d'opérateurs leader tels que Cap Gemini, IBM et Atos Origin, présents sur toute la gamme des services sur laquelle elle est active.

La faiblesse des chevauchements entre les activités des parties ainsi que la présence de concurrents significatifs sur les segments identifiés permet d'écarter tout risque d'atteinte à la concurrence. En conclusion, il ressort de l'instruction du dossier que l'opération notifiée n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence. Je vous informe donc que je l'autorise.

Je vous prie d'agréer, Maîtres, l'expression de ma considération distinguée.

NOTA : A la demande des parties notifiantes, des informations relatives au secret des affaires ont été occultées et la part de marché exacte remplacée par une fourchette plus générale. Ces informations relèvent du " secret des affaires ", en application de l'article 8 du décret n° 2002-689 du 30 avril 2002 fixant les conditions d'application du livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence.

1 Décision M. 2365 Schlumberger/Sema du 5 avril 2001, décision M. 2609 HP/Compaq du 31/01/2002. Voir également la lettre d'autorisation du ministre en date du 25/09/02 relative à l'acquisition d'Idée Industrie Service par Atos Origin Infogérance, publiée au BOCCRF n°18 du 28/11/02 et la lettre d'autorisation du ministre en date du 06 octobre 2003 relative à l'acquisition de Proval par Centre de Services, publiée au BOCCRF n°17 du 17 décembre 2003.

2 Décision M.668 Philips/Origin du 22 décembre 1995, décision M. 2365 Schlumberger/Sema du 5 avril 2001, décision M. 2609 HP/Compaq du 31/01/2002. Voir également les lettres d'autorisation du ministre précitées.