Ministre de l’Économie, 21 août 2007, n° ECEC0768741S

MINISTRE DE L'ECONOMIE, DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE

Maîtres,

Par dépôt d'un dossier déclaré complet le 25 juillet 2007, vous avez notifié la prise de contrôle exclusif de la société Entrepose Contracting par le groupe Vinci. Cette opération a été formalisée par un contrat de cession d'actions signé le 30 mai 2007.

1. LES ENTREPRISES CONCERNÉES ET L'OPÉRATION DE CONCENTRATION

Les entreprises concernées par la présente opération sont les suivantes :

Le groupe Vinci est principalement actif sur cinq secteurs d'activité : la construction (bâtiment et travaux publics), les concessions ou la gestion déléguée d'infrastructures de transport, les technologies des énergies et de l'information, les travaux routiers et l'immobilier. En matière de produits et services destinés au secteur industriel, l'activité du groupe Vinci est concentrée essentiellement sur les services relatifs à l'électricité, l'instrumentation, la mécanique et le contrôle de commandes.

En 2006, le chiffre d'affaires mondial consolidé du groupe Vinci s'est élevé à 25,6 milliards d'euro hors taxes, dont 23,4 milliards d'euro ont été réalisés au sein de l'Union européenne et 16,8 milliards d'euro en France.

Entrepose Contracting est essentiellement présente dans les secteurs de la conception et de la réalisation de projets " clefs en main " d'infrastructures de traitement et de transport de gaz et d'hydrocarbures, des réservoirs de stockage et des pipelines. Son activité est majoritairement réalisée dans les pays producteurs de gaz et de pétrole, tels que l'Algérie, le Cameroun, le Nigéria, la Géorgie ou le Yémen. En France, Entrepose Contracting est principalement active sur les secteurs de la construction de réservoirs de gaz et d'hydrocarbures, de l'installation de canalisations, de la conception et la construction de gazoducs, des travaux d'ingénierie et d'installation électrique et de la réalisation de travaux en site maritime et fluvial.

En 2006, le chiffre d'affaires mondial consolidé de la société Entrepose Contracting s'est élevé à 566,8 millions d'euro (1) hors taxes, dont 144,7 millions d'euro ont été réalisés au sein de l'Union européenne et [>50] millions d'euro en France.

Vinci s'est engagé à acquérir, dans un premier temps, un bloc d'actions de 22,31% du capital de la société Entrepose Contracting, portant sa participation à hauteur 35,67% du capital de la société (2). Après autorisation du ministre chargé de l'Economie, Vinci lancera une offre publique d'achat qui devrait lui permettre de devenir l'actionnaire majoritaire de la société Entrepose Contracting et d'en prendre le contrôle exclusif. Les Lignes Directrices relatives au contrôle des concentrations d'avril 2007 prévoient que les opérations de transfert de titres en deux étapes indissociables " peuvent être notifiées au stade de la conclusion hors marché, si le projet de concentration est suffisamment abouti, ou à l'issue du lancement de l'OPA, lorsque la concentration est engagée de façon irrévocable " (point 126). Au cas d'espèce, les parties ont notifié un projet suffisamment abouti au stade de la conclusion hors marché.

Si l'offre publique d'achat réussit, elle se traduira alors par la prise de contrôle exclusif de la société Entrepose Contracting par Vinci. A ce titre, elle constitue une opération de concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce. Compte tenu des chiffres d'affaires des entreprises concernées, elle ne revêt pas une dimension communautaire et est soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatifs à la concentration économique.

2. LES MARCHÉS CONCERNÉS PAR L'OPÉRATION

Vinci et Entrepose Contracting sont simultanément actives dans les secteurs des travaux de réseaux, canalisations et autres en souterrain, des travaux d'ingénierie et d'installation électrique et des travaux en site maritime et fluvial.

En outre, Entrepose Contracting est présente sur les secteurs de la construction de réservoirs de gaz et d'hydrocarbures alors que Vinci intervient en amont de ces activités, comme fabricant d'enveloppes en béton armé.

2.1. Les marchés de produits et de services

2.1.1 Les travaux de réseaux, canalisations et autres, en souterrain

Dans son Avis n° 01-A-08 du 5 juin 2001 relatif à l'acquisition du groupe GTM par le groupe Vinci, le Conseil de la concurrence a défini un marché spécifique des travaux de réseaux, canalisations et autres en souterrain. Il a indiqué, en outre, que " cette catégorie de travaux comprend deux sous-ensembles, celui de la pose de canalisations à grande distance et les réseaux de canalisations industrielles pour le transport de tous fluides, hors gros œuvres de génie civil, d'une part, celui des travaux dits de la filière eau, pour les besoins des agglomérations urbaines et rurales, des collectivités et industries, en eau, fluides divers et assainissement, d'autre part. Ce type de travaux se caractérise par une certaine mixité dans la mesure où ils associent la mise en place de canalisations et de systèmes de traitements, mais aussi du génie civil divers [...] ".

Dans sa décision COMP/M.2842 du 2 juillet 2002 relative l'acquisition de Bouygues Offshore par la société Saipem, la Commission européenne a envisagé de distinguer les pipelines des autres types de canalisation, en opérant en outre une segmentation entre les activités d'ingénierie, de construction et d'installation de plateformes de gaz et de pétrole en mer (i), les activités de conception et de pose de pipelines sous-marins de petit et large diamètre (ii) et les activités d'ingénierie et de construction d'équipements gaziers et pétroliers, de terminaux et de pipelines réalisées en domaine côtier.

En l'espèce, la question de la segmentation précise du marché des travaux de réseaux, canalisations et autres, en souterrain peut être laissée ouverte dans la mesure où les conclusions de l'analyse concurrentielle demeureront inchangées quelles que soient les délimitations retenues.

2.1.2 Les travaux d'ingénierie et d'installation électrique

Dans son Avis n° 00-A-03 du 22 février 2000 relatif à l'acquisition de la société Clemessy par EDF, Cogema et Siemens, le Conseil de la concurrence a indiqué que le secteur des travaux d'installation électrique recouvre " l'ensemble des travaux de distribution et d'équipement électrique tels que la construction de lignes électriques et de communication, les installations électriques en toutes tensions (éclairage, chauffage et utilisation domestique, domotique, distribution d'énergie dans les installations industrielles), l'installation de systèmes de suivi de production dans l'industrie, l'installation de systèmes de secours (groupes électrogènes), le câblage des installations téléphoniques et bureautiques, le montage d'ascenseurs, de monte charges, d'escaliers mécaniques et de trottoirs roulants, l'installation de systèmes d'alarme et de surveillance, le montage d'antennes et de paratonnerres ". Il a également mentionné que la réalisation de travaux d'installation électrique comprenait la première installation mais également l'entretien, la réparation et la modernisation des équipements existants.

Dans sa décision COMP/M.2447 du 9 août 2001 relative à l'acquisition de la société GTI par Fabricom, la Commission européenne a envisagé d'identifier un marché plus étroit des travaux d'installation électrique destinés à l'industrie, en raison de la nécessité pour ce secteur d'activité de disposer d'équipements adaptés à ses spécificités. En l'espèce, les parties notifiantes considèrent que cette définition correspond à la réalité économique du secteur.

Toutefois, la question de la segmentation précise du marché des travaux d'installation électrique peut être laissée ouverte dans la mesure où les conclusions de l'analyse concurrentielle demeureront inchangées quelles que soient les délimitations retenues.

2.1.3 Les travaux en site maritime et fluvial

Dans son Avis n° 01-A-08 précité, le Conseil de la concurrence a défini, au sein du secteur global du génie civil général, un marché des travaux en site maritime et fluvial qui comprend notamment la construction des jetées, des phares et balises, des murs de quais, des appontements, des piles et culées de ponts, des écluses, des ouvrages de protection et des revêtements canaux. En l'espèce, il n'est pas nécessaire de définir plus précisément le marché des travaux en site maritime et fluvial, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurant inchangées.

2.1.4 La construction de réservoirs de gaz et d'hydrocarbures

Entrepose Contracting est actif dans le secteur de la fabrication de réservoirs de gaz et d'hydrocarbures. Il construit également des réservoirs cryogéniques, qui sont destinés au stockage de gaz naturel sous forme liquide (GNL). Ces réservoirs doivent répondre à des contraintes très strictes en termes de sécurité, d'étanchéité et d'environnement de température extrême (-160°C) et obéissent à un processus de construction complexe (fondations antisismiques, multiples couches d'isolation, toit suspendu, etc.). Dans le secteur d'activité du gaz, les autorités de concurrence ont jusqu'à maintenant distingué marché du stockage et marché du transport. Au cas d'espèce, les parties notifiantes estiment que l'activité d'Entrepose Contracting intervient en amont du marché du stockage, dans la mesure où elle assure la conception et la réalisation des réservoirs.

Vinci, pour sa part, est présent plus en amont encore dans la mesure où il fabrique des enveloppes en béton armé utilisées dans la construction des réservoirs cryogéniques. D'après les informations transmises par les parties, cette activité ne nécessite pas une compétence technique et/ou des moyens très spécifiques, de telle sorte que toute entreprise active dans le secteur du bâtiment peut facilement réaliser de telles enveloppes en béton armé dès lors qu'elle dispose du savoir-faire requis pour réaliser des chantiers de taille significative.

Les autorités de concurrence nationales et communautaire n'ont pas été amenées jusqu'à maintenant à définir précisément ces secteurs d'activité. En l'espèce, la question de la segmentation précise de ces marchés peut toutefois être laissée ouverte, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurant inchangées.

2.2. Les marchés géographiques

Dans sa décision du 19 juillet 2002 relative à l'acquisition de la société Générale Routière par Eiffage, le Ministre de l'économie a laissé ouverte la question d'une délimitation régionale du marché des travaux de réseaux, canalisations et autres, en souterrain (3).

Les parties notifiantes estiment que les autres marchés concernés par l'opération sont au moins de dimension nationale compte tenu notamment de l'envergure de la plupart des travaux en cause et du caractère multinational des concurrents, des clients et des appels d'offres.

En l'espèce, la question de la délimitation exacte de ces marchés peut être laissée ouverte dans la mesure où les conclusions de l'analyse concurrentielle demeureront inchangées quelle que soit la définition géographique retenue.

3. ANALYSE CONCURRENTIELLE

3.1. Analyse des effets non coordonnés liés à l'opération

3.1.1 Les travaux de réseaux, canalisations et autres, en souterrain

• Le marché global des travaux de réseaux, canalisations et autres, en souterrain

Au niveau national, les parties estiment que le marché des travaux de réseaux, canalisations et autres, en souterrain a généré, en 2005, un chiffre d'affaires de l'ordre de 6,1 milliards d'euro (4), l'activité de Vinci en représentant [10-20]% et celle d'Entrepose Contracting [0-5]%. A l'issue de l'opération, la nouvelle entité détiendra ainsi une part de marché de l'ordre de [10-20]% sur le marché français des travaux de réseaux, canalisation et autres, en souterrain. Les principaux concurrents de la nouvelle entité sont les groupes Bouygues, Eiffage, Fayat, Sade, Spie, Bentini, SICIM, Denys et ACS Dragados.

Au niveau régional, il n'existe, selon les données des parties, aucune zone géographique au sein de laquelle la part de marché cumulée de Vinci et d'Entrepose Contracting est supérieure à [10-20]%, à l'exception du département de La Réunion. Dans cette zone, l'activité cumulée des parties représente [20-30]% (dont [10-20]% pour Vinci et [0-10]% pour Entrepose Contractging) du marché des travaux de réseaux, canalisations et autres, en souterrain estimé à environ 100 millions d'euro en 2006. A l'issue de l'opération, la nouvelle entité sera soumise à la pression concurrentielle du premier opérateur du marché, le groupe Bouygues, via sa filiale GTOI. En outre, les groupes de BTP Eiffage et Fayat disposent également de filiales à la Réunion. Enfin, d'après les informations communiquées par les parties, le marché de La Réunion se caractérise par la présence de sociétés locales telles que PICO Océan Indien et Hydrotech ainsi que d'entreprises étrangères comme les groupes Grinaker LTA et Group (5).

Au regard de l'ensemble des éléments qui précèdent, les risques d'atteinte à la concurrence peuvent être écartés sur le marché des travaux de réseaux, canalisations et autres, en souterrain, quelle que soit la délimitation géographique retenue.

• Le secteur des pipelines

Seul le groupe Entrepose Contracting est actif sur le secteur des pipelines. Sa part de marché est estimée à moins de [10-20] % au niveau mondial, ses principaux concurrents étant les sociétés Saipem, Technip, Halliburton, Nacap, Acergy, PT Komaritim et Clough. Entrepose Contracting est absent sur le territoire national.

Compte tenu de l'absence de chevauchement d'activité entre les parties, les risques d'atteinte à la concurrence peuvent être écartés sur le marché plus étroit des pipelines, quelle que soit la segmentation de marché retenue.

3.1.2 Les travaux d'installation électrique

• Le marché global des travaux d'installation électrique

Au niveau européen, les parties estiment les parts de marchés respectives de Vinci et d'Entrepose Contracting à moins de [0-5]% en 2006 sur le marché des travaux d'installation électrique.

Au niveau national, la part de marché de Vinci est évaluée à environ [10-20]% tandis que celle d'Entrepose Contracting est inférieure à [0-5]%. Les principaux opérateurs sur le marché sont les sociétés Eiffage, Cegelec, Spie, Suez, Bouygues et CNIM (Constructions Industrielles de la Méditerranée).

Au regard des éléments qui précèdent, les risques d'atteinte à la concurrence peuvent être écartés sur le marché des travaux d'installation électrique, quelle que soit la délimitation géographique retenue.

• Le secteur des travaux d'installation électrique pour l'industrie

Au niveau européen, la nouvelle entité représente moins de [0-10] % sur le secteur des travaux d'installation électrique pour l'industrie. Au niveau national, la part de marché de Vinci est évaluée à environ [10-20]% et celle d'Entrepose Contracting à [0-5]%. Les principaux concurrents de la nouvelle entité sont les groupes Dalkia (filiale de Véolia Environnement et d'EDF), CNIM, Litwin, Austrian Energy, Devin Lemarchand, Technip, Alstom et DCN.

En outre, il ressort des informations transmises par les parties que les activités de Vinci et d'Entrepose Contracting diffèrent en matière d'installation électrique pour l'industrie. Ainsi l'activité d'Entrepose Contracting concerne essentiellement l'installation et la connexion de turbines aux réseaux de production de vapeur existants et aux réseaux électriques tandis que celle de Vinci porte sur les courants forts et faibles, les systèmes de sécurité, l'instrumentation, etc.

Il ressort des éléments qui précèdent que les risques d'atteinte à la concurrence peuvent être écartés sur le secteur des travaux d'installation électrique pour l'industrie.

3.1.3 Les travaux en site maritime et fluvial

Au niveau européen, la nouvelle entité représente, selon les informations communiquées par les parties, moins de [0-10]% du marché des travaux en site maritime et fluvial. Au niveau national, la part de marché de Vinci est estimée à [30-40]% (5) et celle d'Entrepose Contracting à [0-5]% en 2005 (6). A l'issue de l'opération de concentration, la nouvelle entité disposera donc de [30-40]% du marché national des travaux en site maritime et fluvial. Il apparaît ainsi que le chevauchement d'activité entre les parties est très faible sur le territoire national. En outre, les parties indiquent que la nouvelle entité est confrontée à la concurrence des groupes Bouygues, Eiffage, ETPO et Razel. En outre, un nombre important de sociétés étrangères sont actives sur le territoire national, comme Besix et Gent Dredging (Belgique), De Boer et Van Halteren (Pays-Bas), Rhode Nielsen (Danemark) et Saipem (Italie).

Compte tenu de l'ensemble des éléments qui précèdent, les risques d'atteinte à la concurrence peuvent être écartés sur le marché des travaux en site maritime et fluvial, quelle que soit la délimitation géographique retenue.

3.2. Analyse des effets verticaux liés à l'opération

Entrepose Contracting a développé, en France et en Europe, une compétence technologique dans la construction de réservoirs cryogéniques de gaz et d'hydrocarbures, par l'intermédiaire de ses filiales CMPEA, située à Sedan, et CMP Dunkerque.

Au niveau mondial, il existe actuellement trente réservoirs cryogéniques en cours de construction dont deux sont réalisés par Entrepose Contracting. Au niveau national, deux nouveaux réservoirs cryogéniques sont en cours de construction à Fos-sur-Mer par les sociétés Bexic (groupe belge) et Pizzarotti (groupe italien) sur un projet piloté par Saipem. Entrepose Contracting est donc absent, à l'heure actuelle, du marché français de la construction de réservoirs cryogéniques. Il convient, par ailleurs, de souligner qu'il existerait, selon les informations communiquées par les parties, quatre réservoirs cryogéniques pour gaz liquides (7). Des projets font actuellement l'objet d'études préliminaires mais la construction n'a pas encore été décidée.

Le marché de la construction de réservoirs cryogéniques se caractérise par la présence d'opérateurs puissants tels que la société italienne Saipem ou la société japonaise TKK au niveau mondial. Sur le territoire national, les opérateurs présents dans ce secteur d'activité sont notamment les sociétés Eiffel, Ponticelli, Tissot et DC. Du côté de la demande, il convient également de souligner que la clientèle est composée de grands groupes industriels dont la puissance de négociation est importante.

En amont, Vinci intervient comme fabricant d'enveloppes en béton armé pour la construction de ces réservoirs. Il est actuellement absent de ce secteur en France et ne participe qu'à quatre des vingt-quatre projets entrepris au niveau européen : deux aux Pays-Bas (Rotterdam) et deux en Italie (Brindisi) (8). En outre, Vinci est confronté à la concurrence d'un nombre important d'opérateurs sur ce secteur d'activité tels que les sociétés Eiffage, Bouygues, Besix, Pizzarotti, Dywidag, Acciona, ACS Dragados et Somague.

Compte tenu de l'ensemble des éléments qui précèdent, les risques d'atteinte à la concurrence liés aux effets verticaux de l'opération peuvent être écartés sur les marchés de la fabrication d'enveloppes en béton armé et de la construction de réservoirs cryogéniques de gaz et d'hydrocarbures.

En conclusion, il ressort de l'instruction du dossier que l'opération notifiée n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence. Je vous informe donc que j'autorise cette opération.

Je vous prie d'agréer, Maîtres, l'expression de ma considération distinguée.

Nota : Des informations relatives au secret des affaires ont été occultées à la demande des parties notifiantes, et la part de marché exacte remplacée par une fourchette plus générale. Ces informations relèvent du " secret des affaires ", en application de l'article R. 430-7 fixant les conditions d'application du livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence.

1 Le chiffre d'affaires d'Entrepose Contracting prend en compte celui de la société Spiecapag, acquise en mai 2007, conformément au point 38 des Lignes Directrices d'avril 2007 qui indiquent que les chiffres d'affaires " sont évalués à la date des derniers exercices clos, et corrigés le cas échéant pour tenir compte des modifications de périmètre intervenues depuis cette date ".

2 Par contrats en date du 29 mai 2007, Vinci a fait l'acquisition de 13,36% du capital et de 11,18 % des droits de vote de la société Entrepose Contracting auprès du FCPR Ciclad 3 et d'une personne physique.

3 Dans le cadre de cette opération, les parties avaient en effet indiqué que les travaux étaient réalisés à partir d'implantations locales et avaient estimé " le rayon d'action " de l'ordre de 70 kilomètres environ.

4 Estimation basée sur les publications de la Fédération Nationale des Travaux Publics.

5 La part de marché de Vinci prend en compte l'activité de Soletanche, dont l'acquisition a été autorisée par la Commission européenne le 24 juillet 2007.

6 Les parties estiment, sur la base des données de la FNTP, que le marché des travaux en site maritime et fluvial a généré, en 2005, un chiffre d'affaires de 430,1 millions d'euro. Elles ajoutent que la part de marché de la nouvelle entité devrait être de [20-30]% en 2006 selon des données communiquées par le Journal Officiel de l'Union Européenne.

7 Trois à Montoir-de-Bretagne et un à Fos-Tonkin.

8 Les parties indiquent toutefois que les projets entrepris en Italie sont actuellement bloqués, [...]