ADLC, 6 mai 2009, n° 09-DCC-05

L'Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé au service des concentrations le 31 mars 2009 et déclaré complet le 7 avril 2009, relatif à l'acquisition par la Société Commerciale Citroën des éléments du fonds de commerce exploité par la Société Alteam Lisieux, formalisée par un compromis de cession signé le 23 mars 2009 ; Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ; Vu les éléments complémentaires transmis par les parties au cours de l'instruction ;

Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l'opération

1. La Société Commerciale Citroën, société par actions simplifiée dont l'activité principale est la distribution de véhicules de marque Citroën, est une filiale à 100 % du groupe PSA, propriétaire des marques Citroën et Peugeot. La Société Commerciale Citroën distribue des véhicules automobiles de marque Citroën dans le Calvados par l'intermédiaire de sa succursale située à Caen. Le groupe PSA, principalement actif dans la construction, la distribution, l'entretien et la réparation de véhicules automobiles, est présent dans plus de 140 pays avec un nombre de véhicules vendus s'élevant à 3 428 millions en 2007. Le groupe PSA a réalisé en 2007, dernier exercice clos, un chiffre d'affaire total mondial hors taxe de 60,613 milliards d'euro, dont 13,668 milliards d'euro en France.

2. La Société Alteam Lisieux, société par actions simplifiée active dans la distribution, l'entretien et la réparation de véhicules automobiles, est concessionnaire Citroën à Lisieux et réparateur agréé agissant en qualité d'agent (1) à Deauville et Honfleur. La Société Alteam Lisieux est la filiale à 99 % de la Société FDA, holding de tête du groupe FDA, elle-même contrôlée par messieurs Guy Baudet et Jean-Pierre Raynaud chacun d'eux détenant 48,95 % du capital, le reste étant détenu par des personnes physiques. Le groupe FDA exploite un ensemble de concessions Citroën dans le Calvados, le Loir-et-Cher, la Seine-Maritime, la Seine-et-Marne et le Val-d'Oise. La Société Alteam Lisieux a réalisé en 2007, dernier exercice clos, un chiffre d'affaire total hors taxe de 26,766 millions d'euro exclusivement en France.

3. Le compromis de cession signé par les parties le 23 mars 2009 engage la Société Alteam Lisieux à céder, au plus tard le 23 juin 2009, la propriété des éléments du fonds de commerce situés à Lisieux et Deauville, à la Société Commerciale Citroën. Le périmètre de la cession porte ainsi sur les établissements du cédant situés à Lisieux et Deauville, l'établissement d'Honfleur étant exclu du périmètre. Les activités cédées représentent un chiffre d'affaires minimum de 22 millions d'euro.

4. En ce qu'elle se traduit par la prise de contrôle exclusif par la Société Commerciale Citroën des établissements détenus par la Société Alteam Lisieux situés à Lisieux et Deauville, l'opération notifiée constitue une concentration au sens de l'article L. 430-1 du code de commerce. Compte tenu des chiffres d'affaires des entreprises concernées, elle ne revêt pas une dimension communautaire. En revanche, les seuils de contrôle applicables au commerce de détail mentionnés au point II. de l'article L. 430-2 du code de commerce sont franchis. La présente opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

A. LES MARCHÉS CONCERNÉS

5. Au regard des activités exercées par les parties, la présente opération emporte principalement un chevauchement sur les marchés de la vente de véhicules automobiles neufs à destination d'une clientèle de particuliers et de la vente de véhicules automobiles commerciaux. Au cours de l'année 2008, la Société Commerciale Citroën et la Société Alteam Lisieux ont respectivement vendu 349 248 et 950 véhicules, tous de marque Citroën.

6. La présente opération emporte également un chevauchement sur les marchés de la vente au détail de véhicules d'occasion, de l'entretien et de la réparation de véhicules, et de la vente de pièces de rechange et d'accessoires automobiles.

B. DÉLIMITATION DES MARCHÉS EN TERMES DE PRODUITS ET SERVICES

7. Dans le secteur de la distribution automobile, la pratique décisionnelle (2) distingue :

i. la distribution de véhicules automobiles particuliers neufs et destinés à une clientèle de particuliers ;

ii. la distribution de véhicules automobiles particuliers neufs et destinés à une clientèle de professionnels ;

iii. la distribution de véhicules automobiles commerciaux (notamment les véhicules utilitaires légers) ;

iv. la distribution de véhicules automobiles d'occasion ;

v. la distribution de pièces de rechange et d'accessoires automobiles ;

vi. la distribution de services d'entretien et de réparation de véhicules automobiles ;

vii. la distribution de services de location.

8. Il n'y a pas lieu de remettre en cause ces délimitations à l'occasion de l'examen de la présente opération.

C. DÉLIMITATION GÉOGRAPHIQUE DES MARCHÉS

9. En ce qui concerne la vente au détail de véhicules automobiles, neufs ou d'occasion, de pièces de rechange et d'accessoires automobiles, les services d'entretien et de réparation de véhicules automobiles, la pratique décisionnelle (3) retient une définition locale.

10. Plus précisément, il peut être observé que les marchés de la vente de véhicules neufs présentent un certain nombre de caractéristiques pouvant leur conférer une dimension plus large que celle traditionnellement retenue pour l'analyse de la grande distribution alimentaire. Le caractère de bien relativement durable et onéreux que revêt un véhicule automobile est en effet susceptible d'inciter les consommateurs à parcourir une distance plus élevée pour l'acquérir. De fait, l'analyse des marchés de la vente de véhicules neufs, s'effectue généralement au niveau départemental.

11. Au cas d'espèce, l'analyse sera menée au niveau du département du Calvados. Cependant, en l'absence d'atteinte à la concurrence, la question de la délimitation géographique exacte des marchés peut rester ouverte.

III. Analyse concurrentielle

12. S'agissant du calcul des parts de marché, la pratique décisionnelle (4) retient comme indicateur le rapport entre les ventes de véhicules neufs réalisées par les parties dans les départements concernés par l'opération et le total des immatriculations de véhicules neufs enregistrées dans ces mêmes départements par les préfectures.

13. Sur le marché de la distribution de véhicules particuliers neufs toutes marques confondues, la part de marché ainsi calculée de la Société Commerciale Citroën dans le département du Calvados, avec 19159 immatriculations enregistrées en 2007, s'élève à 7 % et celle de la Société Alteam Lisieux à 4 %. Ainsi, à l'issue de l'opération, la part de marché combinée de la nouvelle entité correspondra à 11 % du total des ventes de véhicules particuliers neufs. S'agissant de l'ensemble Peugeot-Citroën, la part de marché "distributive" (5) du groupe PSA s'élève à 10 % des ventes de véhicules particuliers neufs dans le département du Calvados. Après réalisation de l'opération notifiée, la position du groupe PSA sur ce marché sera de 14 %. Ce dernier restera par ailleurs confronté à la vive concurrence des autres distributeurs, intégrés ou indépendants, de marques telles que Renault, Fiat, Toyota ou encore Opel.

14. Sur le marché de la distribution de véhicules automobiles particuliers neufs, l'opération n'est donc pas de nature à porter atteinte à la concurrence intermarque.

15. Sur le marché de la distribution de véhicules commerciaux neufs toutes marques confondues, la part de marché de la Société Commerciale Citroën dans le département du Calvados, avec 5723 immatriculations enregistrées en 2007, s'élève à 7 % et celle de la Société Alteam Lisieux à 3 %. A l'issue de l'opération, la part de marché combinée de la nouvelle entité correspondra donc à 10 % du total des ventes de véhicules commerciaux neufs. S'agissant de l'ensemble Peugeot-Citroën, la part de marché distributive du groupe PSA s'élève à 10 % des ventes de véhicules commerciaux neufs. Ainsi, après réalisation de l'opération notifiée, la position du groupe PSA sur ce marché sera de 13 %. Ce dernier restera par ailleurs confronté à la vive concurrence des autres distributeurs, intégrés ou indépendants, de marques telles que Renault, Ford, Opel ou encore Nissan.

16. Sur le marché de la distribution de véhicules automobiles commerciaux neufs, l'opération n'est donc pas de nature à porter atteinte à la concurrence intermarque.

17. S'agissant de la concurrence intramarque, la présente opération portera la part de marché distributive du groupe PSA, sur le marché de la vente de véhicules neufs de marque Citroën, actuellement de 59 % dans le département du Calvados, à 89 %. Cependant, les consommateurs, lorsqu'ils procèdent à l'acquisition d'un véhicule automobile, sont susceptibles de tenir compte de nombreux attributs, autres que la marque, dans la définition de leur choix, tels que le prix, la consommation de carburant, le coût d'entretien ou encore la sécurité. Deux études récentes, menées sur les comportements d'achat de véhicules automobiles, suggèrent que parmi les différentes variables intervenant dans le choix des consommateurs, la marque constitue, en moyenne, un élément peu déterminant. Une étude du CSA (6) (Conseils-Sondages-Analyses) révèle en effet que seulement 16 % des personnes interrogées considèrent la marque comme un élément décisif dans le choix d'une voiture. Pour 50 % d'entre elles, la marque est un critère secondaire. Ces observations semblent, par ailleurs, confirmées par une étude Ifop (7) selon laquelle la marque et le modèle constituent une des principales motivations d'un futur achat automobile pour seulement 9 % des individus interrogés.

18. La part de marché du groupe PSA s'agissant de la vente de véhicules neufs de marque Citroën ne constitue donc pas, en elle-même, un indice d'atteinte significative à la concurrence. En effet, une tentative de hausse unilatérale des prix de l'entité nouvellement créée est susceptible d'entraîner un report significatif des achats de véhicules vers d'autres marques présentes dans le département affecté telles que Renault, Fiat, Volkswagen ou encore Opel.

19. Compte tenu de l'ensemble de ces éléments, tout risque d'atteinte à la concurrence sur le marché local de la vente de véhicules neufs peut donc être exclu. 20. Sur le marché de la vente au détail de pièces de rechange et d'accessoires automobiles, pour l'année 2007, la position de la Société Commerciale Citröen dans le département du Calvados s'élève à 4 % et celle de la Société Alteam Lisieux à 3 %. La part de marché combinée de la nouvelle entité correspondra donc à 7 % du total des ventes au détail de pièces de rechange et d'accessoires automobiles. Par ailleurs, l'entité fusionnée devra faire face, dans le département précité, à la concurrence exercé par un minimum de vingt réparateurs indépendants agréées Citroën, auxquels il convient d'ajouter les nombreux réparateurs non agréés, tels que Speedy ou Feu Vert, susceptibles de proposer aux consommateurs des pièces de rechanges et accessoires identiques, ou de qualité équivalente, à ceux produits par le groupe PSA.

21. Sur le marché de la distribution au détail de pièces de rechange et d'accessoires automobiles, l'opération n'est donc pas de nature à porter atteinte à la concurrence.

22. Sur les marchés de la distribution de véhicules d'occasion (où la position de la nouvelle entité sera de 3 %) et de l'entretien et de la réparation de véhicules automobiles, où les positions des parties sont plus faibles encore que sur les marchés locaux de vente de véhicules neufs, l'opération n'emporte aucun risque concurrentiel.

DECIDE

Article unique : l'opération notifiée sous le numéro 09-0016 est autorisée.

(1) Un concessionnaire Citroën peut avoir recours à des réparateurs agréés Citroën pour la commercialisation des véhicules neufs Citroën (article XIII du contrat de concession Citroën). Les réparateurs concernés sont alors qualifiés d' " agents Citroën ". Les agents Citroën n'ont pas le droit de facturer directement des véhicules neufs aux clients finals, ce droit est réservé au concessionnaire. Par conséquent, les ventes de véhicules Citroën neufs réalisées par les agents sont comptabilisées, non pas par ces derniers, mais par le concessionnaire.

(2) Voir notamment la décision Bailly/Pellier de l'Autorité de la concurrence du 8 avril 2009 ainsi que les opérations Gueudet/Degand autorisée par lettre du ministre le 17 octobre 2002 et publiée au BOCCRF du 11 août 2003, G.G.B.A/SNAT autorisée par lettre du 25 octobre 2002 et publiée au BOCCRF du 31 décembre 2002, RFA Nord/Vrale autorisée par lettre du 8 novembre 2002 et publiée au BOCCRF n°4 du 31 mars 2003.

(3) Voir les décisions précitées.

(4) Voir les décisions précitées.

(5) Part de marché calculée sur la base des ventes réalisées par les seules filiales et succursales du groupe, en excluant les ventes des concessionnaires et agents indépendants.

(6) Etude CSA réalisée les 1er et 2 octobre 2008, échantillon national de 952 personnes âgées de 18 ans et plus, constitué d'après la méthode des quotas (sexe, âge, profession du chef de ménage), après stratification par région et taille d'agglomération.

(7) Etude Ifop réalisée du 24 au 29 janvier 2008 par sondages déclaratifs auprès d'un échantillon national de 1001 personnes âgées de 18 ans et plus, constitué d'après la méthode des quotas (sexe, âge, profession du chef de ménage), après stratification par région et taille d'agglomération, publiée sur le site internet www.ifop.com.