ADLC, 24 juillet 2009, n° 09-DCC-25

L'Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé au service des concentrations le 17 juin 2009 et déclaré complet le 6 juillet 2009, relatif à l'acquisition de la SAS Automobiles Saint Loises et de la SCI Ludelise Vire par la société François Mary Développement, formalisée par un protocole d'accord en date du 29 mai 2009 ; Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ;Vu les éléments complémentaires transmis par les parties au cours de l'instruction ;

Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l'opération

1. La société François Mary Développement (ci après " FMD ") est une société à responsabilité limitée détenue à 99,67 % par Monsieur François Mary. Le groupe Mary Automobiles a pour activité la distribution de véhicules de marque Peugeot et de véhicules d'occasion de toute marque ainsi que la location, l'entretien et la réparation de véhicules automobiles. Il exploite des concessions dans la région de Basse-Normandie, plus précisément dans les départements du Calvados et de la Manche. Le groupe Mary Automobiles a réalisé en 2008, dernier exercice clos, un chiffre d'affaires total mondial hors taxes de 172,8 millions d'euro, exclusivement en France.

2. La société Automobiles Saint Loises, société par actions simplifiée détenue par la SA Soficham, est active dans la distribution de véhicules neufs et d'occasion ainsi que de pièces de rechange pour véhicules. Elle exploite une concession à Saint-Lô dans le département de la Manche et un établissement à Vire dans le département du Calvados. La SCI Ludelise Vire est une société civile immobilière détenue par SA Soficham et Automobiles Saint Loises (à hauteur d'une part sociale). La société Automobiles Saint Loises a réalisé en 2008, dernier exercice clos, un chiffre d'affaires total hors taxes de 21,6 millions d'euro exclusivement en France.

3. Le protocole d'accord signé par les parties le 29 mai 2009 engage la société Soficham à céder au plus tard le 15 octobre 2009 le capital social de la société Automobiles Saint Loises et de la SCI Ludelise Vire à FMD. Il est également prévu que la société Automobiles Saint Loises, actuellement concessionnaire Peugeot, soit transformée en agent Peugeot.

4. En ce qu'elle se traduit par la prise de contrôle exclusif des entreprises SAS Automobiles Saint Loises et SCI Ludelise Vire par FMD, l'opération notifiée est une opération de concentration au sens de l'article L. 430-1 du code de commerce. Compte tenu des chiffres d'affaires des entreprises concernées, elle ne revêt pas une dimension communautaire. En revanche, les seuils de contrôle applicables au commerce de détail mentionnés au point II. de l'article L. 430-2 du code de commerce sont franchis. La présente opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

A. DELIMITATION DES MARCHÉS EN TERMES DE PRODUITS ET SERVICES

5. Dans le secteur de la distribution automobile, la pratique décisionnelle distingue :

- la distribution de véhicules automobiles particuliers neufs et destinés à une clientèle de particuliers ;

- la distribution de véhicules automobiles particuliers neufs et destinés à une clientèle de professionnels ;

- la distribution de véhicules automobiles commerciaux (notamment les véhicules utilitaires légers) ; - la distribution de véhicules automobiles d'occasion ;

- la distribution de pièces de rechange et d'accessoires automobiles ;

- les services d'entretien et de réparation de véhicules automobiles ;

- les services de location.

6. Il n'y a pas lieu de remettre en cause ces délimitations à l'occasion de l'examen de la présente opération.

7. Sur le marché des services de location, seul le groupe Mary est présent, la cible ne louant pas de véhicules. Sur le marché de la distribution de véhicules automobiles particuliers neufs et destinés à une clientèle de professionnels, la position des parties est très limitée ; ce marché ne fera pas l'objet d'une analyse spécifique. En conséquence, l'analyse concurrentielle portera sur les marchés suivants :

- la distribution de véhicules automobiles particuliers neufs et destinés à une clientèle de particuliers ;

- la distribution de véhicules automobiles commerciaux (notamment les véhicules utilitaires légers) ;

- la distribution de véhicules automobiles d'occasion ;

- la distribution de pièces de rechange et d'accessoires automobiles ;

- les services d'entretien et de réparation de véhicules automobiles.

B. DELIMITATION GEOGRAPHIQUE DES MARCHÉS

8. En ce qui concerne les marchés de la vente au détail de véhicules automobiles, neufs ou d'occasion, de la distribution de pièces de rechange et d'accessoires automobiles, des services d'entretien et de réparation de véhicules automobiles, la pratique décisionnelle retient une dimension géographique locale (1). De fait, l'analyse des marchés de la vente de véhicules neufs, s'effectue généralement au niveau départemental.

9. Au cas d'espèce, les activités des parties se chevauchent sur les départements de la Manche et du Calvados. Plus précisément, la zone géographique concernée par la présente opération recouvre le centre et le sud du département de la Manche, la partie ouest du département du Calvados et les zones des départements de l'Orne, de l'Ille-et-Vilaine et de la Mayenne, limitrophes de la Manche.

10. L'analyse concurrentielle sera menée sur les départements de la Manche et du Calvados, en tenant compte, en tant que de besoin, de la configuration géographique particulière de ces départements.

11. Toutefois, la délimitation exacte des marchés peut rester ouverte car, quelque soit l'hypothèse retenue, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeureront inchangées.

III. Analyse concurrentielle

12. Sur le marché de la distribution de véhicules particuliers neufs à destination des particuliers, pour le département du Calvados, la part de marché de la société FMD est estimée à [10-

20] %, celle de la société Automobiles Saint Loises à [0-5] %. Ainsi, à l'issue de l'opération,

la part de marché de la nouvelle entité sera portée à [10-20] %. Pour le département de la Manche, la part de marché de la société FMD est estimée à [10-20] %, celle de la société Automobiles Saint Loises à [0-5] %. Ainsi, à l'issue de l'opération, la part de marché combinée de la société FMD sera portée à [10-20] %.

13. Sur le marché de la distribution de véhicules automobiles commerciaux neufs, pour le département du Calvados, la part de marché de la société FMD est estimée à [10-20] %, celles d'Automobiles Saint Loises, avec 34 immatriculations en 2008, à [0-5] %. A l'issue de l'opération, la part de marché de la nouvelle entité sera donc de [10-20] %. Pour le département de la Manche, la part de marché de la société FMD s'élève à [20-30] %, celle de société Automobiles Saint Loises à [0-5] %, avec 74 immatriculations en 2008. A l'issue de l'opération, la part de marché combinée de la nouvelle entité sera donc de [20-30] %.

14. Sur le marché de la distribution de véhicules d'occasion, la nouvelle entité détiendra [5-10] % en parts de marché pour le département du Calvados et [5-10] % pour celui de la Manche.

15. Sur le marché de la vente au détail de pièces de rechange et d'accessoires automobiles, les parties n'ont pas été en mesure de produire leurs parts de marché. Cependant, il convient de relever que l'entité fusionnée devra faire face, à la concurrence exercée par les réparateurs indépendants agréés Peugeot situés à Flers (Orne) à 30 minutes environ de trajet de Viré, et Fougères (Ille-et-Vilaine) situé à 35 minutes de trajet environ d'Avranches, auxquels il convient d'ajouter les concessionnaires d'autres marques, les nombreux garagistes, les enseignes spécialisées telles que Speedy, Feu Vert ou Norauto, susceptibles de proposer aux consommateurs des pièces de rechanges et accessoires identiques, ou de qualité équivalente, à ceux distribués par les deux entités.

16. Sur le marché des services d'entretien et de réparation de véhicules automobiles, les parties n'ont pas été en mesure de produire leurs parts de marché. Cependant, il convient de relever que l'entité fusionnée devra faire face, à la concurrence exercée par les réparateurs indépendants agréés Peugeot, auxquels s'ajoutent les nombreux réparateurs non agréés, les enseignes spécialisées telles que Speedy ou Feu Vert, susceptibles de proposer aux consommateurs des services d'entretien et de réparation de véhicules automobiles, de qualité équivalente, à ceux rendus par les deux entités.

17. Vu les éléments qui précèdent, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les marchés concernés.

DECIDE

Article unique : L'opération notifiée sur le numéro 09-0040 est autorisée.

(1) Voir notamment les décisions de l'Autorité de la concurrence n° 09-DCC-05 du 6 mai 2009 relative au rachat par la société Commerciale Citroën des actifs de la société Alteam Lisieux et n° 09-DCC-01 du 8 avril 2009 relative à la prise de contrôle de la société Pellier Metz SAS. par le groupe Bailly SAS