ADLC, 7 août 2009, n° 09-DCC-34

L'Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé au service des concentrations le 3 juillet 2009 et déclaré complet le 23 juillet 2009, relatif à l'acquisition par le groupe FSD de certains actifs du groupe Wagon, formalisée par une offre de reprise en date du 27 mai 2009 et par le jugement du Tribunal de commerce de Versailles en date du 13 juillet 2009 ; Vu le livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ; Vu les éléments complémentaires transmis par les parties au cours de l'instruction ;

Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l'opération

1. La société FSD, société anonyme, est la holding de tête du groupe FSD, sous-traitant de premier niveau spécialisé dans la transformation des métaux pour l'industrie automobile. Le groupe FSD, via sa filiale SNOP, produit exclusivement des pièces de structure automobile (ossatures de véhicule, poutres de pare-chocs, rails de porte coulissante...) dont les procédés de fabrication (qui incluent les techniques de découpage, emboutissage et assemblage) sont élaborés en amont par sa filiale SNOM. Le groupe FSD s'adapte à la demande des constructeurs automobiles et propose tout type de pièces de structure automobile pour tout type de véhicule roulant. La société FSD est contrôlée par la famille Pinaire qui détient, directement ou indirectement, 81,75 % de son capital, [Confidentiel].

2. Le chiffre d'affaires total mondial hors taxes réalisé par le groupe FSD en 2008, dernier exercice clos, s'élève à 380,6 millions d'euro, dont 264,9 millions d'euro en France.

3. Wagon est un groupe européen également actif dans le secteur de la production de pièces de structure automobile. Parmi les différentes filiales françaises du groupe Wagon figurent notamment les sociétés :

- Wagon Automotive SAS (ci-après " WASAS "),

- Oxford Automotive France Industries SA (ci-après " OAF Industrie "),

- Oxford Automotive France Douai SA (ci-après " OAF Douai "),

- Oxford Automotive France Paris SA (ci-après " OAF Paris "),

- Oxford Automotive Mécanismes et Découpage Fin SAS (ci-après " OAMDF ").

4. Ces cinq sociétés ont fait l'objet d'une procédure de redressement judiciaire ouverte par le tribunal de commerce de Versailles le 11 décembre 2008. Dans ce cadre, le groupe FSD a déposé, le 27 mai 2009, une offre de reprise de certains actifs du groupe Wagon, dont les fonds de commerce. Celle-ci a été retenue par le Tribunal de commerce de Versailles, comme en atteste le jugement dudit tribunal, daté du 13 juillet 2009.

5. Le chiffre d'affaires total mondial hors taxes réalisé en 2008 par les cinq sociétés du groupe Wagon, dernier exercice clos, s'élève à 270 millions d'euro réalisé exclusivement en France.

6. En ce qu'elle se traduit par la prise de contrôle exclusif des fonds de commerce des sociétés WASAS, OAF Industrie, OAF Douai, OAF Paris et OAMDF par le groupe FSD, l'opération notifiée constitue une concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce. Compte tenu des chiffres d'affaires des entreprises concernées, elle ne revêt pas une dimension communautaire. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés à l'article L. 430-2-I du Code de commerce sont franchis. La présente opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 du Code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

A. DÉLIMITATION DES MARCHÉS EN TERMES DE PRODUITS ET SERVICES

7. Les parties à la présente opération sont simultanément actives dans le secteur des pièces automobiles. Elles fabriquent des pièces métalliques, principalement en acier mais également en aluminium, destinées à la construction de véhicules automobiles. Dans le secteur des pièces automobiles, la pratique décisionnelle distingue (1) les mécanismes automobiles des pièces de structure automobile. Au cas d'espèce, les parties sont uniquement actives sur le marché des pièces de structure automobile.

8. Les autorités de concurrence (2) ont également envisagé une segmentation du marché des pièces de structure automobile en fonction du procédé utilisé pour leur fabrication à savoir l'emboutissage, l'assemblage/soudage et le profilage/cintrage. L'emboutissage est un procédé de fabrication qui, à partir d'une matière première (principalement de l'acier), permet d'obtenir des pièces de formes déterminées. Ce procédé nécessite une presse ainsi qu'un outillage (notamment un poinçon et une matrice) spécifique à un modèle donné de véhicule et qui demeure la propriété du constructeur automobile. L'assemblage/soudage regroupe l'ensemble des procédés de fabrication qui visent à assembler différentes pièces métalliques (qui peuvent avoir été préalablement embouties) au moyen d'équipements tels que des presses à souder ou des robots de soudage. Enfin le profilage/cintrage est un procédé permettant de produire des pièces métalliques grâce à des techniques de transformation et de déformation dans l'espace. Sont ainsi obtenus, par exemple, des rails et des traverses de renfort de porte.

9. Il convient de souligner que le groupe FSD n'est pas actif sur le marché des pièces de structure automobile profilées et cintrées.

10. S'agissant des pièces de structure automobile embouties et assemblées soudées, les parties notifiantes font valoir que les pièces embouties, qui sont utilisées pour la fabrication d'ensembles soudés, sont généralement lourdes et volumineuses et donc difficilement transportables. L'emboutissage et l'assemblage/soudage sont donc, selon elles, plus communément réalisés sur un même site de production par des opérateurs qui produisent, par conséquent, aussi bien des pièces embouties que des assemblages soudés. Ces deux types de pièce peuvent donc, d'après les parties, être considérés comme faisant partie d'un même marché.

11. Compte tenu des faibles parts de marché des parties à l'opération sur un marché global des pièces de structure automobile embouties et assemblées soudées, cette question peut être laissée ouverte.

B. DELIMITATION GEOGRAPHIQUE DES MARCHES CONCERNES

12. La pratique décisionnelle nationale (3) considère que le marché des pièces de structure automobile est de dimension au moins communautaire. En effet, tant les acheteurs (les grands constructeurs automobiles) que les fabricants de pièces automobiles exercent leurs activités à travers l'Europe. Par ailleurs, il n'existe pas de standards techniques ou autres barrières règlementaires au sein l'Espace Economique Européen, ni de barrières douanières aux échanges entre Etats membres.

13. Il n'y a pas lieu de remettre en cause cette délimitation à l'occasion de la présente opération.

III. Analyse concurrentielle

14. Les procédés d'emboutissage et d'assemblage/soudage étant, dans l'activité des parties, étroitement liées, elles n'ont pu fournir de données permettant de distinguer leur position sur le marché des pièces de structure automobile embouties, d'une part, et celle sur le marché des pièces de structure automobile assemblées et soudées, d'autre part.

15. Sur le marché européen des pièces de structure automobile embouties et assemblées/soudées, les parts de marché du groupe FSD et de la cible sont respectivement de 3,8 % et 2,7 %. Ainsi, à l'issue de la présente opération, la part de marché de la nouvelle entité sera de 6,5 %. Sont également présents sur ce marché des groupes tels que Benteler (20 % des parts de marché), Thyssen (15 % des parts de marché), Magnetto (10 % des parts de marché) ou encore Gestamp (10 % des parts de marché).

16. Sur le marché européen des pièces de structure automobile profilées/cintrées, sur lequel le groupe FSD n'est pas présent, la part de marché des sociétés Wagon concernées par la présente opération est inférieure à 5 %. Aussi, bien que l'opération permette au groupe FSD d'élargir sa gamme de produits, elle ne conférera pas à la nouvelle entité une position suffisamment importante sur l'un des marchés concernés pour pouvoir exploiter un éventuel effet de levier.

17. Il convient par ailleurs de souligner que, tel que l'a précisé le ministre (4), le marché des pièces automobiles se caractérise par la forte puissance d'achat des constructeurs automobiles qui tiennent à diversifier leurs fournisseurs afin d'éviter toute dépendance.

18. Compte tenu de l'ensemble de ces éléments, l'opération n'est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence, par le biais d'effets horizontaux ou congloméraux, sur le marché des pièces de structure automobile.

4 Voir l'opération Zen Spa/Fabris et Florence et Peillon autorisée par lettre du ministre le 4 avril 2008.

DECIDE

Article unique : L'opération notifiée sur le numéro 09-0055 est autorisée.

(1) Voir notamment l'opération Wagon/Oxford autorisée par lettre du ministre le 4 avril 2006 ainsi que l'opération n°COMP-M.3013 ThyssenKrupp/Sofedit autorisée par la Commission européenne le 27 mai 2003.

(2) Voir notamment l'opération Wagon/Oxford précitée.

(3) Voir notamment l'opération Wagon/Oxford précitée.