ADLC, 23 décembre 2009, n° 09-DCC-77

L'Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé au service des concentrations le 14 octobre 2009 et déclaré complet le 24 novembre 2009, relatif à la fusion des mutuelles Micom/Preicom et MNIL, formalisée par un protocole de rapprochement et un traité de fusion signés le 25 septembre 2009 ; Vu le livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ; Vu les éléments complémentaires transmis par les parties au cours de l'instruction ; Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l'opération

1. La Mutuelle Nationale des Personnels de l'Industrie, du Commerce et des Mines (ci-après " Micom/Preicom ") et la Mutuelle Nationale Interprofessionnelle Lafitte (ci-après " MNIL ") sont des mutuelles régies par les dispositions du Code de la mutualité et notamment son livre II. Elles sont principalement actives dans le domaine de la couverture des risques liés à l'accident (y compris les maladies et les accidents professionnels (branche 1), à la maladie (branche 2 (1)) et au décès (branche 20 (2)). Micom/Preicom et MNIL ont réalisé en 2008, dernier exercice clos, un chiffre d'affaires total mondial hors taxes de, respectivement, 95,5 millions d'euro et 57,6 millions d'euro, exclusivement en France, correspondant aux cotisations reçues.

2. Aux termes du traité de fusion, les mutuelles Micom/Preicom et MNIL se sont engagées à transférer, avec effet rétroactif au 1er janvier 2009, la totalité du portefeuille de contrats d'assurance de la MNIL, et des droits et obligations correspondants, à Micom/Preicom, qui prendra la dénomination de Micom/MNIL.

3. En ce qu'elle se traduit par la fusion des deux mutuelles Micom/Preicom et MNIL antérieurement indépendantes, l'opération notifiée constitue une concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce. Compte tenu des chiffres d'affaires des entreprises concernées, cette opération ne revêt pas une dimension communautaire. En revanche, les seuils mentionnés au I de l'article L. 430-2 du Code de commerce sont franchis. La présente opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

4. Les mutuelles Micom/Preicom et MNIL sont simultanément présentes sur les marchés de produits d'assurance de personnes.

5. Sur ces marchés, une segmentation est opérée par la pratique décisionnelle, aussi bien communautaire que nationale (3), entre les contrats d'assurance collective, conclus entre un assureur et un souscripteur distinct du bénéficiaire, et les contrats d'assurance individuelle pour lesquels le souscripteur est également le bénéficiaire (4).

6. En l'espèce, les parties sont simultanément actives sur les marchés de l'assurance santé complémentaire individuelle et collective ainsi que sur celui de la prévoyance individuelle et collective, dont les produits sont distribués directement ou via des courtiers.

7. Par ailleurs, MNIL est également présente, de manière marginale, sur le marché de l'assurance obsèques. Cependant, la présente opération n'emporte pas de chevauchement d'activité sur ce marché, Micom/Preicom n'étant pas active sur ce marché.

8. Le pouvoir de marché des acteurs s'agissant des produits d'assurance est analysé par la pratique décisionnelle au niveau national.

9. Il n'y a pas lieu de remettre en cause ces délimitations à l'occasion de l'examen de la présente opération.

III. Analyse concurrentielle

10. La concurrence sur les marchés concernés s'exerce sur un marché fortement atomisé : les concurrents de la nouvelle entité sur les marchés des assurances de personnes étaient, en 2008, les 349 autres mutuelles, ainsi que les institutions de Prévoyance et les sociétés d'assurance. L'opération permet au nouvel ensemble d'atteindre le 18ème rang en ce qui concerne les seules mutuelles. Au total, sur chacun des marchés concernés (complémentaire santé individuelle, collective et prévoyance individuelle et collective) par la présente opération, la part de marché de la nouvelle entité sera largement inférieure à 1 %.

11. Par conséquent, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les différents marchés concernés.

Décide

Article unique : L'opération notifiée sous le numéro 09-0098 est autorisée.

Notes :

1 Voir l'article R. 211-2 du Code de la mutualité.

2 Voir l'article précité.

3 Voir par exemple les décisions de la Commission européenne n° COMP/M.5083 - Groupama/OTP Garancia du 15 avril 2008, n° COMP/M.4047 - Aviva/Ark Life du 20 janvier 2006, n° COMP/M.3556 - Fortis / BCP du 19 janvier 2005, les décisions du ministre de l'économie n°C2007-49 du 21 août 2007 et n° C2007-118 du 27 août 2007 ainsi que l'avis du Conseil de la concurrence n° 98-A-03 du 24 février 1998 relatif à une demande d'avis de la Commission des finances du Sénat concernant la situation de la concurrence dans le secteur de l'assurance.

4 Voir notamment les décisions du ministre de l'économie n° C2007-49 du 21 août 2007 et n° C2008-77 du 28 octobre 2008.