ADLC, 25 novembre 2009, n° 09-DCC-68

L'Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 4 novembre 2009, relatif à la prise de contrôle exclusif du groupe Cliniques Privées Associées par Crédit Agricole Private Equity, formalisée par une offre ferme de Crédit Agricole Private Equity et ING Parcom Private Equity en date du 20 octobre 2009 et par une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire de Cliniques Privées Associées en date du 22 octobre 2009 ; Vu le livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ; Vu les éléments complémentaires transmis par les parties au cours de l'instruction ; Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l'opération

1. Crédit Agricole Private Equity (ci-après " CAPE ") est une société de gestion détenue à 99,99 % par Crédit Agricole SA, qui est dédiée aux prises de participations dans des sociétés principalement non cotées par l'intermédiaire de [...] et de fonds communs de placement dont elle assure la gestion. CAPE intervient également en tant qu'investisseur dans des fonds d'investissement à travers son activité de " fonds de fonds ". En 2008, le chiffre d'affaires consolidé hors taxes du groupe Crédit Agricole s'est élevé à 83,5 milliards d'euro, dont [>50] millions en France. CAPE et ING Parcom Private Equity, société du groupe bancaire ING, ont fait une offre ferme relative à l'acquisition de Cliniques Privées Associées le 20 octobre 2009.

2. Cliniques Privées Associées (ci-après " CPA ") est une société holding qui détient des participations dans des établissements de santé privés. CPA est détenue à hauteur de [...] % par les praticiens de CPA, et à hauteur de [...] % par la société Saint Vincent Participations, filiale indirecte de CPA. En 2008, le chiffre d'affaires consolidé hors taxes de CPA s'est élevé à [>50] millions d'euro.

3. Les parties ont créé, comme vecteurs d'investissement pour les besoins de l'opération, les sociétés Vivalto Santé Groupe (ci-après " VSG ") et Vivalto Santé (ci-après " VS ").

4. A l'issue de l'opération, d'après l'offre ferme de CAPE et ING Parcom Private Equity du 20 octobre 2009 et le projet de pacte d'actionnaires soumis par les parties, les droits de vote de VSG seront détenus à [<50] % indirectement par CAPE, via le FCPR CACI 3 et la société CLCI, à [<50] % par ING Parcom Private Equity, à [<50] % par BNP Paribas, à [<50] % par Crédit Mutuel Arkea et à [<50] % par Vivalto, vecteur d'investissement de Monsieur Daniel Caille qui sera, par ailleurs, Président de VSG et VS. VSG détiendra [>50] % des droits de vote de VS, les [<50] % restants étant acquis par les actuels praticiens de CPA. VS, quant à elle, détiendra jusqu'à [>50] % des droits de vote de CPA, étant précisé que, dans l'hypothèse où certains praticiens refuseraient de céder leurs droits de vote, la détention par VS d'au moins [>50] % de ces droits constitue une condition suspensive sans laquelle l'opération ne saurait être réalisée. VSG sera dotée d'un conseil de surveillance qui comprendra cinq membres dont trois membres désignés par CAPE, un membre désigné par ING Parcom Private Equity et un membre désigné par Vivalto. Les décisions stratégiques relatives à VSG et VS (approbation des budgets, y compris des budgets d'investissements, embauche ou licenciement des dirigeants) seront adoptées à la majorité simple du conseil de surveillance. De plus, le projet de pacte d'actionnaires ne confère pas aux actionnaires autres que CAPE de droits excédant ceux normalement conférés aux actionnaires minoritaires pour protéger leurs intérêts financiers.

5. En ce qu'elle se traduit, au vu des éléments qui précèdent, par la prise de contrôle exclusif du groupe CPA par CAPE, l'opération notifiée constitue une concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce. Compte tenu des chiffres d'affaires des entreprises concernées, elle ne revêt pas une dimension communautaire. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au point I de l'article L. 430-2 du Code de commerce sont franchis. La présente opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Analyse concurrentielle

6. CPA est présent à travers les établissements de santé qu'il détient sur les marchés de l'offre de diagnostics et de soins.

7. CAPE ne détient pas, directement ou indirectement, de participations contrôlantes au sens du droit de la concurrence dans une société active sur les marchés sur lesquels CPA est présente, ni sur un marché amont, aval ou connexe à ceux-ci. Par ailleurs, les parties ont déclaré que le groupe Crédit Agricole ne contrôlait aucune société sur ces mêmes marchés.

8. Par conséquent, la présente opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence.

Décide

Article unique : L'opération notifiée sous le numéro 09-0097 est autorisée.