ADLC, 26 mars 2010, n° 10-DCC-26

L'Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 2 mars 2010, relatif à l'acquisition par Geodis de l'intégralité des actions de Ciblex, approuvée par le conseil d'administration de Geodis (23 novembre 2009), autorisée par le Comité des Engagements Entreprise de la SNCF (26 novembre 2009) et formalisée par un projet de contrat de cession d'actions ; Vu le livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ; Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l'opération

1. Geodis est une filiale à 100 % de SNCF Participations, elle-même détenue à 99,98 % par la SNCF, société de tête du groupe SNCF. Le groupe SNCF est principalement actif dans le secteur du transport ferroviaire de voyageurs ainsi que dans la logistique et le transport de marchandises. Cette dernière activité est exercée au sein de la société Geodis. Les activités de la société Geodis sont regroupées autour de quatre divisions principales : (i) la commission de transport maritime et aérienne (Geodis Wilson), (ii) la logistique contractuelle (Geodis Logistic), (iii) la messagerie (Geodis Calberson) et (iv) la route (Geodis BM). Calberson est la société de tête de la division messagerie. Elle offre des prestations de messagerie traditionnelle et express mais également des prestations de distribution spécialisée (biens d'équipements de haute technologie ou nécessitant une manipulation délicate). En 2008, le groupe SNCF a réalisé un chiffre d'affaires mondial hors taxes de 25,2 milliards d'euro, dont [>50 millions] en France.

2. Ciblex est une société de droit français active sur le marché de la messagerie express de colis BtoB (entre professionnels). Elle opère en France, en Belgique, au Luxembourg, aux Pays-Bas et dans le reste de l'Europe et à l'international par l'intermédiaire d'environ 700 partenaires. L'opération projetée consiste en l'acquisition par Geodis de l'intégralité des actions de Ciblex. Le chiffre d'affaires total mondial hors taxes de Ciblex, pour l'exercice clos au 30 juin 2009, s'élève à 154 millions d'euro, dont [>50] millions en France.

3. En ce qu'elle se traduit par une prise de contrôle exclusif de Ciblex par Geodis, l'opération notifiée constitue une concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce. Compte tenu des chiffres d'affaires des entreprises concernées, elle ne revêt pas une dimension communautaire. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au I de l'article L. 430-2 du Code de commerce sont franchis. La présente opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

4. Geodis et Ciblex sont simultanément présentes en France sur les marchés de la messagerie de colis.

5. L'activité de messagerie de colis correspond à l'acheminement de colis (ou de palettes) de marchandises de moins de 3 tonnes. Elle se distingue du transport traditionnel en raison d'opérations intermédiaires de tri, groupage et dégroupage, consistant à réunir ou à scinder les envois de marchandises, en provenance de plusieurs expéditeurs ou à l'adresse de plusieurs destinataires.

A. DÉLIMITATION DU MARCHÉ DE PRODUITS

6. Au sein de la messagerie de colis, une segmentation est généralement opérée (1) entre la messagerie traditionnelle (délai de livraison de 24 à 72 heures sur le territoire national), la messagerie rapide (enlèvement avant 18h pour livraison en principe le lendemain avant 12h mais aux délais non garantis) et la messagerie express (enlèvement avant 18h pour livraison le lendemain avant 12h ou 9h avec différents niveaux de garantie sur les délais, possibilité de suivi par le client et services annexes). Une autre segmentation est généralement opérée entre la messagerie internationale de colis et la messagerie domestique de colis (2).

7. Enfin, au sein de la messagerie express de colis, les autorités nationales et communautaires de concurrence (3) ont identifié un marché distinct de la messagerie express de colis BtoB.

8. En l'espèce, les parties sont simultanément présentes sur les marchés de la messagerie express domestique de colis BtoB et de la messagerie express internationale de colis BtoB.

9. Sur ces marchés, les parties estiment qu'une segmentation plus fine peut être opérée entre la messagerie express monocolis BtoB et la messagerie express multicolis BtoB. Cette segmentation a d'ores et déjà été envisagée, sans être tranchée, par les autorités nationales et communautaires de concurrence (4). En l'espèce, cette question peut être laissée ouverte, dans la mesure où, quelle que soit délimitation retenue, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeureront inchangées.

B. DÉLIMITATION GÉOGRAPHIQUE DES MARCHÉS CONCERNÉS

10. Selon la pratique décisionnelle constante des autorités de la concurrence, tant nationale que communautaire, le marché géographique de la messagerie de colis est de dimension nationale (5), délimitation qu'il n'y a pas lieu de remettre en cause à l'occasion de la présente décision.

III. Analyse concurrentielle

11. Sur le marché national de la messagerie express domestique de colis BtoB, non subdivisée entre monocolis et multicolis, la part de marché de la nouvelle entité s'élèvera à [20-30] % ([10-20] % pour le compte de Geodis et [0-5] % pour le compte de la cible). Sur le marché national de la messagerie express internationale de colis BtoB, non subdivisée entre monocolis et multicolis, la part de marché de la nouvelle entité s'élèvera à [10-20] % ([0-5] % pour le compte de Geodis et [10-20] % pour le compte de la cible). Les parties indiquent qu'elles resteront confrontées sur ces marchés à la concurrence d'acteurs comme Mory et Tatex ou encore Sernam ou Exapac.

12. Sur d'éventuels marchés segmentés entre monocolis et multicolis, l'opération n'entrainerait aucun chevauchement d'activités entre les parties à l'opération dans la mesure où Ciblex est spécialisé dans la messagerie monocolis BtoB tandis que Geodis n'a qu'une activité de messagerie express multicolis BtoB.

13. Compte tenu des éléments qui précèdent, la présente opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les marchés de la messagerie express de colis BtoB.

Décide

Article unique : l'opération notifiée sous le numéro 10-0017 est autorisée.

Notes :

1 Voir notamment les décisions du ministre de l'Economie C2006-14 Geopost du 2 mars 2006 et C2006-130, Butler Capital Partners SA du 7 décembre 2006 et la décision de l'Autorité de la concurrence n° 09-DCC-40 du 4 septembre 2009 relative à l'acquisition par Géodis d'agences commerciales de Cool Jet.

2 Voir notamment les décisions de la Commission européenne COMP/M.1549 Deutsche Post/ASG du 8 juillet 1999, COMP/M.3971 Deutsche Post/Exel du 24 novembre 2005 et COMP/M. 5152 Posten AB / Post Danmark du 21 avril 2009.

3 Voir notamment la décision du ministre de l'Economie C2006-130 précitée et les décisions de la Commission européenne IV/M.1371 La Poste/Denkhaus du 26 février 1999 et Comp/M.3925 UPS/Lynx du 23 septembre 2005.

4 Voir notamment la décision du ministre de l'Economie C2006-130 précitée et les décisions de la Commission européenne IV/M.1371 La Poste/Denkhaus du 26 février 1999 et Comp/M.3925 UPS/Lynx du 23 septembre 2005.

5 Voir notamment la décision du ministre de l'Economie C2006-14 et la décision de la Commission européenne IV/M.1371 précitées.