ADLC, 25 mai 2010, n° 10-DCC-45

L'Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 3 mai 2010, relatif à l'acquisition par Caravelle SA de certains actifs de DHL Express SAS et DHL Freight SAS, formalisée par une offre d'acquisition de Caravelle SA et acceptée par DHL Express, en date du 11 décembre 2010 ; Vu le livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ; Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l'opération

1. Caravelle est une société holding dont l'activité consiste en la prise de participations dans diverses sociétés et la gestion de ces dernières. Elle est contrôlée par Monsieur Pierre-André Martel et les membres de sa famille qui détiennent [>50] % de son capital via leur holding familial PH Finances, le reste du capital ([...] %) étant réparti entre divers actionnaires minoritaires. Caravelle contrôle trois sociétés actives dans les secteurs de l'équipement du poids lourd (Marrel SAS : fabrication et montage sur engins de travaux publics de bennes et multi bennes, amplirolls, compas, grues et vérins ; Edbro PLC: fabrication de vérins hydrauliques pour véhicules industriels ; Benalu SAS : fabrication de bennes, citernes, caisses et plateaux en aluminium pour véhicules industriels), des sociétés actives dans le secteur de la pharmacie (Cooper SAS et Forum Santé SA), le groupe Lamberet actif dans le secteur de la construction de carrosseries isothermes sous température dirigée, ainsi que la société d'investissement Arcole Industries SAS qui ne contrôle, à ce jour, aucune société. Caravelle a réalisé en 2008 un chiffre d'affaires consolidé total mondial hors taxes de 390 millions d'euro, dont [>50] millions d'euro en France. Il convient en outre de tenir compte de l'acquisition en 2009 par Caravelle de certains actifs du groupe Lamberet, qui ont réalisé en 2008 un chiffre d'affaires mondial hors taxes de [>50] millions dont [>50] millions en France.

2. DHL Express est une société détenue à 100 % par DHL Holding. Les activités concernées par l'opération seront transférées à la société Arcatime Thouare (ci-après " Arcatime ") détenue à 100 % par DHL Express. Il s'agit principalement de services de messagerie dénommés " day definite " ou " livraison au jour dit " (livraisons en 24h à 72h) pour l'expédition en France et en Europe de colis ou palettes par l'intermédiaire d'un réseau de messageries de proximité. Arcatime fournira également des services de transport pour les activités liées au vin de Champagne ainsi que des services de " freight forwarding ", qui consistent en l'organisation du transport de marchandises pour le compte de clients en fonction de leurs besoins. Les activités transférées ont totalisé en 2008 un chiffre d'affaires mondial hors taxes de [>50] millions, dont [>50] millions en France.

3. L'offre d'acquisition de Caravelle SA, en date du 11 décembre 2010, acceptée par DHL Express, ainsi que le projet de contrat de cession soumis par les parties, prévoient qu'Arcole (1) détiendra, à l'issue de l'opération, 100 % des actions et droits de vote d'Arcatime. Le projet de contrat de cession stipule que Caravelle pourra décider de céder [Confidentiel] des actions d'Arcatime à ses salariés, conseils ou dirigeants, étant entendu que les décisions stratégiques relatives à Arcatime seront adoptées à la majorité simple des associés en assemblée générale. De plus, les actionnaires minoritaires ne détiendront pas de droits excédant ceux normalement conférés aux actionnaires minoritaires pour protéger leurs intérêts financiers.

4. En ce qu'elle se traduit, au vu des éléments qui précèdent, par la prise de contrôle exclusif de la société Arcatime par Caravelle, l'opération notifiée constitue une concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce. Compte tenu des chiffres d'affaires des entreprises concernées, elle ne revêt pas une dimension communautaire. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au point I de l'article L. 430-2 du Code de commerce sont franchis. La présente opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Analyse concurrentielle

1. Arcatime est présente sur différents marchés du secteur de la messagerie et sur le marché du " freight fowarding ".

2. Caravelle n'est pas actif sur les marchés sur lesquels Arcatime est présente, ni sur un marché amont ou connexe à ceux-ci.

3. Il convient de relever que les sociétés contrôlées par Caravelle pourraient recourir aux services d'Arcatime dans le cadre de ses besoins de fonctionnement. Toutefois, compte tenu du volume d'activité limité que ces ventes sont susceptibles de représenter, l'opération n'emportera pas d'effets verticaux significatifs.

4. Par conséquent, la présente opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence.

Décide

Article unique : L'opération notifiée sous le numéro 10-0033 est autorisée.

Note :

1 Sur le contrôle exclusif de Caravelle sur Arcole, voir la décision de l'Autorité n° 09-DCC-07 du 26 mai 2009 relative à la prise de contrôle exclusif d'actifs du groupe Lamberet par la société Caravelle SA.