ADLC, 10 juin 2010, n° 10-DCC-53

L'Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 20 mai 2010, relatif à la prise de contrôle exclusif de la société Go Voyages par la société de gestion Axa Investment Managers Private Equity Europe SA (ci-après " Axa IMPEE "), à travers le fonds commun de placement à risque Axa LBO Fund IV, formalisée par un contrat de cession d'actions et un contrat d'investissement en date du 17 mai 2010 ; Vu le livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ; Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l'opération

1. Axa IMPEE est la société de gestion du fonds commun de placement à risque Axa LBO Fund IV. Le capital de cette société est intégralement détenu par la société Axa Investment Managers Private Equity, elle-même placée sous le contrôle exclusif de la société Axa (1), société de tête du groupe Axa. Le groupe Axa est principalement actif dans le secteur de l'assurance et de la gestion d'actifs En 2009, le groupe Axa a réalisé un chiffre d'affaires mondial total consolidé d'environ 90,1 milliards d'euro hors taxes, dont [=50] millions d'euro en France.

2. Lyeurope est une société par actions simplifiée créée pour les besoins de l'opération. Cette société détiendra à la date de réalisation de l'opération l'intégralité du capital de la société Lyparis (2), qui a pour unique objet la détention de l'intégralité du capital de Go Voyages. Go Voyages détient elle-même 100 % du capital de la société Go Voyages Trade. Go Voyages et Go Voyages Trade constituent ensemble " le groupe Go Voyages ". Ce groupe est actif dans le secteur des services d'agences de voyage pour le loisir. En 2009, le chiffre d'affaires mondial total consolidé rattachable à la société Lyeurope s'est élevé à environ 126 millions d'euro hors taxes, dont 125 millions d'euro en France.

3. A l'issue de l'opération, le capital et les droits de vote au sein de Lyeurope seront respectivement répartis de la manière suivante : [...] % et [...] % pour Axa LBO Fund IV, [...] % et [..] % pour les managers, [...] % et [...] % pour la société Le Peigné, [...] % et [...] % pour les fonds gérés par la société Five Arrows Managers. Or l'annexe 1 du contrat d'investissement dans la société Lyeurope précise que la société sera dotée d'un comité de surveillance composé de neuf membres dont cinq seront désignés par Axa LBO Fund IV. Ce comité prendra à la majorité simple les décisions stratégiques relative à la société Lyeurope, telles que l'adoption et la modification du budget annuel, les investissements ou désinvestissements supérieurs à [...] euro et le recrutement de nouveaux cadres. En outre, les décisions ne relevant pas du comité de surveillance seront prises à la majorité simple des associés, sauf dans les cas où l'unanimité est requise par la loi.

4. L'opération entraînera donc la prise de contrôle du groupe Go Voyages par la société Axa IMPEE, via Axa LBO Fund IV.

5. L'opération notifiée constitue une concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce. Compte tenu des chiffres d'affaires des entreprises concernées, elle ne revêt pas une dimension communautaire. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au point I de l'article L. 430-2 du Code de commerce sont franchis. La présente opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Analyse concurrentielle

6. Le groupe Go Voyages, sera actif dans le secteur des services d'agences de voyage. Plus précisément, il proposera des billets d'avion, des offres couplant le transport et l'hébergement, des services de réservation de chambres d'hôtels, des services de location de voitures ainsi que des voyages à forfait. Aucune des sociétés actuellement détenue par les fonds d'investissement gérés par la société Axa IMPEE n'est active sur les marchés précités ni sur des marchés présentant avec ceux-ci, des liens verticaux ou de connexité. Par ailleurs, les parties ont déclaré que le groupe Axa ne contrôlait aucune société active sur ces mêmes marchés.

7. Par conséquent, l'opération notifiée n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence.

Décide

Article unique : L'opération notifiée sous le numéro 10-0070 est autorisée.

Notes :

1 La société Axa détient directement et indirectement l'intégralité du capital de la société Axa Investment Managers Private Equity.

2 Préalablement à l'opération, le capital de la société Lyparis était détenu par les sociétés Go Invest, European Capital et certains dirigeants du groupe Go Voyages.