ADLC, 8 juin 2010, n° 10-DCC-54

L'Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 18 mai 2010, relatif à l'acquisition du groupe La Liévinoise par Barclays Private Equity France SAS, formalisé par un protocole de cession en date du 10 mai 2010 ; Vu le livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ; Vu les éléments complémentaires transmis par les parties au cours de l'instruction ; Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l'opération

A. LES ENTREPRISES

1. Barclays Private Equity France (ci-après " BPEF ") est une société par actions simplifiée de droit français, détenue à 100 % par la succursale française de Barclays Bank PLC. La BPEF accomplit les fonctions de société de gestion à l'égard des fonds Barclays Private Equity III FCPR A (ci-après " BPEF A ") et Barclays Private Equity FCPR C (ci-après " BPEF C ").

2. Le groupe Barclays a réalisé en 2009, dernier exercice clos, un chiffre d'affaires mondial de [>150] millions d'euro dont [>50] millions d'euro en France.

3. Le groupe La Liévinoise comprend la société Liévinoise de Participations qui détient 100 % du capital et des droits de vote des sociétés Profalux et Sigma 6, cette dernière détenant l'intégralité du capital de la société La Toulousaine. Antérieurement à l'opération, le capital de La Liévinoise de Participations était détenu à hauteur de [<50] % par le fonds commun de placement à risque (ci-après " FCPR ") Middle Market Fund II, à hauteur de [<50] % par la famille X, le reste du capital étant réparti entre différents FCPR et investisseurs privés.

4. Le groupe La Liévinoise est spécialisé dans la conception, la fabrication et la distribution de fermetures de bâtiment sur mesure. Le groupe propose une gamme de produits articulés autour de six grandes familles : rideaux, grilles, portes de garage sectionnelles industrielles ; portes sectionnelles résidentielles, portails et volets roulants.

5. Le groupe La Liévinoise a réalisé en 2009, dernier exercice clos, un chiffre d'affaires mondial de [...] millions d'euro dont [>50] millions d'euro en France.

B. L'OPÉRATION

6. L'intégralité du capital de la société Liévinoise de Participations sera acquise par Newco, une société par actions simplifiée créée en 2007 et sans activité depuis sa création, qui est actuellement détenue à 100 % par BPEF.

7. A l'issue de l'opération, le capital et les droits de vote de Newco seront détenus par :

- les fonds BPEF A et BPEF C, à hauteur de [>50] % (1) ;

- M. Y, à hauteur de [<50] % ;

- M. Z, à hauteur de [<50] % ;

- M. A, à hauteur de [<50] %

les autres cadres du groupe La Liévinoise, à hauteur de [<50] %.

8. Les statuts, complétés par un pacte d'associés (2), prévoient que la société Newco sera dotée d'un conseil de surveillance et d'un directoire dont les membres seront nommés par le conseil de surveillance. Ce dernier sera composé de [...] membres avec voix délibérative nommés par les associés, dont [plus de la moitié] sur proposition des fonds Barclays qui disposeront ainsi de plus de la moitié des voix. Les décisions (3) du conseil de surveillance seront par ailleurs prises selon la règle de la majorité simple.

9. Au vu de ce qui précède, la société BPEF détiendra à l'issue de l'opération projetée le contrôle exclusif du groupe La Liévinoise.

10. En ce qu'elle se traduit par la prise de contrôle exclusif du groupe La Liévinoise par la société BPEF l'opération notifiée constitue une concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce. Compte tenu des chiffres d'affaires des entreprises concernées, elle ne revêt pas une dimension communautaire. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés par l'article L. 430-2 du Code de commerce sont franchis. La présente opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Analyse concurrentielle

11. Certains fonds gérés par BPEF ont, en décembre 2006, acquis le contrôle exclusif de la société APEM active principalement dans le secteur de la fabrication d'interrupteurs et de claviers professionnels. APEM commercialise notamment des interrupteurs professionnels destinés au secteur du bâtiment et susceptibles d'être acquis par le groupe La Liévinoise pour la réalisation de systèmes de fermeture électriques ou électroniques. Cependant, dans la mesure où l'approvisionnement de la cible représente une part marginale de la demande d'interrupteurs professionnels (son budget annuel pour un tel composant est compris entre [0 et 200 000] euro), toute préoccupation d'ordre concurrentielle peut-être écartée.

12. Le groupe Barclays ne contrôlant par ailleurs aucune entreprise concurrente du groupe La Liévinoise, ni active sur un marché amont, aval ou connexe, hormis la société précitée, l'opération n'emporte aucun autre chevauchement.

13. Compte tenu de ce qui précède, l'opération n'est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence

Décide

Article unique : L'opération notifiée sous le numéro 10-0068 est autorisée.

Notes :

1 Soit [...] % pour BPEF A et [...] % pour le BEPF C.

2 Annexe 3 de la lettre de BPEF prévoyant les conditions d'investissement des dirigeants dans le cadre de l'opération en date du 10 mai 2010, signée par BPEF et les dirigeants du groupe La Liévinoise.

3 Lesdites décisions porteront notamment sur la nomination ou la révocation du président de Newco ainsi que sur toute modification substantielle de l'orientation du groupe.