ADLC, 25 juin 2010, n° 10-DCC-67

L'Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 26 mai 2010, relatif à l'acquisition de la société Aurénis par la société La Financière Patrimoniale d'Investissement (ci-après " LFPI "), formalisée par une lettre d'intention signée par LFPI, en date du 2 février 2010 et un projet de pacte d'associés ; Vu le livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ; Vu les éléments complémentaires transmis par les parties au cours de l'instruction ; Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l'opération

1. LFPI est la société mère d'un groupe qui a pour activité la prise de participation dans des sociétés nouvelles ou existantes, soit directement, soit indirectement au travers des fonds communs de placement à risques et de sociétés de capital investissement à risques, dont les sociétés qu'elle contrôle assurent la gestion (ci-après " le groupe LFPI "). Le capital social de LFPI est détenu à hauteur de [40-50] % par des investisseurs institutionnels et à hauteur de [50-60] % par des investisseurs privés dont aucun n'exerce une influence déterminante sur LFPI (1).

2. Le groupe LFPI détient des participations contrôlantes dans le capital d'entreprises actives dans différents domaines d'activité tels que les explosifs industriels, l'hygiène de l'air et de l'eau, la fabrication et la commercialisation de galettes et crêpes bretonnes traditionnelles, l'hôtellerie économique, le télé-marketing et le télé-service, les supports de culture naturels pour plantes, la conception et la distribution de matériel médical à destination des professionnels de la santé, la photographie professionnelle dans le monde de l'enfance, la location de grues à tour, le négoce d'articles de pêche, les pièces pour véhicules industriels et agricoles, la nutrithérapie et les compléments alimentaires, les cliniques psychiatriques. Le groupe LFPI a réalisé, en 2009, un chiffre d'affaires mondial hors taxes de [>500] millions d'euro dont [>400] millions d'euro en France.

3. La société Aurénis est la société mère d'un groupe de vingt sept sociétés actives dans le secteur des éditions de fascicules et le secteur des centres d'appels (ci-après " le groupe Aurénis "). Le capital social de la société Aurénis est détenu à hauteur de [70-80] % par ses fondateurs, la famille X ([40-50] %) et la famille Y ([30-40] %), de [10-20] % par Edmond de Rothschild Investment Partners (" EDRIP ") et de [0-10] % par les manageurs du groupe Aurénis. Le groupe Aurénis a réalisé, en 2009, un chiffre d'affaires mondial hors taxes de [>100] millions d'euro dont [>70] millions d'euro en France.

4. L'opération envisagée consiste en l'acquisition de l'intégralité des participations détenues par la société Aurénis par une société créée aux seules fins de la réalisation de l'opération (" Newco "). LFPI détiendra [+ 50 %] du capital social et des droits de vote de Newco au travers de deux fonds communs de placement à risques (FCPR LFPI Croissance et FCPR FLFPE, gérés et contrôlés par la société de gestion LFPI Gestion, elle-même contrôlée par LFPI) et [Confidentiel]. Les fondateurs du groupe Aurénis, la famille X (au travers de la société Financière Casteran) et la famille Y (au travers de la société Financière Borguèse), détiendront respectivement [20-30] % et [10-20] % du capital social de Newco, EDRIP, [5-10] % et les manageurs du groupe Aurénis, [5-10] %. Le comité de surveillance de Newco sera composé de huit membres dont [Confidentiel]. Les décisions stratégiques de la Newco et de ses filiales (incluant notamment la désignation et la révocation des dirigeants, l'approbation du budget annuel et l'approbation des investissements significatifs) seront adoptées à [Confidentiel]. Les actionnaires minoritaires ne détiendront pas de droit de véto sur ces décisions stratégiques.

5. Il ressort de ce qui précède que l'opération envisagée se traduit par la prise de contrôle exclusif de la société Aurénis par LFPI, et constitue à ce titre une concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce. Compte tenu des chiffres d'affaires des entreprises concernées, la présente opération ne revêt pas une dimension communautaire. Toutefois, les seuils prévus au I de l'article L. 430-2 du Code de commerce sont franchis. L'opération projetée entre donc dans le champ d'application des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Analyse concurrentielle

6. Le groupe LFPI et le groupe Aurénis contrôlent respectivement deux sociétés dont les activités se chevauchent dans le secteur des centres d'appels.

7. Le groupe LFPI, via sa filiale CCA International, est actif dans le domaine des centres d'appels : audit et conseil, mise en place de services (service client, télémarketing, débordement, télévente...) aussi bien en émission d'appels qu'en réception, recrutement, formation de téléopérateurs, ainsi que toutes prestations liées à l'organisation et à l'exploitation de centres d'appels. CCA International (et ses filiales) dispose de 13 centres de production implantés dans 6 pays (France, Monaco, Angleterre, Maroc, Espagne, Ile Maurice).

8. Le groupe Aurénis offre au travers de sa filiale, Data Base Factory (et de ses filiales), des prestations dans le secteur des centres d'appels, incluant notamment des prestations de télémarketing, de marketing direct, de gestion d'abonnements presse et des services de centre de contact. Data Base Factory dispose de 10 centres de production dans 4 pays (France, Angleterre, Maroc et Pologne).

9. La pratique décisionnelle communautaire et nationale a envisagé l'existence d'un marché des centre d'appels, couvrant une variété de services s'étendant des services de relation client tels que les services de standard ou de facturation aux services de support technique tels que les lignes d'assistance, ou hotlines, tout en laissant ouverte la question d'une éventuelle sous-segmentation de ce marché ainsi que sa délimitation géographique, nationale ou supranationale (2). Dans le cadre de la présente opération, la question de la délimitation précise du marché des centres d'appels peut également être laissée ouverte, dans la mesure où les conclusions de l'analyse concurrentielle demeureront inchangées quelles que soient les segmentations retenues.

10. En effet, le groupe LFPI estime qu'en France, la taille du marché des centres d'appels est d'environ 1,8 milliards d'euro en 2008 (3). Le chiffre d'affaires réalisé dans ce secteur par CCA International en 2008 représente [0-5] % de ce total et celui de Data Base Factory, [0-5] %. Les parties estiment que leurs parts de marché sont respectivement de [5-10]% et de [0-5]% en 2009.

11. Il existe dans ce secteur des concurrents importants dont les parts de marché sont supérieures à celle de la nouvelle entité tels que Teleperformance, Arvato Services et Webhelp. Compte tenu du faible chiffre d'affaires réalisé par Data Base Factory, l'opération n'est donc pas susceptible de porter atteinte à la concurrence sur un marché des centres d'appels que ce soit en France ou sur une zone géographique plus large.

NOTES

1 Aucun des actionnaires et/ou investisseurs de LFPI, des sociétés contrôlées directement ou indirectement par LFPI ou des fonds gérés par les sociétés ne dispose de droits de véto sur les décisions stratégiques telles que la nomination des dirigeants, le business plan, le budget ou les investissements significatifs des sociétés ou fonds inclus dans le périmètre du groupe LFPI.

2 Décision de la Commission COMP/M.2598, TDC/CMG/Migway JV du 4 Octobre 2001, C2007-120 / Lettre du ministre de l'économie, des finances et de l'industrie du 23 août 2007, au conseil du FCPR CIC LBO Fund, relative à une concentration dans le secteur des centres d'appel téléphoniques, C2007-137 / Lettre du ministre de l'Economie, des Finances et de l'Industrie du 17 octobre 2007, au conseil de la société Finapertel, relative à une concentration dans le secteur de la fourniture à distance de services de relation client, précitée.

3 Source : Syndicat des Professionnels des Centres de Contacts (" SP2C ").