ADLC, 13 septembre 2010, n° 10-DCC-113

L'Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé au service des concentrations le 27 juillet 2010 et déclaré complet le 23 août 2010, relatif à la prise de contrôle exclusif de la société Fnac Eveil & Jeux par la société ID Group, formalisée par un protocole de cession, en date du 23 juillet 2010 ; Vu le livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ; Vu les éléments complémentaires transmis par les parties au cours de l'instruction ; Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l'opération

1. ID Group est une société active sur les secteurs du prêt-à-porter féminin et pour enfant, des produits de puériculture et des jeux, jouets et livres pour enfants. Elle est détenue à [>50] % par la société ID Valeurs et [Confidentiel]. ID Group exerce ses activités au moyen de 7 filiales dont, sur le secteur des vêtements et des produits de puériculture, Okaidi et Jacadi, et, sur le secteur des jeux et jouets et livres, Oxybul, société absorbée en juin 2010 en totalité par Okaidi. Le groupe ID Group a réalisé un chiffre d'affaires hors taxe mondial en 2009 de 419 millions d'euro, dont 323 millions en France.

2. Fnac Eveil & Jeux (ci-après " Fnac EJ ") est active principalement sur le secteur des jeux et jouets et des livres pour la jeunesse. Elle est détenue à [>50] % par la FNAC, elle-même détenue à [>50] % par le groupe PPR. La Fnac EJ exerce ses activités au travers de 38 magasins, de 2 corners dans les magasins Printemps à Paris et offre ses produits en vente à distance. Elle a réalisé en 2009 un chiffre d'affaires hors taxe mondial de [...] millions d'euro, dont [>50] millions en France.

3. Le protocole de cession, en date du 23 juillet 2010, prévoit qu'à l'issue de l'opération ID Group détiendra [>50] % des droits de votes et actions de la société Fnac EJ. Entre également dans le périmètre de l'opération la Fondation Fnac Eveil & Jeux qui soutient des projets d'éveil des enfants et d'activités parent/enfant dans les quartiers défavorisés, notamment par des aides financières à des associations.

4. En ce qu'elle se traduit par la prise de contrôle exclusif de la société cible par ID Group, l'opération notifiée constitue une concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce. Compte tenu des chiffres d'affaires des entreprises concernées, elle ne revêt pas une dimension communautaire. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au point II de l'article L. 430-2 du Code de commerce sont franchis. La présente opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

5. Les parties sont toutes les deux actives dans la vente aux consommateurs de jeux et jouets et de livres pour la jeunesse, ainsi que dans la vente de produits de puériculture et de vêtements pour enfants. La pratique décisionnelle des autorités de la concurrence distingue deux catégories de marchés s'agissant de vente au détail. Il s'agit, d'une part, des marchés " aval ", de dimension locale, qui mettent en présence les entreprises de commerce de détail et les consommateurs pour la vente de biens de consommation et, d'autre part, des marchés " amont " de l'approvisionnement des entreprises de commerce de détail directement auprès des fabricants ou auprès de grossistes.

6. En l'espèce, quelle que soit la délimitation retenue pour les marchés amont de l'approvisionnement, les achats des parties ne représentent qu'une part très faible du total. La délimitation des marchés et l'analyse concurrentielle ne porteront donc que sur les marchés aval.

A. LES MARCHÉS DES JEUX ET JOUETS TRADITIONNELS

7. Dans sa décision n° 10-DCC-42, l'Autorité de la concurrence a retenu, au sein de la vente au détail de produits non alimentaires, 16 familles de produits parmi lesquelles figure la catégorie des jouets. L'Autorité n'a toutefois pas procédé lors de cette décision à une segmentation plus fine de cette famille. Elle a par ailleurs considéré qu'une distinction devait être faite, pour toutes les familles de produits, entre la vente en magasins et la vente à distance (qui regroupe Internet, catalogue et autres).

8. La pratique décisionnelle retient, de manière constante, des marchés de dimension locale en matière de commerce de détail. Ces marchés correspondent à une zone de chalandise établie autour des magasins concernés.

9. En l'espèce, ID Group ne vend des jeux et jouets que dans un seul de ses magasins situé à Fâches Thumesnil. Les parties ont ainsi identifié un chevauchement d'activité sur la zone de chalandise de Lille, circonscrite à un rayon de 15 minutes autour du magasin Fnac EJ de Lille.

B. LES MARCHÉS DES LIVRES POUR LA JEUNESSE

10. La Commission européenne a distingué un marché aval de la vente au détail de livres au consommateur final, qu'elle a ensuite subdivisé en fonction du canal de distribution (marché de la vente au détail en magasin, marché de la vente à distance et par courtage, marché des solderies) (1). S'agissant de la vente en magasin, la Commission ne segmente pas le marché en fonction du type de magasin (GMS, GSS, librairies). Concernant le marché de la vente à distance, celui-ci comprend la vente par Internet et la vente par correspondance. Cette segmentation du marché de la vente au détail a été reprise par la pratique nationale (2).

11. La pratique décisionnelle retient, de manière constante, des marchés de dimension locale en matière de commerce de détail. Ces marchés correspondent à une zone de chalandise établie autour des magasins concernés. Toutefois la Commission indique qu'il est nécessaire de prendre en compte, dans le cadre de l'analyse concurrentielle, les stratégies et les positions des différents acteurs du marché au niveau national.

12. En l'espèce, ID Group ne vend des livres que dans un seul de ses magasins situé à Fâches Thumesnil. Les parties ont ainsi identifié un chevauchement d'activité sur la zone de chalandise de Lille, constituée par un rayon de 15 minutes autour du magasin Fnac EJ de Lille.

C. LES MARCHÉS DES PRODUITS DE PUÉRICULTURE

13. Les produits de puériculture sont destinés aux enfants en bas âge. Une segmentation plus fine de ce marché pourrait être envisagée entre les différentes catégories de produits (par exemple bain/toilette, décoration, mobilier, sécurité, sommeil, promenade/sortie, jeux ...). La question peut en l'espèce rester ouverte dans la mesure où les résultats de l'analyse concurrentielle demeurent inchangés. En revanche, une segmentation du marché entre vente au détail en magasin et vente à distance sera en l'espèce opérée pour l'analyse concurrentielle, tout en laissant la question ouverte de l'existence d'un marché unique regroupant l'ensemble de ces canaux de distribution.

14. En l'espèce, la Fnac EJ distribue des produits de puériculture quasi uniquement sur Internet. ID Group, via ses filiales Jacadi et Obaidi, vend des produits de puériculture au travers de ses 200 points de vente et par vente à distance. En raison de l'activité très marginale de la Fnac EJ sur la vente en magasin de produits de puériculture, l'analyse sera menée sur le segment de la vente à distance de produits de puériculture, marché sur lequel les activités des parties se chevauchent et pour lequel les autorités nationale et communautaire ont retenu, dans des précédentes décisions (3), une délimitation nationale, eu égard aux différences linguistiques, à l'hétérogénéité des habitudes des consommateurs, ainsi qu'aux coûts et délais de livraison.

D. LES MARCHÉS DES VÊTEMENTS POUR ENFANTS

15. La pratique décisionnelle (4) a segmenté le secteur des vêtements selon un triptyque comprenant le consommateur final (homme, femme, enfant), le niveau de la gamme (haut, moyen, bas) et le canal de distribution (boutiques spécialisées, grandes surfaces spécialisées, grandes surfaces alimentaires). En outre, une distinction doit être faite, pour toutes les familles de produits, entre la vente en magasins et la vente à distance (qui regroupe Internet, catalogue et autres) (5).

16. En l'espèce, la Fnac EJ, grande surface spécialisée, vend des vêtements pour enfants et ce quasi uniquement sur Internet. ID Group, via ses filiales Jacadi et Obaidi, vend des vêtements pour enfants et vêtements de maternité, au travers de ses boutiques spécialisées et par vente à distance. L'activité de vente de vêtements pour enfant en magasins étant une activité très marginale pour la Fnac EJ ([...] euro de chiffre d'affaires en 2009), l'analyse sera menée sur le marché de la vente à distance de vêtements pour enfant, marché sur lequel les activités des parties se chevauchent. Comme pour les autres marchés de la distribution à distance de produits non alimentaires, l'analyse sera menée au niveau national eu égard aux différences linguistiques, à l'hétérogénéité des habitudes des consommateurs, ainsi qu'aux coûts et délais de livraison.

III. Analyse concurrentielle

A. ANALYSE HORIZONTALE

1. LE MARCHÉ DE LA VENTE AU DÉTAIL DE JEUX ET JOUETS TRADITIONNELS

17. Sur la zone d'attraction de Lille, seule zone où l'activité des parties se chevauche, ID groupe, par sa filiale Oxubyl, a réalisé un chiffre d'affaires en 2009 de [...] millions d'euro et la Fnac EJ de [...] millions d'euro. Les parties disposent d'une part de marché cumulée inférieure à [0-5] % et sont de plus confrontées à la concurrence d'une vingtaine d'opérateurs, des commerces et grandes surfaces spécialisés d'une part, dont la majorité disposent de surfaces de ventes nettement supérieures à celles des parties tels que JouéClub, La Grande Récré, Maxi Toys, Toys'R'Us, ou Picwic, et d'autre part de GSA, tous situés dans un rayon de 15 minutes autour du magasin Fnac EJ. L'opération envisagée n'est ainsi pas de nature à porter atteinte à la concurrence.

2. LE MARCHÉ DE LA VENTE AU DÉTAIL DE LIVRES POUR LA JEUNESSE

18. Sur la zone d'attraction de Lille, seule zone où l'activité des parties se chevauche, ID Group a réalisé, par sa filiale Oxybul, un chiffre d'affaires en 2009 de [...] euro et la Fnac EJ de [...] d'euro. Les parties disposent d'une part de marché cumulée inférieure à [5-10] % et sont de plus confrontées à la concurrence de multiples opérateurs, GSA, GSS (telles que la Fnac, La Grande Récré, Maxi Toys, Toys'R'Us ou Picwic), librairies et points de presse, qui maintiennent une forte pression concurrentielle. L'opération envisagée n'est donc pas de nature à porter atteinte à la concurrence.

3. LE MARCHÉ DE LA VENTE AU DÉTAIL DE PRODUITS DE PUÉRICULTURE

19. La vente à distance de produits de puériculture représente 100 millions d'euro (10 % du marché français de la vente au consommateur de produits de puériculture estimé à 1 milliard d'euro (6)). La Fnac EJ a réalisé en 2009 un chiffre d'affaires de [...] millions d'euro en matière de vente de produits de puériculture à distance et ID Group un chiffre d'affaires de [...] millions d'euro. La part de marché cumulée des parties sera de [10-20] % (avec Fnac EJ [5-10] % et ID Group [0-5] %). La nouvelle entité détiendra une part de marché équivalente à celle détenue par ses principaux concurrents, tels qu'Allo Bébé ([10-20] %), Vertbaudet ([10-20] %), Amazon ([10-20] %), Aubert ([5-10] %), Rue du commerce ([5-10] %). L'opération envisagée n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence.

4. LE MARCHÉ DE LA VENTE AU DÉTAIL DE VÊTEMENTS POUR ENFANTS

20. La vente en ligne de vêtements pour enfants représente 307 millions d'euro (7 % (7) du marché français de la vente au consommateur de vêtements pour enfants estimé à 4,4 milliards d'euro en 2008 (8)). La Fnac EJ a réalisé en 2009 un chiffre d'affaires de [...] millions d'euro en matière de vente de vêtements à distance et ID Group un chiffre d'affaires de [...] millions d'euro. La part de marché cumulée des parties sera de [0-5] % (avec Fnac EJ [0-5] % et ID Group [0-5] %). En outre, eu égard à la présence de spécialistes de vente par catalogue qui représente au global 51 % des ventes à distance, d'autres chaines spécialisées dans la vente de vêtements qui représentent 15 % des ventes et de vendeurs dégriffés qui représentent 12 % des ventes, l'opération envisagée n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence.

B. ANALYSE CONGLOMÉRALE

Compte tenu des parts de marché limitées des parties sur les marchés concernés, l'opération envisagée ne comporte aucun risque concurrentiel de nature conglomérale.

Décide

Article unique : L'opération notifiée sous le numéro 10-0113 est autorisée.

Notes :

1 Voir notamment la décision de la Commission COMP M.2978, Lagardère/Natexis/VUP

2 Voir notamment la lettre du ministre de l'Economie C2005-135 du 23 mars 2006, la lettre du ministre de l'Economie C2005-35 du 20 mai 2005 et la décision du Conseil de la concurrence n° 08-D-08

3 Voir les décisions n° 10-DCC-42, 09-DCC-26 et n° COMP/M.5721 Otto/Primondo Asstes

4 Voir notamment : lettre du ministre de l'Economie C2008-16 du 30 avril 2008, lettre du ministre de l'Economie C2008-04 du 4 avril 2008), lettre du ministre de l'Economie C2007-138 du 12 octobre 2007), lettre du ministre de l'Economie C2007-28 du 20 avril 2007, décision 10-DCC-86

5 Voir la décision de l'Autorité 10-DCC-42

6 Selon les estimations des parties

7 Source : Etude de la FEVAD - Institut Français de la Mode, intitulée " le marché de la mode et habillement sur internet au 1er septembre 2009

8 Source : Rapport publié en 2009 par la Fédération de la Maille et de Lingerie sur " la distribution de l'habillement en France "