ADLC, 17 août 2010, n° 10-DCC-96

L'Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé au service des concentrations le 20 juillet 2010 et déclaré complet le 29 juillet 2010, relatif à l'acquisition de la société FF Investments SAS par la société Qualium Investissement, formalisée par une convention d'acquisition en date du 28 mai 2010 modifiée par un avenant en date du 20 juillet 2010 ; Vu le livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ; Vu les éléments complémentaires transmis par les parties au cours de l'instruction ; Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l'opération

1. Qualium Investissement (ci-après " Qualium) est une société de gestion de portefeuilles, titulaire d'un agrément de l'Autorité des Marchés Financiers, qui est dédiée aux opérations de reprise d'entreprises avec effet de levier et aux opérations de capital développement par l'intermédiaire de fonds communs de placement à risques. Elle est détenue à 100 % par la Caisse des Dépôts et Consignations (ci-après " CDC ").

2. La CDC est un établissement public, régi par les articles L. 518-2 et suivants du Code monétaire et financier, qui remplit des missions d'intérêt général en appui des politiques publiques conduites par l'Etat et les collectivités locales (dépôts sur les livrets d'épargne qui financent le logement social locatif et le renouvellement urbain, consignations et dépôts réglementés, retraites et trésorerie de la Sécurité sociale) et qui exerce des activités ouvertes à la concurrence. Celles-ci sont regroupées autour de quatre pôles : (i) l'assurance de personnes à travers CNP Assurances, (ii) l'immobilier directement et par l'intermédiaire d'Icade et de la Société Nationale Immobilière, (iii) les services, au travers de Transdev (transports collectifs), d'Egedis (ingénierie des infrastructures), de la Compagnie des Alpes (exploitation de stations de ski et de sites de loisirs) et de Belambra (exploitation de résidences de tourisme de huit hôtels), (iv) le développement de PME et le capital investissement au travers de CDC Entreprises, du Fonds Stratégique d'investissement (ci-après " FSI ") et de Qualium Investissement. Le groupe CDC a réalisé en 2009 un chiffre d'affaires mondial consolidé hors taxes de [>150] millions d'euro dont [>50] millions en France.

3. La société FF Investments est détenue à 100 % par la société de droit luxembourgeois Headbose. Elle détient à son tour 99,97 % du capital de la société Foir'Fouille, le solde étant détenu par des personnes physiques. Foir'Fouille est spécialisée, par l'intermédiaire de ses filiales, dans la vente au détail de produits non alimentaires de premier prix. L'enseigne regroupe 184 magasins ([...] détenus en propre, [...] franchisés), situés essentiellement en France Métropolitaine. Le groupe a réalisé en 2009 un chiffre d'affaires mondial consolidé hors taxes de 123,4 millions d'euro dont 121,5 millions en France.

4. L'opération notifiée, formalisée par une convention d'acquisition en date du 28 mai 2010 modifiée par avenant en date du 20 juillet 2010, prévoit que la société de gestion Qualium Investissement détiendra, via le véhicule d'investissement Univers 24, la totalité des actions composant le capital de FF Investments. Le projet notifié prévoit que celle-ci restera actionnaire à hauteur de 99,97 % de la société Foir' Fouille, le reste du capital restant détenu par des personnes physiques.

5. En ce qu'elle se traduit par la prise de contrôle exclusif de FF Investissement par Qualium Investissement via Univers 24, l'opération notifiée constitue une concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce. Compte tenu des chiffres d'affaires des entreprises concernées, elle ne revêt pas une dimension communautaire. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés par l'article L. 430-2 du Code de commerce sont franchis. La présente opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Analyse concurrentielle

6. FF Investments est présente, à travers ses filiales et ses franchisés, sur le marché de la distribution d'articles de bazar et de décoration. Les sociétés dont Qualium détient le contrôle ne sont pas présentes sur le marché précité. Elles ne sont pas non plus actives sur des marchés présentant avec le marché de la distribution d'articles de bazar et de décoration des liens verticaux ou de connexité.

7. En ce qui concerne les activités du groupe CDC pris dans son ensemble, les seules activités exercées sur un marché présentant des liens avec celui de la distribution d'articles de bazar et de décoration sont celles d'administration de biens immobiliers et de la gestion d'actifs immobiliers à usage commercial pour compte propre. Toutefois, la présence du groupe CDC sur les marchés concernés n'est pas de nature à influencer l'accès des concurrents de la société Foir'Fouille aux surfaces commerciales nécessaires à l'exercice de leur activité.

8. Par conséquent, l'opération notifiée n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence.

Décide

Article unique : L'opération notifiée sous le numéro 10-0108 est autorisée.