ADLC, 1 septembre 2010, n° 10-DCC-95

L'Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 6 août 2010, relatif à l'acquisition du Groupe Scientis par la société Paluel-Marmont Capital SA, formalisée par le protocole de cession et d'apport de valeurs mobilières conclu entre les cédant et Exeol SAS (société holding constituée par l'acquéreur au fin de l'opération) le 5 août 2010; Vu le livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ; Vu les éléments complémentaires transmis par les parties au cours de l'instruction ; Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l'opération

1. Paluel-Marmont Capital SA (ci-après " Paluel-Marmont Capital " est la société de capital-investissement du groupe Paluel-Marmont. Elle est détenue à plus de 99 % par la Compagnie Lebon, société holding du groupe Paluel-Marmont. La Compagnie Lebon est elle-même détenue par la famille Paluel-Marmont à hauteur de 60 % de son capital, par le public à hauteur de 30 % et enfin, par des institutionnels à hauteur de 10 %. Le contrôle de la Compagnie Lebon est exercé par la famille Paluel-Marmont à titre exclusif.

2. L'activité de Paluel-Marmont Capital consiste principalement à investir aux côtés de dirigeants dans le cadre d'opérations de capital-transmission (opérations de rachat de sociétés avec effet de levier ou opérations de transmission progressive), ainsi que dans le cadre d'opérations de capital-développement par apport de fonds propres (afin d'accélérer le développement de sociétés en croissance). Paluel-Marmont Capital investit également ses fonds propres dans des entreprises en tant qu'actionnaire de référence, et souscrit des fonds (FCPR principalement).

3. Le groupe Paluel-Marmont a réalisé, en 2009, un chiffre d'affaires mondial hors taxe de 107,9 millions d'euro dont 106,2 millions d'euro en France.

4. Le groupe Scientis est constitué autour d'une société holding, Scientis SAS (ci-après " Scientis ") qui détient à 100 % une autre société holding, Finipar SAS, laquelle détient à son tour le contrôle de sept sociétés opérationnelles (Ciel SAS, Sodel SAS, Acia Automotive SAS, Clip SAS, AMD SAS, Alkapharm SA et DGH SCI).

5. Le groupe Scientis a pour activité la formulation, la fabrication et le conditionnement de produits d'entretien. Il s'adresse aux marchés des petites et moyennes séries dans les produits d'hygiène, d'entretien et de désinfection, sur la base de son savoir-faire scientifique en chimie et de ses capacités industrielles de fabrication et de conditionnement. Ainsi, les clients du Groupe Scientis sont notamment les constructeurs et équipementiers automobiles, les industriels de la chimie et du graissage, les revendeurs spécialisés en hygiène professionnelle, les industriels de la détergence...etc.

6. Le groupe Scientis a réalisé, en 2009, un chiffre d'affaires mondial hors taxe de 58 millions d'euro dont 52,5 millions d'euro en France.

7. L'opération envisagée consiste en l'acquisition de 100 % du capital de Scientis par Exeol SAS (ci-après " Exeol "), véhicule d'acquisition mis en place par Paluel-Marmont Capital aux fins de l'opération. Le capital et les droits de vote d'Exeol seront détenus par Paluel-Marmont Capital à hauteur de 43,61 %, et par d'autres investisseurs financiers tels que BNP Paribas Développement et Socadif (groupe Crédit Agricole) à hauteur chacune de [...] %, et Pefaure à hauteur de [...] %. Monsieur Besançon, président depuis 2004 du groupe Scientis et de ses filiales détiendra également [...] % du capital et des droits de vote d'Exeol. D'autres membres de l'équipe de direction actuelle du groupe Scientis seront également présents au capital pour un total de [...] %.

8. Le projet de pacte entre associés d'Exeol indique que les décisions stratégiques (1) (décisions à travers lesquelles s'exerce le contrôle d'Exeol) seront soumises à l'autorisation d'un comité de surveillance [Confidentiel] : le comité de surveillance sera composé de six membres [Confidentiel]. Les décisions seront adoptées à la majorité simple des membres présents ou représentés.

9. A l'issue de l'opération, Paluel-Marmont Capital sera donc seule en mesure d'exercer une influence déterminante sur Exeol et par voie de conséquence, sur le groupe Scientis. Paluel-Marmont Capital détiendra donc le contrôle exclusif du groupe Scientis.

10. Il ressort de ce qui précède que l'opération envisagée se traduit par la prise de contrôle exclusif du groupe Scientis par Paluel-Marmont Capital et constitue à ce titre une concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce. Compte tenu des chiffres d'affaires des entreprises concernées, la présente opération ne revêt pas une dimension communautaire. Toutefois les seuils prévus au I de l'article L. 430-2 du Code de commerce sont franchis. L'opération projetée entre donc dans le champ d'application des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Analyse concurrentielle

11. Le groupe Scientis opère dans le secteur de la formulation, la fabrication et le conditionnement de produits d'entretien en France principalement. Les sociétés dans lesquelles le groupe Paluel-Marmont détient une participation contrôlante ne sont pas présentes sur les marchés sur lesquels le groupe Scientis opère. Elles ne sont pas non plus présentes sur des marchés présentant avec les marchés sur lesquels le groupe Scientis est actif, des liens verticaux ou de connexité. Par conséquent, l'opération notifiée n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence.

Décide

Article unique : L'opération notifiée sous le numéro 10-0128 est autorisée.

Note

1 [...].