ADLC, 19 octobre 2010, n° 10-DCC-142

L'Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 1er octobre 2010, relatif à la prise de contrôle exclusif du groupe Sogal par la société Qualium Investissement, formalisée par une convention d'acquisition et d'apport en date du 29 septembre 2010 ; Vu le livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ; Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l'opération

1. Qualium Investissement (ci-après " Qualium) est une société de gestion de portefeuilles, titulaire d'un agrément de l'Autorité des Marchés Financiers, qui est dédiée aux opérations de reprise d'entreprises avec effet de levier et aux opérations de capital développement par l'intermédiaire de fonds communs de placement à risques. Elle est détenue à 100 % par la Caisse des Dépôts et Consignations (ci-après " CDC ").

2. La CDC est un établissement public, régi par les articles L. 518-2 et suivants du Code monétaire et financier, qui remplit des missions d'intérêt général en appui des politiques publiques conduites par l'Etat et les collectivités locales (dépôts sur les livrets d'épargne qui financent le logement social locatif et le renouvellement urbain, consignations et dépôts réglementés, retraites et trésorerie de la Sécurité sociale) et qui exerce des activités ouvertes à la concurrence. Celles-ci sont regroupées autour de quatre pôles : (i) l'assurance de personnes à travers CNP Assurances, (ii) l'immobilier directement et par l'intermédiaire d'Icade et de la Société Nationale Immobilière, (iii) les services, au travers de Transdev (transports collectifs), d'Egis* (ingénierie des infrastructures), de la Compagnie des Alpes (exploitation de stations de ski et de sites de loisirs) et de Belambra (exploitation de résidences de tourisme de huit hôtels), (iv) le développement de PME et le capital investissement au travers de CDC Entreprises, du Fonds Stratégique d'investissement (ci-après " FSI ") et de Qualium Investissement.

3. La S.A.S Établissements Sogal (ci-après " la société Établissements Sogal "), société holding du groupe Sogal (ci-après " le groupe Sogal "), conçoit, fabrique et commercialise des façades de placard, et plus marginalement des séparations de pièces, des dressings et des stores ainsi que des bibliothèques sur mesure. Ces produits sont destinés uniquement aux particuliers et sont commercialisés par le groupe Sogal sous différentes marques, telles que Sogal, Kendoors, Iliko, Keïko et Ykario, principalement auprès de revendeurs détaillants, soit des distributeurs de matériaux et d'équipement pour la maison, soit des grandes surfaces de bricolage, et accessoirement auprès de promoteurs immobiliers pour les chantiers.

4. L'opération envisagée consiste en l'acquisition de la société Établissements Sogal par les fonds communs de placement à risques (" FCPR ") Qualium 1 et Investissement Long Terme FCPR, gérés et représentés par Qualium, par l'intermédiaire d'une société de reprise " Newco ", dénommée Univers 23, selon le mécanisme du Leverage Buy-Out (" LBO "). A l'issue de l'opération, Qualium détiendra 69,6 % du capital de la société Univers 23. Le comité de surveillance d'Univers 23 sera composé d'une majorité de membres désignés par Qualium. Les décisions stratégiques concernant la politique commerciale du groupe Sogal, incluant notamment l'approbation ou la modification du budget annuel, devront être approuvées par les membres du conseil de surveillance à la majorité simple. Les co- investisseurs minoritaires qui détiendront une participation cumulée de 30,1 % dans le capital d'Univers 23 ne disposeront pas de droits de veto sur les décisions stratégiques du groupe Sogal.

5. Il ressort de ce qui précède que l'opération envisagée se traduit par la prise de contrôle exclusif du groupe Sogal par Qualium, et constitue à ce titre une concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce.

6. Les entreprises concernées ont réalisé ensemble un chiffre d'affaires hors taxes consolidé sur le plan mondial de plus de 150 millions d'euro en 2009 (la CDC : [...] milliards d'euro ; le groupe Sogal : [...] millions d'euro). Chacune de ces entreprises réalise, en France, un chiffre d'affaires supérieur à 50 millions d'euro (la CDC : [...] milliards d'euro ; le groupe Sogal : [...] millions d'euro). Compte tenu de ces chiffres d'affaires, l'opération ne revêt pas une dimension communautaire. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au I de l'article L. 430-2 du Code de commerce sont franchis. Cette opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Analyse concurrentielle

7. Le groupe Sogal est actif dans le secteur de la conception, fabrication et commercialisation de façades de placard, et plus marginalement de séparations de pièces, de dressings et de stores ainsi que de bibliothèques sur mesure. Aucune des sociétés actuellement contrôlées directement ou indirectement par la CDC n'est active dans ce secteur ni dans un secteur amont, aval ou connexes de celui sur lequel le groupe Sogal est présent. Par conséquent, l'opération notifiée n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence.

Décide

Article unique : L'opération notifiée sous le numéro 10-0158 est autorisée.

* Erreur matérielle corrigée.