ADLC, 29 octobre 2010, n° 10-DCC-146

L'Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 30 septembre 2010, relatif à la création d'une entreprise commune (" JVCO ") entre la société Mondadori Electa SpA qui appartient au groupe Mondadori, lui-même contrôlé par le groupe Fininvest et la société Editions d'Art Lys, filiale de la Réunion des Musées Nationaux, formalisée par un contrat cadre en date du 8 septembre 2010 et une lettre d'avenant au contrat cadre en date du 9 septembre 2010 ; Vu le livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ; Vu les éléments complémentaires transmis par les parties au cours de l'instruction ; Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l'opération

1. La Réunion des Musées Nationaux (RMN) est un établissement public à caractère industriel et commercial placé sous la tutelle du ministre chargé de la Culture. La mission première de la RMN est d'acquérir des œuvres d'art destinées à enrichir les collections nationales. La RMN a également des missions de diffusion culturelle à travers l'organisation d'expositions, l'édition et la commercialisation d'ouvrages et de reproductions. En outre, la RMN gère les espaces commerciaux et édite guides et catalogues de plusieurs musées régionaux comme à Grenoble, Lyon ou Rouen. Les recettes de la RMN proviennent de la perception de tout ou partie du droit d'entrée dans les musées nationaux et du résultat de ses activités commerciales (éditions de guides, de catalogues, d'images, de films vidéo, de CD-Rom, de moulages et autres produits dérivés). La RMN contrôle directement la société Editions Art Lys, société anonyme établie en France, dont elle détient 99,99 % du capital. Art Lys est en charge de la conception, la production et la publication d'ouvrages d'art, destinés au public des musées et des monuments, ainsi qu'aux amateurs d'histoire de l'art. Elle conçoit et produit notamment des guides de visite de nombreux sites muséaux et patrimoniaux, des guides de collections, des catalogues d'exposition, des ouvrages spécialisés en histoire de l'art, ainsi qu'une gamme de produits dérivés dans le domaine de l'image. La société Art Lys détient par ailleurs 100 % du capital de la société RMN - Musée du Luxembourg, société par actions simplifiées unipersonnelle, établie en France. La société RMN - Musée du Luxembourg, créée en juillet 2010, gère le musée du Jardin du Luxembourg, notamment par l'organisation d'expositions et opère les services au profit des visiteurs, tels que la boutique et le restaurant.

2. Mondadori Electa SpA est une société détenue à 100 % par la société mère du groupe Mondadori, Arnoldo Mondadori Editore SpA elle-même contrôlée par le groupe Fininvest, actionnaire majoritaire détenant plus de 50 % de son capital. Le groupe Mondadori est un groupe italien actif dans le secteur des médias et du divertissement. Le groupe Mondadori conçoit, édite et distribue tous types de livres. Il est également éditeur de magazines qui sont distribués principalement en Italie et en France. En plus de l'édition traditionnelle de magazines, le groupe a profité du développement d'Internet pour diversifier son offre en créant des sites internet pour certains de ses magazines. Le groupe Mondadori a également une activité de vente d'espace publicitaire pour tout type de support (magazines, sites Internet et radio nationale) et de marketing direct. Mondadori Electa regroupe deux types d'activités : l'édition de livres d'art et de livres illustrés, d'une part, et la gestion des musées et l'organisation d'expositions temporaires et d'évènements culturels, d'autre part.

3. L'opération notifiée, formalisée par un contrat cadre en date du 8 septembre 2010 et une lettre d'avenant au contrat cadre en date du 9 septembre 2010, est relative à la création d'une entreprise commune entre la société Mondadori Electa SpAet la Réunion des Musées Nationaux (RMN) par l'intermédiaire de sa filiale Editions d'Art Lys. L'opération s'effectuera en deux temps : dans un premier temps, les Parties vont créer la JVCO, société à responsabilité limitée (società a responsabilità limitata) enregistrée selon le droit italien, dont le capital sera détenu à 75 % par Mondadori Electa et à 25 % par la RMN. Dans un second temps, la RMN rachètera 25 % du capital de la JVCO à Mondadori Electa. Pour l'ensemble de l'Opération, la RMN agira par l'intermédiaire de sa filiale, Editions d'Art Lys.

4. A l'issue de l'opération, le capital de l'entreprise commune sera détenu à 50 % par chacune des Parties qui la contrôleront conjointement selon les modalités de gouvernances détaillées dans le contrat cadre. En outre cette entreprise commune disposera de tous les éléments nécessaires à un fonctionnement autonome et durable.

5. En ce qu'elle entraîne la création d'une entreprise commune accomplissant de manière durable toutes les fonctions d'une entité économique autonome, l'opération notifiée est bien une concentration au sens de l'article L. 430-1 II. du Code de commerce.

6. Les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d'affaires total sur le plan mondial de plus de 150 millions d'euro (groupe Fininvest : 4,3 milliards d'euro pour l'exercice clos au 31 décembre 2009 ; la RMN : 93,44 millions d'euro pour la même année). Chacune réalise en France un chiffre d'affaires supérieur à 50 millions d'euro (pour le seul groupe Mondadori : 328 millions d'euro pour l'exercice clos au 31 décembre 2009 ; la RMN : 92,3 millions d'euro pour la même année). Compte tenu de ces chiffres d'affaires, l'opération ne revêt pas une dimension communautaire. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au point I de l'article L. 430-2 du Code de commerce sont franchis. La présente opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Analyse concurrentielle

7. L'entreprise commune issue de l'opération aura pour objet de répondre à des appels d'offres dans le domaine de la gestion des boutiques de musées, de monuments et d'institutions culturelles en Italie, et si des marchés sont remportés, la gestion des concessions qui lui seront confiées, ainsi que la conception, la production et la vente de livres et produits culturels destinés au marché italien.

8. Les parties notifiantes soutiennent que les marchés concernés sont ceux de la vente de livres d'art, de la vente de cartes postales et de la vente d'objets culturels, marchés de dimension tout au plus nationale et que par conséquent, les marchés concernés par l'opération se situent tous en Italie, aucun marché français n'étant concerné par l'opération. De plus, elles font valoir qu'elle n'emporte pas non plus de risque de coordination des sociétés mères sur un marché français dans la mesure où la RMN et le groupe Mondadori ne sont pas présents sur les mêmes secteurs d'activité en France, Mondadori n'ayant d'activité en France que sur les marchés de la vente de magazines, secteur sur lequel la RMN n'est pas présente.

9. Compte tenu des facteurs linguistiques et culturels qui caractérisent les produits en cause et sans qu'il soit besoin de préciser davantage le périmètre des marchés concernés, il peut en effet être considéré que l'opération n'affecte pas la concurrence sur le territoire français. Elle a par ailleurs été notifiée à l'autorité italienne de concurrence le 30 septembre 2010.

Décide

Article unique : L'opération notifiée sous le numéro 10-0166 est autorisée.