ADLC, 10 septembre 2010, n° 10-DCC-115

L'Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 6 août 2010, relatif à la prise de contrôle exclusif du groupe Efisol par le groupe Soprema, formalisée par un contrat de cession en date du 30 juillet 2010 ; Vu le livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ; Vu les éléments complémentaires transmis par les parties au cours de l'instruction ; Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l'opération

A. LES ENTREPRISES

1. Holding Soprema SA est la société de tête du groupe Soprema, principalement actif dans la fabrication de matériaux d'étanchéité et d'isolation ainsi que dans la réalisation de travaux d'étanchéité, de couverture et de bardage. Le groupe est contrôlé exclusivement par la famille Bindschedler qui détient l'intégralité du capital de la société Holding Soprema SA.

2. Le chiffre d'affaires total mondial hors taxes réalisé par le groupe Soprema au 31 décembre 2009, dernier exercice clos, s'élève à 1,1 milliards d'euro, soit 833 millions d'euro dans l'Union européenne dont [>50] millions d'euro en France.

3. La société de droit suisse Fibrasa Holding AG est la société de tête du groupe Efisol dont la principale activité est la fabrication et la vente de matériaux d'isolation à destination du secteur du bâtiment. Le groupe Efisol est composé de trois sociétés opérationnelles : Silbi (active en Belgique), Efisol et Cemi (toutes deux actives en France). Antérieurement à la présente opération, le groupe Efisol était exclusivement contrôlé par monsieur X.

4. Le chiffre d'affaires total mondial hors taxes du groupe Efisol au 31 décembre 2009, dernier exercice clos, s'élève à 126 millions d'euro, intégralement réalisé dans l'Union européenne dont 121 millions d'euro en France.

B. L'OPÉRATION

5. Selon le contrat de cession en date du 30 juillet 2010, il est prévu que la totalité des actions et droits de vote de la société Fibrasa Holding soit cédée à la société Holding Soprema. Ainsi, à l'issue de l'opération projetée la famille Bindschedler détiendra le contrôle exclusif du groupe Efisol.

6. En ce qu'elle se traduit par la prise de contrôle exclusif du groupe Efisol par la famille Bindschedler, l'opération notifiée constitue une concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce. Compte tenu des chiffres d'affaires des entreprises concernées, elle ne revêt pas une dimension communautaire. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés par l'article L. 430-2 du Code de commerce sont franchis. La présente opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

7. Eu égard aux activités exercées par les parties, la présente opération emporte un chevauchement sur le marché de la production de matériaux d'isolation. Par ailleurs, bien que la cible ne soit pas active sur le marché de la production de matériaux d'étanchéité, ce dernier sera analysé au titre des effets congloméraux.

A. DÉLIMITATION DES MARCHÉS DE PRODUITS

1. LE MARCHÉ DE LA FABRICATION DE MATÉRIAUX D'ISOLATION

8. Les matériaux d'isolation regroupent les isolants en plastique alvéolaire (le polystyrène expansé (PSE), le polystyrène extrudé (XPS) et le polyuréthane (PUR)), les laines minérales (laine de verre et laine de roche) et les laines végétales (ouate de cellulose par exemple). La pratique décisionnelle aussi bien nationale que communautaire (1) considère que ces différentes familles de matériaux sont interchangeables dans la grande majorité des applications et qu'en conséquence elles appartiennent au même marché pertinent.

9. Il n'y a pas lieu de remettre en cause cette délimitation à l'occasion de l'examen de la présente opération.

2. LE MARCHÉ DE LA FABRICATION DE MATÉRIAUX D'ÉTANCHÉITÉ

10. Cinq types de matériaux peuvent être employés pour les revêtements d'étanchéité : l'asphalte, le bitume, le polyuréthane, les revêtements en résine et les revêtements en feuilles synthétiques. S'agissant de l'approvisionnement en matériaux d'étanchéité, le ministre de l'Economie, dans sa lettre du 19 février 2003 (2), s'est ainsi interrogé tout en laissant la question ouverte, sur une segmentation du marché selon le type de matériaux.

11. En l'espèce, concernant la fabrication de matériaux d'étanchéité, il est également légitime d'envisager une possible distinction selon le type de matériaux, dans le prolongement de la réflexion menée par le ministre s'agissant de l'approvisionnement. Toutefois, la question de la délimitation exacte du marché de la production de matériaux d'étanchéité, qui ne sera étudié qu'au titre des effets congloméraux, peut être laissée ouverte dans la mesure où, quelle que soit l'hypothèse retenue, les conclusions de l'analyse concurrentielle reste inchangées.

B. DELIMITATION DES MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES

1. LE MARCHÉ DE LA FABRICATION DE MATÉRIAUX D'ISOLATION

12. La pratique décisionnelle, tant communautaire que nationale (3), considère que le marché de la fabrication de matériaux d'isolation est de dimension au plus communautaire. Il a en effet été noté que le coût d'adaptation des matériaux d'isolation aux différentes spécificités nationales ne s'oppose pas à un commerce intracommunautaire rentable.

13. Il n'y pas lieu de remettre en cause cette analyse à l'occasion de l'examen de la présente opération.

14. En l'espèce, l'analyse du marché de la fabrication de matériaux d'isolation sera menée au niveau national et communautaire, étant précisé que seule la cible est active en dehors du territoire français par l'intermédiaire de sa filiale Silbi.

2. LE MARCHÉ DE LA FABRICATION DE MATÉRIAUX D'ÉTANCHÉITÉ

15. S'agissant de l'approvisionnement en matériaux d'étanchéité, le ministre de l'économie, dans sa lettre du 19 février 2003 (4), note qu'en raison des coûts de transport élevés desdits matériaux dus à leurs poids et volume, le marché correspondant est au moins de dimension nationale, voire régionale au sens où il pourrait couvrir un Etat membre et les Etats voisins.

16. Par analogie avec le marché de l'approvisionnement, la partie notifiante propose de retenir un marché de la fabrication de matériaux d'étanchéité de dimension nationale, voire régionale.

17. En l'espèce, l'analyse du marché de la fabrication de matériaux d'étanchéité sera menée au niveau national. Toutefois, en l'absence de problème concurrentiel, la délimitation géographique exacte du marché de la fabrication de matériaux d'étanchéité peut être laissée ouverte.

III. Analyse concurrentielle

A. ANALYSE DES EFFETS HORIZONTAUX

18. Tel que précisé ci-avant, l'opération emporte un chevauchement d'activités sur le marché de la fabrication de matériaux d'isolation. Sur ce marché, la position au niveau national du groupe Soprema est estimée en valeur par les parties à au plus [0-5] % (5) (correspondant à un chiffre d'affaires de [5-10] millions d'euro) et celle du groupe Efisol à au plus [5-10] % (soit un chiffre d'affaires de 122,64 millions d'euro). Ainsi, à l'issue de l'opération, la nouvelle entité détiendra une part de marché d'au plus [5-10] % s'agissant de la fabrication de matériaux d'isolation.

19. Au niveau communautaire, la part de marché de l'entité fusionnée demeurera inférieure à [5-10] %.

20. Soprema restera par ailleurs confronté à la concurrence de grands groupes tels que Dow (797 millions d'euro de chiffre d'affaires en France en 2008 (6)) et Saint Gobain (317 millions d'euro en France en 20096).

21. Au vu de ce qui précède, la présente opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur le marché de la fabrication de matériaux d'isolation.

B. ANALYSE DES EFFETS CONGLOMÉRAUX

22. La présente opération permettra au groupe Soprema, déjà présent sur le marché de la fabrication de matériaux d'étanchéité, de renforcer sa présence sur le marché des matériaux d'isolation. Cependant, bien que la détention d'une telle gamme puisse être un argument de vente déterminant pour certains clients (notamment les négociants professionnels), la nouvelle entité ne disposera pas, à l'issue de la présente opération, d'une position suffisamment importante sur l'un des marchés précités pour pouvoir exploiter un éventuel effet de levier. En effet, tel que précisé ci-avant, la part de marché nationale du groupe Soprema à l'issue de l'opération sera, après l'opération, d'au plus [5-10] % s'agissant des matériaux d'isolation et demeurera par ailleurs inférieure à 24 % sur le marché des matériaux d'étanchéité.

Décide

Article unique : L'opération notifiée sous le numéro 10-0126 est autorisée.

Notes :

1 Voir notamment la décision de la Commission européenne n°IV/M.735 - BPB/Isover du 3 juillet 1996, ainsi que la lettre du ministre de l'Economie du 7 novembre 2002 - Uralita/Pfleiderer.

2 Voir notamment la décision de la Commission européenne n°IV/1221 - Rewe/Meinl du 3 février 1999 ainsi que la lettre du ministre de l'Economie du 17 mars 2003 - Soprema/Deschamps.

3 Voir notamment la décision de la Commission européenne n°IV/M.735 précitée, ainsi que la lettre du ministre de l'Economie du 7 novembre 2002 précitée.

4 Voir notamment la décision de la Commission européenne n°IV/1221 précitée ainsi que la lettre du ministre de l'Economie du 17 mars 2003 précitée.

5 Données 2008.

6 Estimations des parties