ADLC, 10 septembre 2010, n° 10-DCC-116

L'Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé au service des concentrations le 23 juillet 2010, déclaré complet le 6 août 2010, relatif à la prise de contrôle exclusif de la banque Société Marseillaise de Crédit par la banque Crédit du Nord, filiale du groupe bancaire Société Générale, formalisée par la signature, en date du 13 juin 2010, d'un projet de contrat de cession d'actions ; Vu le livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ; Vu les éléments complémentaires transmis par les parties au cours de l'instruction ; Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l'opération

1. Le groupe Crédit du Nord, constitué d'un réseau de sept banques (Courtois, Kolb, Laydernier, Nuger, Rhône-Alpes, Tarneaud et Crédit du Nord), est une filiale à 100 % de Société Générale, société-mère du groupe Société Générale. Ce dernier est un groupe européen de services financiers, actif dans 83 pays (en particulier en Russie, République Tchèque, Roumanie, Egypte, Maroc et États-Unis) et dont les activités sont organisées en cinq pôles : Réseaux France, regroupant notamment le groupe Crédit du Nord, disposant de plus de 3.000 agences bancaires en France, assurant les activités de réseaux de détail ; Réseaux internationaux ; financements spécialisés et assurances ; banque privée, gestion d'actifs et services aux investisseurs ; banque de financement et d'investissement.

2. L'ensemble du groupe Société Générale a réalisé, en 2009, un produit net bancaire de 21,7 milliards d'euro et un chiffre d'affaires de [...] millions d'euro dont [>50] exclusivement réalisés en France.

3. La société Marseillaise de Crédit (ci-après " SMC ") est une banque régionale fondée en 1865 qui dispose d'un réseau de 144 agences localisées exclusivement dans le sud-est de la France (en Provence-Alpes-Côte d'Azur, en Languedoc-Roussillon et, plus marginalement, en Rhône-Alpes ainsi qu'en Midi-Pyrénées) et à Monaco. La SMC est active dans les secteurs de la banque de détail et de la banque commerciale. Elle distribue également des produits d'assurance à travers son réseau d'agences. Préalablement à l'opération son capital est entièrement détenu par le groupe Banque Populaire-Caisse d'Epargne. La SMC a réalisé en 2009 un produit net bancaire de 193,5 millions d'euro et un chiffre d'affaires de [...] millions d'euro dont [>50] millions exclusivement réalisés en France.

4. L'opération, formalisée par un projet de contrat de cession d'actions signé par les parties le 13 juin 2010, porte sur l'acquisition, par la société anonyme Crédit du Nord, filiale du groupe Société Générale, de la totalité du capital de la SMC.

5. En ce qu'elle entraîne l'acquisition du contrôle exclusif de la SMC par le groupe Société Générale-Crédit du Nord, l'opération notifiée est une opération de concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce. Compte tenu des chiffres d'affaires des entreprises concernées, elle n'est pas de dimension communautaire. En revanche, les seuils de notification prévus par l'article L. 430-2-I du Code de commerce sont franchis. La présente opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

6. Les parties à la concentration sont simultanément actives dans les secteurs de la banque et de l'assurance qui ont déjà été analysés, à plusieurs reprises, par les autorités de la concurrence communautaire (1) et nationales (2).

A. LE SECTEUR BANCAIRE

1. LES MARCHÉS DE SERVICE

7. La pratique décisionnelle communautaire et nationale distingue traditionnellement trois catégories de services :

- les services bancaires destinés aux particuliers et aux ménages (banque de détail) ;

- les services bancaires destinés aux entreprises (banque commerciale) ;

- les opérations sur les marchés financiers (banque de financement et d'investissement).

8. Au cas d'espèce, les parties sont simultanément actives dans les seuls secteurs de la banque de détail et de la banque commerciale.

a) Les marchés de la banque de détail

9. Il ressort de la pratique décisionnelle antérieure que la banque de détail regroupe les services bancaires à destination des particuliers et des ménages. En outre, les entrepreneurs ont été considérés comme des clients de la banque de détail, dans la mesure où leurs besoins sont plus proches de ceux des particuliers que ceux des sociétés commerciales.

10. Pour l'ensemble de cette clientèle, les marchés suivants ont été analysés : le marché des dépôts à vue, le marché de l'épargne bancaire (notamment les bons de caisses et les comptes non mobilisables immédiatement comme les comptes à terme), le marché de l'épargne hors bilan (Société d'Investissement à Capital Variable (ci-après " SICAV "), Fonds Commun de Placement (ci-après " FCP ") et les fonds de pension), le marché du crédit immobilier, le marché du crédit à la consommation, le marché du crédit de restructuration d'endettement, le marché de l'émission de cartes de paiement (émission au profit des clients), le marché de la banque privée ou encore le marché de la conservation de titres (" retail custody "). Au cas d'espèce, il n'y a pas lieu de remettre en cause cette délimitation.

11. Au cas d'espèce, les parties sont simultanément présentes sur chacun de ces marchés, à l'exception de celui de la banque privée, dans la mesure où SMC ne dispose d'aucune entité dédiée à cette activité.

b) Les marchés de la banque commerciale

12. La banque commerciale regroupe les services bancaires à destination des entreprises. Dans de précédentes décisions, la Commission européenne (3) et l'Autorité de la concurrence (4) se sont interrogées, tout en laissant la question ouverte, sur une éventuelle segmentation des marchés de la banque commerciale en fonction de la taille des entreprises clientes (PME ou grandes entreprises). De même l'Autorité de la concurrence avait envisagé une éventuelle segmentation selon les secteurs d'activité, en distinguant notamment un marché du crédit aux agriculteurs. En l'absence de toute difficulté dans l'analyse concurrentielle, ces questions sur la délimitation précise des marchés peuvent être laissées ouvertes.

13. S'agissant de la segmentation par types de service, l'Autorité de la concurrence (5) a distingué les quinze marchés suivants : le marché des dépôts à vue, le marché de l'épargne des entreprises, le marché des crédits d'investissement, le marché du crédit immobilier aux professionnels, le marché du crédit bail (qui peut être segmenté entre crédit-bail mobilier et crédit-bail immobilier), le marché du crédit aux collectivités locales, le marché de l'assurance-crédit, le marché du financement du commerce extérieur, le marché des cartes de paiements (acquisition de transactions effectuées par les commerçants équipés de système de paiement par cartes), le marché des paiements internationaux, le marché des paiements locaux à distance, le marché des produits (de financement) à court terme, le marché de l'affacturage, le marché de la conservation, et le marché de l'administration de fonds. Au cas d'espèce, il n'y a pas lieu de remettre en cause cette délimitation.

14. Les parties sont simultanément présentes sur dix de ces quinze marchés : le marché des dépôts à vue, le marché de l'épargne des entreprises, le marché des crédits d'investissement, le marché du crédit immobilier aux professionnels, le marché du crédit bail, le marché du crédit aux collectivités locales, le marché des cartes de paiements, le marché des paiements internationaux, le marché des paiements locaux à distance, le marché des produits à court terme.

2. LES MARCHES GÉOGRAPHIQUES

a) Les marchés de la banque de détail

15. Les autorités nationales et européennes de concurrence ont généralement considéré que les marchés de la banque de détail étaient tout au plus de dimension nationale, malgré une certaine harmonisation communautaire (6). Chacun des DROM (département ou région d'Outre-Mer) constitue un marché distinct, compte tenu de leur éloignement géographique par rapport à la métropole, de l'insularité et des spécificités locales.

16. Dans sa décision n° 09-DCC-16, l'Autorité de la concurrence a noté par ailleurs qu'en ce qui concerne les services bancaires aux particuliers, la proximité des agences était un facteur important dans la mesure où il s'agit avant tout d'activités relationnelles. Elle a aussi souligné que les conditions de concurrence sur le territoire métropolitain n'étaient pas homogènes compte tenu notamment de la place importante détenue, dans le système bancaire français, par les réseaux mutualistes et coopératifs, des différences d'implantation entre groupes bancaires, de l'adaptation des stratégies commerciales au contexte concurrentiel local et de l'existence d'enseignes bancaires régionales. L'analyse concurrentielle avait ainsi été effectuée à la fois au niveau national et au niveau local, la pratique ayant retenu, pour ce dernier niveau, des cercles d'un rayon correspondant à un parcours d'une vingtaine de minutes en voiture autour d'une commune.

17. Au cas d'espèce, les parties à l'opération ont présenté leurs données au niveau national et local, la cible étant seulement présente dans le Sud-Est de la France.

b) Les marchés de la banque commerciale

18. Les autorités communautaires de concurrence considèrent que les marchés de la banque commerciale sont de dimension nationale lorsque les services sont fournis aux petites et moyennes entreprises, et de dimension supranationale lorsqu'ils sont fournis aux grandes entreprises (7). En effet, ces dernières ont facilement accès à l'ensemble de l'offre proposée au niveau national, européen voire mondial, ce qui n'est pas le cas pour les entreprises de plus petite taille.

19. Dans sa décision n° 09-DCC-16, l'Autorité de la concurrence a, de la même manière que pour les marchés de la banque de détail, constaté l'importance de la relation de proximité (à tout le moins pour les PME) et de l'hétérogénéité des conditions de concurrence sur le territoire national. Elle a ainsi considéré que l'analyse concurrentielle devait être menée à la fois au niveau national et au niveau local. Elle a toutefois estimé que les possibilités de mise en concurrence des groupes bancaires apparaissaient plus larges pour les PME que celles offertes par un déplacement de vingt minutes en voiture, délimitation envisagée pour les particuliers, de sorte que l'analyse a été menée à un échelon départemental.

20. Il n'y a pas lieu de remettre en cause, à l'occasion de la présente opération, cette délimitation des marchés.

B. LE SECTEUR DE L'ASSURANCE

21. La pratique décisionnelle (8) distingue de manière constante trois marchés différents : le marché de la réassurance, le marché de la production d'assurance et le marché de la distribution d'assurance. Au cas d'espèce, les activités des parties se chevauchent uniquement sur ce dernier marché.

1. LES MARCHÉS DE SERVICES EN MATIÈRE DE DISTRIBUTION D'ASSURANCES

22. Les autorités nationales et communautaires de concurrence ont envisagé de segmenter le marché de la distribution selon plusieurs critères. En premier lieu, un marché large de la distribution des produits d'assurance par des intermédiaires indépendants a été distingué, comprenant tous les canaux de distribution, à savoir les agents, courtiers, et autres intermédiaires (dont les banques), à l'exception de la distribution directe par les compagnies d'assurance. En effet, les réseaux appartenant aux compagnies d'assurance ne peuvent entrer dans cette définition dans la mesure où ils font partie de l'activité normale de ces groupes (9). Un marché plus étroit du courtage d'assurance, comprenant ce seul canal, a été identifié (10). En second lieu, des segmentations en fonction de la clientèle (entreprises ou particuliers) et des grandes catégories de risques assurés ont également été envisagées, en raison de leur faible substituabilité.

23. Néanmoins, la question de la définition exacte des marchés de la distribution d'assurance peut être laissée ouverte dans la mesure où, quelle que soit la délimitation retenue, les conclusions de l'analyse demeureront inchangées.

24. La SMC distribuant des produits d'assurance uniquement par son propre réseau d'agences bancaires, les effets de la présente opération seront examinés sur le marché de la distribution d'assurance par des intermédiaires indépendants, éventuellement segmenté entre les assurances de personnes et les assurances de dommages (biens et responsabilités).

2. LES MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES

25. Les autorités de la concurrence ont considéré que le marché de la distribution des produits d'assurance était, pour l'essentiel, de dimension nationale (11). Il n'y a pas lieu, à l'occasion de la présente opération, de remettre en cause cette délimitation.

III. L'analyse concurrentielle

A. ANALYSE CONCURRENTIELLE DANS LE SECTEUR BANCAIRE

1. LES MARCHÉS DE LA BANQUE DE DÉTAIL

26. Au niveau national, les parts de marché des parties à l'opération sur les différents segments de marché de la banque de détail peuvent être estimées, comme indiqué dans le tableau ci-dessous (12) :

<emplacement tableau>

27. Ainsi, l'opération conduira à un faible incrément de parts de marché pour le groupe acquéreur dans la mesure où les parts de marché de SMC ne dépassent pas [0-5] %, quel que soit le segment considéré. De plus, alors que leurs parts de marché cumulées demeurent toujours inférieures à [10-20] %, les parties sont en concurrence avec plusieurs groupes bancaires particulièrement puissants dans la banque de détail, tels que le groupe Banque Populaire-Caisse d'Epargne ou le groupe Crédit Agricole-Crédit Lyonnais.

28. Au niveau local, la partie notifiante a calculé ses parts de marché, en se basant sur le nombre d'agences par zone concernée et en ne tenant compte que des agences de la Banque Postale disposant d'un conseiller financier (13).

29. Précisément, elle a identifié, pour chacune des communes où une agence SMC était implantée, une zone comprenant toutes les communes se trouvant dans un rayon de 20 minutes autour de cette commune. Sur chacune de ces zones identifiées, elle a ensuite procédé au calcul des parts de marché (en nombre d'agences) des parties et des différents groupes bancaires concurrents.

30. De cette façon, les dix zones de chalandise de 20 minutes dans lesquelles les parts de marché cumulées des parties seront les plus élevées sont les suivantes : Cavalaire-sur-Mer (29 %), Saint-Raphaël ([20-30] %), Fréjus ([20-30] %), La Croix-Valmer ([20-30] %), Gassin ([20-30] %), Nyons ([20-30] %), Saint-Tropez ([20-30] %), Sainte-Maxime ([20-30] %), Gange ([20-30] %), Le Vigan ([20-30] %).

31. Ainsi la partie notifiante présentera des parts de marché supérieures à 25 % sur seulement deux des zones concernées, en l'espèce Cavalaire-sur-Mer et Saint-Raphaël. Le tableau ci-dessous présente précisément les conditions de concurrence sur ces deux zones respectives :

<emplacement tableau>

32. Sur chacune de ces deux zones, les parties seront confrontées à la concurrence d'au moins cinq groupes bancaires différents, avec un écart de moins de 5 points avec son concurrent le plus proche.

33. Par conséquent, la présente opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les marchés de la banque de détail.

2. LES MARCHÉS DE LA BANQUE COMMERCIALE

34. Au niveau national, les parts de marché des parties à l'opération sur les différents segments de marché de la banque commerciale peuvent être estimées, comme indiqué dans le tableau ci-dessous (15) :

<emplacement tableau>

35. Les parts de marché cumulées des parties demeurent ainsi inférieures à 20 %, quel que soit le segment considéré, avec un incrément faible compris entre 0 et [0-5] %. Les parties sont en concurrence avec au moins cinq groupes bancaires différents, notamment le groupe Crédit Agricole-Crédit Lyonnais et le groupe Banque Populaire-Caisse d'Epargne, leaders sur la majorité des marchés considérés.

36. Au niveau local, la partie notifiante a utilisé deux méthodes de calcul de parts de marché afin d'apprécier les effets de l'opération : une première sur la base du nombre d'agences dans chaque département concerné ; une seconde sur la base des encours de crédits et de dépôts. Par ailleurs, les agences de la Banque Postale n'ont pas été prises en compte dans l'appréciation de la taille du marché dans la mesure où elles ne sont pas habilitées à distribuer du crédit aux entreprises (17).

37. Les parts de marchés des parties peuvent êtres estimées comme indiqué dans le tableau ci-dessous :

<emplacement tableau>

38. Ainsi, quels que soient les segments de marché envisagés, les parts de marché cumulées des parties à l'opération demeurent inférieures à 25 %. Dans chaque département, le groupe acquéreur restera confronté à au moins cinq groupes bancaires concurrents : Crédit Mutuel/CIC, Crédit Agricole/Crédit Lyonnais, BNP-Paribas, Banque Populaire-Caisse d'Epargne, HSBC.

Dès lors l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les marchés de la banque commerciale.

B. ANALYSE CONCURRENTIELLE DANS LE SECTEUR DE L'ASSURANCE

39. La SMC n'est active que de manière marginale sur les marchés de la distribution d'assurances, en commercialisant uniquement des produits d'assurance-vie et, accessoirement, des produits d'assurance-dommage.

40. Sur les différents marchés concernés, les parts de marché cumulées des parties ne dépassent pas [10-20] %, quelles que soient les délimitations de marché retenues. En particulier, sur le marché de la distribution d'assurance de dommages par des intermédiaires indépendants, le groupe acquéreur estime sa part de marché entre 10 et [10-20] % alors que celle de SMC est inférieure à [0-5] %. Sur le marché de la distribution d'assurance de personnes par des intermédiaires indépendants, et plus précisément en assurance-vie, seul produit simultanément commercialisé par les deux parties, les parts de marché de l'acquéreur et de la cible ont été respectivement estimées à [10-20] % et [0-5] %, soit une part de marché cumulée de [10-20] %.

41. Le groupe Société Générale restera confronté à la concurrence de groupes importants, tels que CA/LCL, BNPP, CM/CIC.

42. En conséquence, l'opération n'est pas susceptible de renforcer significativement le pouvoir de marché du groupe acquéreur sur aucun des marchés de l'assurance.

Décide

Article unique : L'opération notifiée sous le numéro 10-0101 est autorisée.

Notes :

1 Voir par exemple les décisions de la Commission européenne COMP/M.4844 - Fortis/ABN Amro Assets du 3 octobre 2007 ainsi que COMP/M.2567 - Nordbanken/Postgirot du 8 novembre 2001

2 Lettre du ministre de l'Economie, des Finances et de l'Industrie n° C2006-45 en date du 10 août 2006, aux conseils de la Caisse Nationale des Caisses d'Épargne et de la Banque Fédérale des Banques Populaires ;Lettre du ministre de l'Economie, des Finances et de l'Emploi n° C2008-26 en date du 23 mai 2008, aux conseils de la Banque Fédérale des Banques Populaires SA ; Décision de l'Autorité de la concurrence n° 09-DCC-16 du 22 juin 2009 relative à la fusion entre les groupes Caisse d'Epargne et Banque Populaire ;

3 COMP/M. 2567, Nordbanken/Postgirot ; COMP/M.4844, Fortis/ABN Amro Assets ;

4 Décision n° 09-DCC-16 précitée.

5 Décision n° 09-DCC-16 précitée.

6 Voir notamment la lettre du ministre de l'Economie, des Finances et de l'Industrie n° C2005-34 du 1er juillet 2005 aux conseils des sociétés BNP-Paribas et Galeries Lafayette ; lettre du ministre de l'Economie, des Finances et de l'Industrie n° C2005-107 du 15 décembre 2005, aux conseils des groupes Banque Populaire et Covéa,

7 Décision de la Commission européenne n° COMP/M.3894 du 18 octobre 2005 Unicredito/HVB.

8 Décision de l'Autorité de la concurrence n° 09-DCC-16 précitée.

9 Voir la décision de la Commission européenne COMP/M.4284 AXA/Winterthur du 28 août 2006.

10 Lettre du ministre de l'Economie, des Finances et de l'Emploi C2008-8 du 12 mars 2008, aux conseils de la société KBC ; lettre du ministre de l'Economie, des Finances et de l'Emploi n° C2007-178 du 22 janvier 2007, au conseil de la société Financière de l'ILL.

11 Décision de l'Autorité de la concurrence n° 09-DCC-16 précitée.

12 Les parties ont estimé ces parts de marché à partir des statistiques de la Banque de France pour l'année 2009.

* SG(CDN : Société Générale, Crédit du Nord ; CA/LCL : Crédit Agricole, Crédit Lyonnais ; CM/CIC : Crédit Mutuel, Crédit Industriel et Commercial ; LBP : la Banque Postale ; BNPP : BNP- Paribas ; BPCE : Banque Populaire, Caisse d'Epargne

13 Elle a repris la méthode de calcul qui avait été retenue dans la décision n° 09-DCC-16 de l'Autorité de la concurrence

* pour la signification des sigles, voir la note * en page 6.

14 Autres : notamment HSBC, Monte Paschi, BarclaysBank PLC, etc.

15 Les parties ont estimé ces parts de marché à partir des statistiques de la Banque de France pour l'année 2009.

16 Sur ce marché, l'opérateur principal est Dexia avec une part de marché estimée à 36 %. A la demande des services d'instruction de l'Autorité, les parties précisent que le groupe CM/CIC, la Banque Postale et BNPP ne sont pas présents ou quasiment pas présents sur ce marché, ce qui explique que les données communiquées par la Banque de France ne les mentionnent pas.

17 Ces méthodes de calcul des parts de marché correspondent à celles qui avaient été retenues dans la décision n° 09-DCC-16 de l'Autorité de la concurrence.