ADLC, 19 octobre 2010, n° 10-DCC-131

L'Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 15 septembre 2010, relatif à la prise de contrôle exclusif par la SAS Bernard Participations de la SAS Société Nouvelle Distribution Automobiles, de la SAS Deffeuille Automobiles, formalisée par le protocole d'accord signé le 12 juillet 2010 ; Vu le livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ; Vu les éléments complémentaires transmis par les parties au cours de l'instruction ; Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l'opération

1. La société Bernard Participations, société par actions simplifiée (ci-après " Bernard Participations ") est la société de tête du groupe Bernard. [Confidentiel]. Le groupe Bernard est actif, à titre principal, dans la distribution et la réparation agréée de diverses marques automobiles (Peugeot, Citroën, Renault/Dacia, Nissan et Mercedes) d'une part, et de véhicules industriels (Mercedes et Renault Trucks) d'autre part. Il est par ailleurs actif dans la location et le transport de véhicules industriels, la vente et la location de matériels de manutention, la location de véhicules et la vente d'enchère à des particuliers. En matière de distribution et de réparation agréée automobile, il est présent en Saône-et-Loire, dans l'Ain, en Haute-Savoie, dans le Rhône, en Isère, en Savoie, dans l'Ardèche et la Drôme. En matière de location de véhicules, Bernard Participations est présent, à travers sa filiale détenue à presque 100 % LSA (1), société à responsabilité limitée, dans les départements de l'Ain, la Côte-d'Or, le Doubs, le Jura, la Saône et Loire, l'Yonne et le Territoire de Belfort.

2. La société Nouvelle Distribution Automobiles, société par actions simplifiée (ci-après " Sonodia ") et la société Deffeuille Automobiles, société par actions simplifiée (ci-après " Deffeuille Automobiles "), (prises ensemble " les sociétés cibles "), sont actives dans la distribution et la réparation agréée automobile (Renault/Dacia), dans l'achat et la vente de pièces détachées et d'accessoires automobiles et marginalement dans la location de véhicules. Sonodia est active dans le département de Haute-Saône et Deffeuille Automobiles dans celui du Doubs.

3. [Confidentiel].

4. [Confidentiel].

5. En ce qu'elle se traduit par une prise de contrôle exclusif de Sonodia et Deffeuille par Bernard Participations, l'opération notifiée constitue une opération de concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce.

6. Les entreprises concernées exploitent un ou plusieurs magasins de commerce de détail et réalisent ensemble, au dernier exercice clos (2), un chiffre d'affaires total sur le plan mondial de plus de 75 millions d'euro (Bernard Participations : 791,8 millions d'euro ; sociétés cibles : 101,9 millions). Chacune réalise en France dans le secteur du commerce de détail un chiffre d'affaires supérieur à 15 millions d'euro (Bernard Participations : 771 millions d'euro ; sociétés cibles : le chiffre d'affaires mentionné ci-dessus est réalisé presque exclusivement en France). Compte-tenu de ces chiffres d'affaires, l'opération ne revêt pas de dimension communautaire. En revanche, les seuils applicables au commerce de détail mentionnés au point II de l'article L. 430-2 du Code de commerce sont franchis. La présente opération est donc soumise aux dispositions de l'article L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatif à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

A. DÉLIMITATION DES MARCHÉS DE SERVICES CONCERNÉS

7. Dans le secteur de la distribution automobile, la pratique distingue (3) :

- la distribution de véhicules automobiles particuliers neufs et destinés à une clientèle de particuliers ;

- la distribution de véhicules automobiles particuliers neufs et destinés à une clientèle de professionnels ;

- la distribution de véhicules automobiles commerciaux (notamment les véhicules utilitaires légers) ;

- la distribution de véhicules automobiles d'occasion ;

- la distribution de pièces de rechange et d'accessoires automobiles ;

- les services d'entretien et de réparation de véhicules automobiles ; et

- les services de location.

8. Il n'y a pas lieu de remettre en cause ces délimitations à l'occasion de l'examen de la présente opération.

B. LES MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES

9. En ce qui concerne les marchés de la vente au détail de véhicules automobiles, neufs ou d'occasion, de la distribution de pièces de rechange et d'accessoires automobiles, et des services d'entretien et de réparation de véhicules automobiles, la pratique décisionnelle retient une dimension géographique locale (4). De fait, l'analyse des marchés de la vente de véhicules neufs s'effectue généralement au niveau départemental. S'agissant de la location de véhicules automobiles, la Commission européenne a considéré que les marchés de la location de véhicules automobiles pouvaient revêtir une dimension nationale ou locale selon la nature des services rendus (5). Il est cependant possible, au cas d'espèce, de laisser ouverte la délimitation exacte du marché pertinent, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurant inchangées quelle que soit la définition retenue (6).

III. Analyse concurrentielle

10. Sur les marchés de la distribution automobile, les sociétés cibles sont actives dans les départements de la Haute-Saône et du Doubs et Bernard Participations est actif en Saône-et-Loire, dans l'Ain, en Haute-Savoie, dans le Rhône, en Isère, en Savoie, dans l'Ardèche et la Drôme. Il n'y a donc pas de chevauchement d'activités sur les marchés concernés.

11. Sur les marchés de la location de véhicule, les parties n'ont pas été en mesure de produire leurs parts de marchés. Cependant, il faut relever que l'activité de location des sociétés cibles, qui reste pour elles marginale (7), repose majoritairement sur l'offre de véhicules de remplacement, liée à l'indisponibilité des véhicules en réparation. Bernard Participations propose pour sa part des services de location de véhicule à travers une franchise (Hertz). En outre, la nouvelle entité restera confrontée à la concurrence exercée par les autres enseignes spécialisées présentes dans le Doubs et la Haute-Saône (Ada, Rent a Car, Avis, Europcar, etc.).

12. Compte tenu de ces éléments, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les marchés concernés.

Décide

Article unique : L'opération notifiée sous le numéro 10-0151 est autorisée.

Notes :

1 La société Bernard Participations détient 34 995 des 35 000 actions de LSA.

2 31 décembre 2009.

3 Voir par exemple les décisions de l'Autorité de la concurrence n° 10-DCC-39 du 29 avril 2010 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Picardie Auto Services par la société Cape Finances Automobiles, ou n° 09-DCC-25 du 24 juillet 2009 relative à l'acquisition de la société Automobiles Saint Loises et de la SCI Ludelise Vire par la société François Mary Développement, ou n° 09-DCC-14 du 24 juin 2009 relative au rachat par le groupe Tuppin des fonds de commerce automobile appartenant au groupe GTI.

4 Voir par exemple les décisions de l'Autorité de la concurrence n° 10-DCC-39 du 29 avril 2010 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Picardie Auto Services par la société Cape Finances Automobiles.

5 Décision COMP M.1810 Volkswagen/Europcar.

6 Voir par exemple la lettre du ministre de l'Economie, des Finances et de l'Industrie, C2006-42 du 28 avril 2006 au conseil de la société Reagroup France Sud-Ouest, relative à une concentration dans le secteur de la distribution automobile, BOCCRF n° 6 bis du 22 juin 2006.

7 Les sociétés cibles réalisent un chiffre d'affaires d'environ 872 300 euro, soit moins de 1 % de leur chiffre d'affaires total.