ADLC, 19 novembre 2010, n° 10-DCC-154

L'Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 19 octobre 2010, relatif à l'acquisition, par le groupe Faurecia, d'éléments d'actifs appartenant au groupe Visteon, formalisée par une lettre d'intention en date du 23 juin 2010 ; Vu le livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ; Vu les éléments complémentaires transmis par les parties au cours de l'instruction ; Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l'opération

1. La société Faurecia Jit Plastique, société par actions simplifiée de droit français, est une filiale à 100 % de la société Faurecia Automotive Holdings, elle-même détenue intégralement par la société Faurecia SA, tête du groupe Faurecia (ci-après " Faurecia "). Cette dernière est contrôlée exclusivement par la société Peugeot SA, tête du groupe PSA, qui détient 57,4 % de son capital, les actionnaires minoritaires ne disposant pas par ailleurs de droit de veto sur les décisions stratégiques de l'entreprise. Faurecia est un équipementier automobile de dimension internationale qui fournit, grâce à ses 200 sites de production répartis dans 32 pays différents, des équipements automobiles, tels que des sièges, des tableaux de bord, des consoles centrales, à de nombreux constructeurs.

2. Par une lettre d'intention en date du 23 juin 2010, la société Faurecia Jit Plastique s'est engagée à reprendre, auprès de l'équipementier Visteon, des actifs situés sur un site que le cédant exploite à Noyal-Châtillon-sur-Seiche (dans le département de l'Ille-et-Vilaine). Ces actifs consistent en l'ensemble des éléments permettant la production et la vente de panneaux de portes, tableaux de bord, consoles centrales et montants de baie pour l'équipement exclusif de plusieurs véhicules du constructeur PSA. Ils comprennent les salariés, le matériel, l'outillage, la clientèle, les matières premières, les contrats, l'ensemble des documents à caractère commercial, comptable, juridique et technique, ainsi que des licences relatives aux droits de propriété industrielle nécessaires à la poursuite de l'exécution des contrats.

3. Ces éléments d'actifs constituent une partie d'une entreprise, c'est-à-dire une activité se traduisant par la présence sur un marché et à laquelle un chiffre d'affaires peut être rattaché sans ambiguïté, et l'opération notifiée constitue en conséquence une opération de concentration au sens de l'article L.430-1 du Code de commerce.

4. Les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d'affaires total sur le plan mondial de plus de 150 millions d'euro (groupe PSA : 48 milliards d'euro pour l'exercice clos au 31 décembre 2009 ; actifs cédés : [...] millions d'euro pour la même année). Deux au moins de ces entreprises réalisent en France un chiffre d'affaires supérieur à 50 millions d'euro (groupe PSA : 15 milliards d'euro pour l'exercice clos au 31 décembre 2009 ; actifs cédés : [...] millions d'euro pour la même année). Compte tenu de ces chiffres d'affaires, l'opération ne revêt pas une dimension communautaire. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au I de l'article L. 430-2 du Code de commerce sont franchis. Cette opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

A. DÉLIMITATION DES MARCHÉS DE PRODUITS

5. Les parties à l'opération commercialisent simultanément, auprès de constructeurs automobiles, des planches de bord, des panneaux de porte, des montants de baie et des consoles centrales.

6. Dans le secteur de l'équipement automobile, la pratique décisionnelle tant nationale (1) que communautaire (2) considère que la fabrication de chaque pièce peut constituer un marché de produits distinct compte tenu de l'absence de substituabilité entres les différents types de pièces tant du côté de la demande que de l'offre.

7. Plus précisément, la Commission européenne (3) a retenu un marché des planches de bord, ces dernières étant définies comme la partie intérieure de l'automobile dans laquelle sont insérés des équipements (compteur de vitesse, horloge, autoradio, etc.), qui est placée en face du conducteur et de son passager et dans laquelle la colonne de direction prend place. La commission a également envisagé un marché des consoles centrales distinct du marché des planches de bord, en raison de la possibilité de fabriquer et de commercialiser séparément ces deux types de produits.

8. De même, il a été envisagé un marché des panneaux de porte, ces derniers étant définis comme étant le panneau intérieur en plastique de la porte, recouvert ou non d'un tissu ou d'un autre matériau, et un marché des montants de baie, qui sont des éléments en plastique installés autour des portes.

9. Par ailleurs, la pratique décisionnelle nationale et communautaire (4) a distingué, d'une part, un marché du premier équipement, qui comprend à la fois les ventes faites aux constructeurs automobiles pour l'équipement neuf (OEM - Original Equipment Manufacturer) et pour l'approvisionnement de leurs réseaux de concessionnaires en pièces de rechange (OES - Original Equipment Services) et, d'autre part, un marché de la revente des pièces de rechange par les revendeurs indépendants (IAM - Independant Aftermarket). Au cas d'espèce, les parties à l'opération produisent exclusivement des pièces sur les marchés OEM/OES.

10. Les autorités de concurrence nationale et communautaire (5) ont également envisagé de segmenter les marchés de produits en fonction du type de véhicule dans laquelle la pièce automobile est au final intégrée (les véhicules de tourisme et commerciaux légers, d'une part, et les poids lourds, d'autre part). Les parties à l'opération sont uniquement actives sur le marché des véhicules de tourisme et commerciaux légers.

11. Enfin, la partie notifiante estime qu'il est pertinent de distinguer, d'une part, un marché des modules, défini comme étant un produit fini réalisé à partir de nombreux composants préassemblés et livrés au constructeur sous la forme d'une seule unité, et, d'autre part, les différents marchés correspondant à chacun des composants d'un module qui peuvent être vendus séparément. A ce titre, la Commission européenne (6) avait déjà envisagé cette distinction pour les composants des panneaux de porte, la question ayant toutefois été laissée ouverte. Au cas d'espèce, les parties commercialisent uniquement des modules complets (panneaux de porte, consoles centrales et planches de bord).

12. En tout état de cause, la question de la délimitation précise des marchés peut être laissée ouverte dans la mesure où, quelles que soient les hypothèses retenues, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeureront inchangées.

B. DÉLIMITATION GÉOGRAPHIQUE DES MARCHÉS

13. En matière de pièces d'équipement automobile, la pratique décisionnelle (7) considère de manière constante que les marchés sont de dimension au moins communautaire dans la mesure où les fabricants de pièces automobiles exercent leur activité à travers toute l'Europe et où il n'existe pas de standards techniques ou autres barrières règlementaires au commerce au sein de l'Espace économique européen, et pas davantage de barrières douanières entre les Etats membres.

14. Au cas d'espèce, il n'y a pas lieu de remettre en cause cette délimitation géographique des marchés.

III. Analyse concurrentielle

15. En ce qui concerne le marché des panneaux de portes destinés à des véhicules de tourisme et commerciaux légers (OEM/OES), la partie notifiante estime que Faurecia et les actifs cédés présentent respectivement des parts de marché, en valeur, de [10-20] % et [0-5] %, soit une part cumulée d'un peu plus de [10-20] % du marché. Les parties sont en concurrence avec Johnson Controls Inc. (parts de marché de [10-20] %), Visteon ([5-10] %), Magna ([5-10] %), Antolin ([5-10] %), Peguform ([5-10] %), Polytec ([5-10] %), Rochling ([5-10] %) et quelques autres concurrents réalisant chacun moins de [0-5] % du marché.

16. En ce qui concerne le marché des montants de baie destinés à des véhicules de tourisme et commerciaux légers (OEM/OES), les parties ont estimé leur part de marché cumulée inférieure à [0-5] % (de l'ordre de [0-5] % pour Faurecia et de [0-5] % pour la cible).

17. En ce qui concerne le marché des consoles centrales destinées à des véhicules de tourisme et commerciaux légers (OEM/OES), Faurecia et la cible présentent respectivement des parts de marché de [10-20] % et [0-5] %, soit une part de marché cumulée de [10-20] %. Les parties sont confrontées à la concurrence de Visteon ([10-20] %), Draxmaier ([5-10] %), Johnson Controls Inc. ([5-10] %), Magneti Marelli ([5-10] %), Intier ([5-10] %), Polytec ([5-10] %), Key Plastic ([0-5] %) ainsi que quelques autres petits concurrents.

18. En ce qui concerne enfin le marché des planches de bord destinées à des véhicules de tourisme et commerciaux légers (OEM/OES), Faurecia et la cible ont respectivement estimé leurs parts de marché à hauteur de [20-30] % et [0-5] %, soit une part de marché cumulée de [20-30] %. La position de la partie notifiante sera concurrencée par plusieurs équipementiers, tels que Visteon qui demeurera actif sur ce marché ([10-20] %), Magna ([5-10] %), Johnson Controls Inc. ([5-10] %), Peguform ([5-10] %), IAC ([0-5] %) et quelques autres acteurs réalisant chacun moins de [0-5] % du marché.

19. Comme l'ont relevé les autorités de concurrence tant communautaire que nationale (8), les marchés de l'équipement pour automobiles sont caractérisés par une très forte puissance d'achat des constructeurs qui poursuivent une stratégie de diversification de leurs fournisseurs en vue d'éviter toute dépendance, en recourant notamment à la voie de l'appel d'offres.

20. Dès lors, compte tenu de la faiblesse de l'incrément de part de marché induit par l'acquisition, de l'existence de plusieurs concurrents avec des parts de marché significatives en mesure de concurrencer la position des parties et de la forte puissance d'achat des clients, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence.

Décide

Article unique : l'opération notifiée sous le numéro 10-0176 est autorisée.

Notes :

1 Voir notamment la lettre du ministre C2007-35 du 26 novembre 2007, aux conseils du groupe Arche ; décision de l'Autorité n° 09-DCC-08 du 25 mai 2009.

2 Voir notamment la décision de la Commission européenne n°COMP/M.2241 Peugeot/Sommer Allibert du 20 décembre 2000.

3 Voir la décision n° IV/M.1518 du 29 avril 1999 Lear/United Technologies

4 Voir lettre du ministre C2007-135 précitée ; décisions de la Commission M360-Arvin/Sogefi du 23 août 1993, M1245-Valéo/ITT Industries du 30 juillet 1998 et M2939-JCI/Bosch/VB Autobatterien JV du 18 octobre 2002 ; décision de l'Autorité de la concurrence n° 10-DCC-30 du 7 avril 2010

5 Voir notamment les décisions de la Commission, COMP/M.3789 du 29 juin 2005 Johnson Controls/Robert Bosch/delphi Sli, et COMP/M.3972, Trw Automotive/ Dalphi Metal Españ du 12 octobre 2005 ; décision de l'Autorité de la concurrence n°10-DCC-30 précitée.

6 Voir décision n° IV/M.1518 précitée.

7 Voir notamment la décision de l'Autorité de la concurrence n° 09-DCC-08 précitée ; décision de la Commission européenne COMP/M.2241 précitée.

8 Voir notamment la lettre du ministre du 4 avril 2008 aux conseils de la société Zen Spa, relative à une concentration dans le secteur de la fabrication de pièces pour automobiles ; la décision de l'Autorité de la concurrence n° 10-DCC-30 précitée; la décision COMP/M.4043 Plastal/Dynamit Nobel Kunstoff, en date du 22 décembre 2005.