ADLC, 25 mai 2011, n° 11-DCC-75

L'Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 19 avril 2011, relatif à la prise de contrôle conjoint de la société Alençon Pneus par la société Continental Holding France et la Société Normande de Développement et de Financement, formalisée par un contrat d'acquisition d'actions sous conditions suspensives en date du 19 février 2011 ; Vu le livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ; Vu les éléments complémentaires transmis par les parties au cours de l'instruction ; Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l'opération

1. Le groupe allemand Continental, contrôlé par la société mère Continental AG, est actif dans le secteur de la fabrication, la vente et la distribution de pneumatiques de première monte et de remplacement, de freins pour les véhicules automobiles et utilitaires, de différents composants pour voitures et de l'électronique embarquée. Continental Holding France (ci-après " Continental HF ") est une société par actions simplifiée, filiale de Continental AG, dont l'objet social est notamment la prise de participation dans toutes entreprises pouvant se rattacher au secteur des accessoires automobiles, du pneumatique et autres produits en caoutchouc.

2. En France, le groupe Continental exploite 10 points de vente, sous enseigne Profil Plus, via la société [Confidentiel]. Le groupe Continental détient également la marque Eurotyre qui a été concédée à ContiClub SAS, filiale de Continental HF, et qui a pour objet social l'animation du réseau de distributeurs indépendants sous enseigne Eurotyre. Le réseau français Eurotyre regroupe des négociants indépendants spécialistes du pneumatique et compte aujourd'hui 111 points de vente en France.

3. La Société Normande de Développement et de Financement (ci-après " SNDF ") est une société par actions simplifiée, active sur le secteur de la distribution et de la réparation de pneumatiques. SNDF est détenue par la famille Siney via sa holding familiale, la société civile " Société Financière Alexandre Charles Édouard ") (ci-après " Sofiace ").

4. La société Alençon Pneus est une société par actions simplifiée détenue à 100 % par SNDF, active sur le secteur de la distribution et de la réparation de pneumatiques. Alençon Pneus exploite, via ses filiales Renor et RVP détenues à 100 %, 43 magasins, sous le nom commercial Super Pneus, adhérents à l'enseigne Profil Plus.

5. L'opération consiste en l'acquisition par Continental HF de 549 actions dans le capital d'Alençon Pneus, les 551 autres actions demeurant détenues par SNDF. A l'issue de l'opération, en vertu du protocole d'accord en date du 19 février 2011 ainsi que du projet de pacte d'actionnaires de la société Alençon Pneus, Continental détiendra donc 49,91 % du capital et des droits de vote d'Alençon Pneus.

6. Les accords prévoient la mise en place d'un comité stratégique chargé de la gestion et de l'administration d'Alençon Pneus qui sera compétent pour adopter les décisions relatives notamment, (i) aux plans stratégiques de développement, (ii) à l'approbation du budget annuel et (iii) à la nomination et à la révocation des membres du comité stratégique. Ce comité stratégique sera composé de six membres, dont trois membres désignés par SNDF et trois membres désignés par Continental HF et les décisions seront prises à la majorité des deux tiers des membres. En outre, afin que le comité stratégique puisse valablement délibérer, deux représentants de SNDF et deux représentants de Continental devront être présents.

7. En cas de situation de blocage, le pacte d'actionnaires prévoit une procédure qui permettrait, de manière ultime, à Continental HF de lever l'option de cession consentie par SNDF, dont elle bénéficie sur 25,10 % du capital d'Alençon Pneus. Selon la communication consolidée de la Commission européenne (1) : " l'existence d'un contrôle en commun implique qu'aucune voix prépondérante ne soit accordée à une des sociétés mères, car cela déboucherait sur le contrôle exclusif de la société bénéficiant de la voix prépondérante. Il peut néanmoins y avoir contrôle commun si, dans la pratique, la pertinence et l'efficacité de cette voix prépondérante sont limitées. Ce peut être le cas si cette voix prépondérante ne peut être exprimée qu'à l'issue d'une longue procédure d'arbitrage ou de plusieurs tentatives de conciliation, si elle ne porte que sur un domaine très restreint, si son utilisation déclenche une option de vente entraînant une lourde charge financière ou encore si l'interdépendance des sociétés mères rend cette utilisation improbable ". En l'espèce, cette option de vente en cas de situation de blocage ferait peser une charge financière importante sur Continental HF (environ [...] millions d'euros à date), si cette dernière souhaitait passer outre le veto de SNDF, ce qui rend son utilisation improbable avant l'échéance de 2015. Cette faculté ne remet donc pas en cause la nature du contrôle conjoint qu'exerceront SNDF et Continental HF sur Alençon Pneus.

8. A partir du 1er juin 2015, le groupe Continental souhaite pouvoir acquérir et SNDF souhaite pouvoir vendre une participation complémentaire de 25,10 % du capital d'Alençon Pneus (2). En conséquence, par actes séparés, Continental HF a consenti à SNDF une promesse d'achat et SNDF a consenti à Continental HF une promesse de vente portant sur 276 actions représentant 25,10 % du capital d'Alençon Pneus. La levée d'option que ce soit pour la promesse d'achat ou la promesse de vente pourra intervenir à tout moment à partir du 1er juin 2015 et devra être notifiée par lettre recommandée. Or, selon la communication consolidée de la Commission, " une option d'achat ou de conversion d'actions ne peut pas en soi conférer un contrôle exclusif, à moins que cette option ne s'exerce dans un proche avenir conformément à des accords juridiquement contraignants ". En l'espèce, les promesses d'achat consenti par Continental et de vente consenti par SNDF sont des accords juridiquement contraignants. Néanmoins, dans la mesure où l'acquisition des 275 actions par Continental ne pourra être réalisée avant le 1er juin 2015 et ne prendra place que si l'une ou l'autre des parties notifient sa décision de lever l'option à l'autre partie, ces promesses d'achat et de vente ne confèrent pas actuellement à Continental un contrôle exclusif (3).

9. En ce qu'elle se traduit, au vu des développements qui précèdent, par la prise de contrôle conjoint de la société Alençon Pneus par SNDF et Continental HF, l'opération notifiée constitue une concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce.

10. Les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d'affaires total sur le plan mondial de plus de 150 millions d'euros (Groupe Continental : 20,095 milliards d'euros en 2009 ; SNDF : [...] millions d'euros en 2009). Chacune réalise, en France, un chiffre d'affaires supérieur à 50 millions d'euros (Groupe Continental : plus de [...] milliard d'euros ; SNDF : [...] millions d'euros). Compte-tenu de ces chiffres d'affaires, l'opération ne revêt pas de dimension communautaire. Les seuils mentionnés au I de l'article L. 430-2 du Code de commerce, en revanche, sont franchis. La présente opération est donc soumise aux dispositions de l'article L.430-3 et suivant du Code de commerce relatif à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

11. Le groupe Continental, via la société [Confidentiel], et Alençon Pneus sont simultanément actifs sur les marchés avals de la distribution des pneumatiques neufs de remplacement, de pneus rechapés, de pièces de rechange et d'accessoires automobiles et de services d'entretien et de réparation de véhicules automobiles. En outre, le groupe Continental est également actif sur le marché amont de la fabrication et de la vente de pneumatiques de remplacement.

1. LES MARCHÉS AVALS DE LA DISTRIBUTION DE PNEUMATIQUES DE REMPLACEMENT

a) Délimitation par produits

Pneumatiques de première monte et pneumatiques de remplacement

12. S'agissant de la distribution de pneumatiques, la pratique décisionnelle distingue (4) la fourniture de pneus de premier équipement (dit aussi " de première monte ") de celle de pneumatiques de remplacement.

13. En effet, bien que ces produits soient identiques, ils ne sont pas destinés aux mêmes personnes et distribués selon les mêmes canaux. Les pneumatiques de " première monte " correspondent aux pneumatiques placés sur les véhicules neufs. Ces pneus sont généralement vendus sans intermédiaire, directement du producteur aux constructeurs automobiles. En revanche, les pneumatiques de remplacement concernent les achats effectués par les utilisateurs des véhicules, la vente au consommateur final s'opérant principalement par l'intermédiaire d'un grand nombre d'entreprises spécialisées.

Segmentation par type de véhicule au sein des pneumatiques de remplacement

14. S'agissant des pneumatiques de remplacement, l'Autorité de la concurrence a notamment souligné (5) que : " la vente des pneus pour les véhicules industriels présente indéniablement des caractéristiques spécifiques qui la distinguent de la vente des pneus de tourisme. Les caractéristiques tiennent à l'usage uniquement professionnel de ce type de pneu, aux besoins de cette clientèle, au prix unitaire du pneu, au gabarit des produits, à l'étendue de la gamme devant être en permanence disponible pour les utilisateurs ainsi qu'aux moyens techniques et de personnel nécessaires lorsque ces pneus sont utilisés (montage, dépannage, retaillage, rechapage) ".

15. Plus précisément, l'Autorité de la concurrence comme la Commission européenne ont distingué (6) plusieurs marchés selon les catégories de pneumatiques : (i) pneus de remplacement pour véhicules de tourisme et camionnettes, (ii) pneus de remplacement pour camions et bus, (iii) pneus de remplacement pour engins agricoles, (iv) pneus de remplacement pour engins de travaux publics et de génie civil, (v) pneus de remplacement pour véhicules à deux roues non motorisés et (vi) pneus de remplacement pour véhicules à deux roues motorisés.

16. La distribution des pneus de remplacement varie en outre selon la catégorie envisagée.

17. S'agissant des pneus pour véhicules de tourisme et camionnettes, leur distribution peut s'effectuer via (i) le canal des négociants spécialistes, tels Euromaster, Vulco, First Stop, Métifiot, Point S, Profil Plus ou Eurotyre ; (ii) le canal des centres auto, tels Norauto, Feu vert, Speedy ; (iii) le canal des concessionnaires et garages automobiles. L'Autorité a ainsi précisé (7) que : " en retenant l'existence d'un marché spécifique pour le pneumatique de tourisme, on peut (...) relever que les distributeurs spécialisés, les centres autos et les autres opérateurs généralistes ont une offre pneumatique comparable (diversité des produits, des références, des marques distribuées) et s'adressent à la même clientèle potentielle des particuliers et des professionnels ayant un véhicule de tourisme ou utilitaire léger. Le classement des principales entreprises sur le marché français des pneumatiques met d'ailleurs en évidence des acteurs appartenant aux deux catégories parmi les principaux opérateurs, avec Euromaster et Point S (négociants spécialisés) aux côtés de Feu Vert et Norauto (centres autos) ".

18. A côté de ces canaux traditionnels s'est développée ces dernières années la vente par Internet. Si les centres autos, les spécialistes des pneus, les constructeurs ou encore des réseaux d'indépendants se dotent d'un site Internet, des pures players sont apparus, tels que Allopneus, 123 pneus ou Pneusonline. Ces sites permettent aux consommateurs d'acheter en ligne leurs modèles de pneus et de les faire livrer directement auprès d'un lieu de montage agréé (garage, centre auto...). L'Autorité a envisagé (8), tout en laissant la question ouverte, de distinguer un marché de la vente de pneus sur Internet.

19. En revanche, en France, le négoce spécialisé est quasiment le seul circuit de distribution pour les pneumatiques destinés aux véhicules industriels.

Segmentation entre pneumatiques neufs et rechapés au sein des pneumatiques de remplacement

20. Par ailleurs, la Commission européenne (9) a considéré que les marchés (i) du pneumatique neuf de remplacement, d'une part, et (ii) du pneumatique rechapé, d'autre part, constituaient deux marchés pertinents distincts. En effet, les pneumatiques de remplacement ne sont pas nécessairement neufs : lorsque les carcasses des pneumatiques usagés sont encore en bon état, il est possible de les pourvoir d'une nouvelle bande de roulement, opération dite de rechapage. Le marché du rechapage se présente donc comme un marché de prestation de service " après-vente " vis-à-vis du marché des pneumatiques neufs. La Commission européenne a ainsi souligné que " l'opération de rechapage résultant précisément du souci de prolonger la vie d'un pneu afin de différer le rachat d'un pneu neuf, il est exclu qu'une véritable concurrence s'exerce entre le rechapage et l'achat d'un pneu neuf " (10).

21. En pratique, les besoins en rechapage concernent presque uniquement les pneumatiques pour les véhicules lourds. Cette opération de rechapage peut être effectuée par les fabricants de pneumatiques eux-mêmes, mais aussi par un grand nombre d'entreprises spécialisées.

22. La Commission européenne (11) a en outre considéré, tout en laissant la question ouverte, la possibilité de distinguer les pneumatiques rechapés selon la technique de rechapage. Il existe en effet deux techniques : le procédé de rechapage à chaud (qui consiste en la pose d'une nouvelle bande de roulement sur la carcasse du pneumatique, qui est ensuite moulé en usine et à chaud) et le procédé de rechapage à froid (qui consiste en la pose d'une bande de roulement pré-moulée, provenant d'un fournisseur extérieur, sur la carcasse du pneumatique). Si les produits obtenus sont parfaitement substituables du point de vue de l'utilisateur, la Commission a précisé qu'au niveau amont des rechapeurs, la substituabilité de la demande est très limitée dans la mesure où un rechapeur à chaud ne peut pas utiliser une bande de roulement pré-moulée et un rechapeur à froid une bande de roulement non moulée.

23. En l'espèce, il n'y a pas lieu de se prononcer sur la distinction entre pneus rechapés à froid et pneus rechapés à chaud, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurant inchangées.

24. L'activité des parties se chevauche sur les marchés de la vente à destination des consommateurs finals de pneumatiques de remplacement pour véhicules de tourisme et camionnettes, pour camions et bus, pour engins agricoles, pour engins de travaux publics et de génie civil, pour véhicules à deux roues motorisés et de pneumatiques rechapés à froid.

b) Délimitation géographique

25. En ce qui concerne les marchés de la distribution de pneumatiques de remplacement pour les différents types de véhicules et de pneumatiques rechapés, la pratique décisionnelle (12), tout en laissant la question ouverte, a envisagé des marchés de dimension nationale.

26. Il n'y a pas lieu de se prononcer sur la délimitation exacte du marché, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurant inchangées. En l'espèce, l'analyse sera menée au niveau national.

2. LES MARCHÉS AMONT DE LA FABRICATION ET DE LA DISTRIBUTION EN GROS DE PNEUMATIQUES DE REMPLACEMENT

27. La pratique décisionnelle (13) a considéré que le marché de la fabrication de pneumatiques de remplacement pouvait être subdivisé en fonction des catégories de véhicules concernés, telle qu'indiquée ci-dessus au paragraphe 15.

28. La Commission considère que ce marché est plutôt de dimension nationale (14) mais a laissé cette question ouverte. Les parties notifiantes estiment que ce marché est au moins de dimension européenne.

29. En l'espèce, il n'y a pas lieu de se prononcer sur la délimitation exacte du marché géographique amont, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurant inchangées quelle que soit la segmentation envisagée. En l'espèce, l'analyse sera menée au niveau national.

3. LES MARCHÉS DE LA DISTRIBUTION DE PIÈCES DE RECHANGE ET D'ACCESSOIRES AUTOMOBILES ET DE LA DISTRIBUTION DE SERVICES D'ENTRETIEN ET DE RÉPARATION DE VÉHICULES AUTOMOBILES

30. Dans le secteur de la distribution automobile, la pratique décisionnelle (15) distingue notamment : (i) la distribution de pièces de rechange et d'accessoires automobiles ; et (ii) la distribution de services d'entretien et de réparation de véhicules automobiles.

31. En ce qui concerne la vente au détail de pièces de rechange et d'accessoires automobiles et les services d'entretien et de réparation de véhicules automobiles, la pratique décisionnelle précitée retient une définition locale, l'analyse s'effectuant généralement au niveau départemental.

III. Analyse concurrentielle

1. EFFETS HORIZONTAUX

a) Marchés avals de la distribution de pneumatiques de remplacement

32. Sur les marchés avals de la distribution de pneumatiques de remplacement, Alençon Pneus est actif au travers d'un réseau de 43 points de vente situés dans le quart nord-ouest de la France. SNDF ne sera pas présente par ailleurs sur ces marchés.

33. Pour sa part, Continental est présent via la société [Confidentiel] qui exploite 10 points de vente adhérents au groupement Profil Plus situés dans le quart sud-est de la France. Dans la mesure où Continental n'offre aux membres du réseau Eurotyre (16) qu'une prestation d'animation de la marque et un service de centrale de référencement (17), le réseau Eurotyre ne sera pas pris en compte dans l'analyse concurrentielle.

34. Sur un marché national de la distribution de pneumatiques de remplacement pour véhicules de tourisme et camionnettes, estimé en 2010 à 31 404 942 pneumatiques (18), le groupe Continental dispose, via [Confidentiel], d'une part de marché de [0-5] % (19) et Alençon Pneus d'une part de marché de [0-5] %. La part de marché cumulée du groupe Continental et Alençon Pneus est donc de [0-5] % (20). En outre, les parties font face à la présence de nombreux concurrents crédibles et puissants tels que notamment Euromaster (Michelin), Vulco (Goodyear Dunlop) ou First Stop Metifiot (Bridgestone).

35. Sur un marché de la distribution aux utilisateurs finals de pneumatiques de remplacement pour camions et bus, estimé en 2010 à 1 012 700 pneumatiques (21), le groupe Continental dispose d'une part de marché de [0-5] % (22) et Alençon Pneus d'une part de marché de [0-5] %. La part de marché cumulée du groupe Continental et Alençon Pneus est donc de [0-5] %. En outre, les parties font face à la présence de nombreux concurrents tels que Euromaster (Michelin), Vulco (Goodyear Dunlop) ou First Stop Metifiot (Bridgestone).

36. Sur un marché de la distribution aux utilisateurs finals de pneumatiques de remplacement pour engins agricoles, estimé en 2010 à 245 218 de pneus (23), le groupe Continental dispose d'une part de marché de [0-5] % et Alençon Pneus d'une part de marché de [5-10] %. La part de marché cumulée du groupe Continental et Alençon Pneus est donc de [5-10] %, avec, en outre, un incrément minime. En outre, les parties font face à la présence de nombreux concurrents crédibles tels que notamment Euromaster (Michelin), Vulco (Goodyear Dunlop) ou First Stop Metifiot (Bridgestone).

37. Sur un marché de la distribution aux utilisateurs finals de pneumatiques de remplacement pour engins de travaux publics et de génie civil, estimé en 2010 à 9 500 pneumatiques (24), le groupe Continental dispose d'une part de marché de [5-10] % et Alençon Pneus d'une part de marché de [0-5] %. La part de marché cumulée du groupe Continental et Alençon Pneus est donc de [10-20] %. En outre, les parties font face à la présence de concurrents crédibles tels qu'Euromaster (Michelin), GCS (Génie Civil Services) ou First Stop Metifiot (Bridgestone).

38. Sur un marché de la distribution aux utilisateurs finals de pneumatiques de remplacement pour véhicules à deux roues motorisés, estimé en 2010 à 1 300 000 pneumatiques (25), le groupe Continental dispose d'une part de marché de [0-5] % et Alençon Pneus d'une part de marché de [0-5] %. La part de marché cumulée du groupe Continental et Alençon Pneus est donc de [0-5] %.

39. En outre, l'opération ne concerne que 53 points de ventes sur les 32 900 points de ventes de distribution de pneumatiques recensés en France (tous circuits de distribution confondus). Certains des concurrents des parties disposent en France de réseaux plus étendus que celui des parties tels le réseau Vulco (détenu par Goodyear Dunlop) qui comprend 218 points de vente, le réseau Euromaster (détenu par Michelin) qui comprend 376 points de vente, le réseau First stop Métifiot (détenu par Bridgestone) qui comprend 266 points de vente, le réseau Point S qui comprend 320 points de vente en France, etc. L'Autorité a également précédemment souligné (26) la concurrence exercée, principalement pour les pneumatiques pour véhicules de tourisme et camionnettes, le canal de distribution des centres auto tels Norauto-Midas (227 centres en France), Feu vert (307 centres en France) ou Speedy (près de 500 centres en France) et le canal des concessionnaires et garages automobiles (plus de 18 000 (27)).

40. Par conséquent, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d'effets horizontaux sur les marchés de la distribution aux utilisateurs finals de pneumatiques de remplacement.

b) Marché aval du rechapage

41. Sur le marché aval du rechapage, estimé en 2010 à 1 000 000 pneumatiques rechapés (28), le groupe Continental dispose d'une part de marché de [0-5] % et Alençon Pneus d'une part de marché de [0-5] %. La part de marché cumulée du groupe Continental et Alençon Pneus est donc de [0-5] %. En outre, les parties feront face à la présence de nombreux concurrents crédibles et puissants tels que notamment Euromaster (Michelin), Vulco (Goodyear Dunlop) ou First Stop Metifiot (Bridgestone).

42. Par conséquent, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d'effets horizontaux sur les marchés de la distribution aux utilisateurs finals de pneumatiques rechapés.

c) Marchés avals de la distribution de pièces de rechange et d'accessoires automobiles et de la distribution de services d'entretien et de réparation de véhicules automobiles

43. Les parties exerçant, à titre principal, l'activité de commercialisation de pneumatiques proposent également des services qui y sont associés (montage, équilibrage, géométrie, réparation et recreusage des pneus...). Néanmoins, d'une part, cette offre de services liés aux pneus est accessoire et d'importance mineure dans le chiffre d'affaires des parties à l'opération et, d'autre part, il n'existe aucune addition de parts de marché au niveau départemental puisque le groupe Continental, via la société [Confidentiel], se situe dans le quart sud-est de la France et Alençon Pneus dans le quart nord-ouest.

2. EFFETS VERTICAUX

44. Sur les marchés amont de la fabrication de pneumatiques de remplacement, le groupe Continental estime détenir une part de marché de [10-20] % pour les véhicules de tourisme et camionnettes, de [10-20] % pour les camions et bus, de [0-5] % pour les véhicules à deux roues motorisés. Il n'est pas présent sur les autres marchés amont. Pour sa part, SNDF n'est pas présent sur ces marchés amont, à l'exception d'une activité de rechapage à froid de pneus pour poids lourd qui demeure très limitée au niveau national (estimé à [0-5] % de ce marché).

45. En tout état de cause, compte tenu des parts de marché d'Alençon Pneus sur le marché aval de la distribution des pneumatiques de remplacement et de pneus rechapés, et ce, quelle que soit la segmentation envisagée, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence du fait d'effets verticaux, que ce soit sur ce marché ou sur les marchés amont.

46. En effet, d'une part, les maisons-mères d'Alençon Pneus n'ont pas intérêt à utiliser cette société commune pour verrouiller l'accès aux pneumatiques de remplacement vendus par le groupe Continental ou pour écarter les fabricants concurrents du groupe Continental de l'accès à la distribution de pneumatiques aux utilisateurs finaux.

47. D'autre part, du fait de l'existence de nombreux autres offreurs sur le marché sur lequel Alençon Pneus est actif, l'opération ne porterait pas atteinte à la concurrence même dans l'hypothèse peu crédible où Alençon Pneus recentrerait son activité sur la seule distribution de pneus Continental.

DECIDE

Article unique : L'opération notifiée sous le numéro 11-0059 est autorisée.

1 Communication consolidée sur la compétence de la Commission en vertu du règlement (CE) n° 139-2004 du Conseil relatif au contrôle des opérations de concentration entre entreprises (§82).

2 A terme, Continental souhaite pouvoir acquérir l'intégralité du capital d'Alençon Pneus.

3 La levée de l'une des options entraînera l'acquisition par Continental de 25,10 % du capital d'Alençon Pneus. L'Autorité prend acte que le changement de contrôle qui pourrait résulter de l'exercice de l'option de vente ou d'achat constituerait une concentration aux fins du contrôle des concentrations et serait alors examiné.

4 Voir notamment les décisions de la Commission européenne n° COMP/M.1470 Goodyear/Sumitomo du 23 juillet 1999 ; n° COMP/M.3081 Michelin/Viborg du 7 mars 2003 ; n° COMP/M.4516 Continental/Matador du 8 juin 2007 ; la décision du TPICE n° T-203-01 Michelin/Commission européenne du 30 septembre 2003 ; et la décision de l'Autorité de la concurrence, n° 10-DCC-149 du 26 octobre 2010 relative à la prise de contrôle conjoint de la société TyreDating par la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin et Atiro Holding.

5 Voir l'avis de l'Autorité de la concurrence n° 09-A-12 du 14 mai 2009 relatif à un projet de décret concernant un accord dérogatoire en matière de délais de paiement dans le secteur des pneumatiques.

6 Voir les décisions précitées.

7 Voir l'avis 09-A-12, précité.

8 Voir la décision 10-DCC-149, précitée.

9 Voir notamment les décisions de la Commission européenne n° COMP/M.4516, précitée et n° COMP/M.4564 Bridgestone/Bandag du 29 mai 2007.

10 Voir la décision de la Commission européenne n° COMP/E-2/36.041 PO - Michelin du 20 juin 2001 relative à une procédure d'application de l'article 82 du traité CE.

11 Voir la décision n° COMP/M.4564 précitée.

12 Voir notamment les décisions n° COMP/M.3081 et COMP/M.451, précitées.

13 Voir les décisions précitées.

14 Voir les décisions précitées.

15Voir notamment les décisions de l'Autorité de la concurrence n°09-DCC-01 du 8 avril 2009 relative à la prise de contrôle de la société Pellier Metz S.A.S. par le groupe Bailly SAS ; n° 10-DCC-23 du 1er mars 2010 relative à la prise de contrôle exclusif des sociétés Evry Corbeil Automobiles et Vétille Automobiles par la société Priod Holding (groupe Priod) ; n° 10-DCC-162 du 29 novembre 2010 relative à l'acquisition de fonds de commerce de la société Auto Losange par la société David Gerbier Finances et n° 10-DCC-192 du 16 décembre 2010 relative à la prise de contrôle de la société Catar SA par la société Vincent SA.

16 Eurotyre regroupe des négociants indépendants spécialistes du pneumatique et le réseau compte aujourd'hui 111 points de vente en France. Ces 111 points de vente sont exploités par des commerçants indépendants qui sont pleinement autonomes en matière de définition de leur politique commerciale.

17 Continental ne possède aucune participation, même minoritaire, dans le capital des membres du réseau. Continental n'est lié avec les indépendants que par un contrat de licence de marque conclu pour une durée déterminée de trois ans qui ne peut être reconduit que par voie d'avenant dûment signé par chacune des parties. Ce contrat de licence de marque accorde uniquement aux indépendants le droit d'utiliser la marque comme enseigne et de bénéficier des avantages inhérents au réseau, il ne donne lieu à aucun transfert de savoir-faire, de méthodes commerciales ou autres éléments étrangers à la simple utilisation de la marque comme enseigne. Les membres du réseau sont totalement libres de déterminer leurs prix de revente.

Concernant l'approvisionnement, les membres du réseau s'approvisionnent de manière non exclusive auprès du groupe Continental. Néanmoins, ils s'engagent à effectuer au minimum [...] % de leurs achats de pneumatiques neufs pour véhicules de tourisme, camionnettes et 4x4 parmi les marques du Groupe Continental. Par ailleurs, les membres du réseau s'engagent à effectuer au moins [...] % de leurs achats dans les marques et produits sélectionnés par ContiClub. A ce titre, ils effectuent une partie de leurs achats auprès de fournisseurs référencés par ContiClub (y compris des fournisseurs concurrents de Continental). ContiClub intervient en tant que simple centrale de référencement et négocie avec différents fournisseurs afin de faire bénéficier les adhérents du réseau Eurotyre de conditions commerciales avantageuses. ContiClub ne procède donc pas aux achats de pneumatiques, chaque manufacturier facturant directement l'adhérent ayant passé la commande. Pour la mise en place et la communication du référencement auprès des adhérents, une redevance est octroyée à ContiClub (en ce qui concerne les pneumatiques, cette redevance varie entre [...] et [...] % du chiffre d'affaires de l'adhérent). En dehors des achats auprès de fournisseurs référencés (toutes marques confondues), l'adhérent est totalement libre d'effectuer ses achats auprès des fournisseurs de son choix.

18 Source : estimations Europool, données concernant les ventes des manufacturiers aux réseaux de distribution transmises par le Syndicat National des Caoutchoucs et Polymères.

19 Au surplus, les parties estiment le potentiel du réseau Eurotyre au 31 décembre 2010 à 375 000 unités en ce qui concerne les pneumatiques de remplacement pour véhicules de tourisme et camionnettes soit [0-5] % de part de marché.

20 Même si Continental ne détiendra qu'un contrôle conjoint, la totalité de la part de marché d'Alençon Pneus est prise en considération dans l'analyse concurrentielle ce qui est notamment en ligne avec la communication consolidée de la Commission qui indique qu'une option peut être prise en considération dans le cadre de l'appréciation d'une concentration quant au fond.

21 Source : estimations Europool, données concernant les ventes des manufacturiers aux réseaux de distribution transmises par le Syndicat National des Caoutchoucs et Polymères.

22 Au surplus, les parties estiment le potentiel du réseau Eurotyre au 31 décembre 2010 à 18 000 unités en ce qui concerne les pneumatiques de remplacement pour camions et bus soit 1,78 % de part de marché.

23 Source : estimations Europool, données concernant les ventes des manufacturiers aux réseaux de distribution transmises par le Syndicat National des Caoutchoucs et Polymères.

24 Source : estimations des parties.

25 Source : estimations des parties sur la base d'informations fournies par données indiquées oralement parle Syndicat National des Caoutchoucs et Polymères

26 Voir notamment l'avis 09-A-12 et la décision 10-D-27, précités.

27 Source : estimations des parties.

28 Source : estimations des parties sur la base d'informations fournies par le Syndicat National des Caoutchoucs et Polymères.