ADLC, 10 juin 2011, n° 11-DCC-87

L'Autorité de la concurrence, Vu la demande de renvoi présentée le 21 décembre 2010 par High Tech Multicanal Group et la décision de renvoi de la Commission européenne du 24 janvier 2011 prise en application de l'article 4 paragraphe 4 du règlement (CE) n° 139-2004 du Conseil ; Vu le dossier de notification adressé au service des concentrations le 8 avril 2011, et déclaré complet le 22 avril 2011, relatif à la prise de contrôle exclusif de la société Media Concorde SNC par la société High Tech Multicanal Group, formalisée par un accord en date du 18 décembre 2010 ; Vu le livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ; Vu les engagements présentés le 27 mai 2011, modifiés en dernier lieu le 8 juin 2011, par la partie notifiante ; Vu les éléments complémentaires transmis par les parties au cours de l'instruction ; Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l'opération

1. La société High Tech Multicanal Group (ci-après " HTM "), holding du groupe HTM, est ultimement contrôlée par un groupe de 600 actionnaires environ, personnes physiques liées par des liens familiaux, communément dénommé l'Association Famille Mulliez (ci-après " AFM "). L'AFM détient des participations majoritaires dans plusieurs autres entreprises dont les principales enseignes sont : Auchan, Leroy-Merlin, Décathlon, Kiabi, Pimkie, Flunch, Atac, Norauto, Kiloutou, Cultura, Brice, Jules, Xanaka, Top Office, Picwic, Phildar, Grain de Malice, GrosBill. etc. HTM détient plusieurs filiales actives dans le secteur de la vente en gros et au détail et de la location de produits électrodomestiques, notamment les sociétés Boulanger SA et Electro Dépôt SAS qui exploitent des magasins de vente au détail de produits électrodomestiques sous les enseignes Boulanger et Electro Dépôt, et la société 2 Webdistrib, active dans la vente en ligne de produits électrodomestiques (1). HTM détient également depuis 2008 une participation de [...] % dans le capital de Logitec, la centrale d'achat et d'approvisionnement de Euronics France (enseignes Euronics et Gitem) et est en charge de négocier auprès de ses fournisseurs le référencement, les conditions générales d'achat, les accords cadres et les conditions de garantie pour le compte des enseignes Euronics et Gitem.

2. La société Media Concorde SNC est un distributeur de produits électrodomestiques qui exploite exclusivement en France des magasins sous enseignes Saturn ou Planète Saturn (ci- après "Saturn"). Media Concorde SNC appartient actuellement au groupe international Media Saturn Holding, filiale du groupe allemand Metro AG.

3. L'opération projetée consiste en l'acquisition par HTM de 100 % du capital social et des droits de vote de Media Concorde SNC. Elle se traduit donc par la prise de contrôle exclusif de Media Concorde SNC par HTM, et constitue à ce titre une concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce.

4. Cette opération est de dimension communautaire en application de l'article 1 paragraphe 2 du règlement (CE) n° 139-2004 du Conseil sur les concentrations. En effet, les entreprises concernées ont réalisé ensemble un chiffre d'affaires hors taxes consolidé sur le plan mondial de plus de 5 000 millions d'euros en 2009 (AFM : [...] millions d'euros ; Media Concorde SNC : [...] millions d'euros). De plus, chacune d'entre elles a réalisé un chiffre d'affaires dans l'Union supérieur à 250 millions d'euros en 2009 (AFM : [...] millions d'euros ; Media Concorde SNC : [...] millions d'euros). Enfin, seule Media Concorde SNC a réalisé plus des deux tiers de son chiffre d'affaires dans un seul et même Etat membre (en France).

5. Toutefois, le 21 décembre 2010, HTM Group a demandé à la Commission européenne, au moyen d'un mémoire motivé, le renvoi total de l'opération à l'Autorité de la concurrence, en application de l'article 4, paragraphe 4 du règlement (CE) n° 139-2004 du Conseil. Par une décision en date du 24 janvier 2011, la Commission européenne a considéré que les conditions de renvoi étaient réunies.

6. La prise de contrôle exclusive de Media Concorde SNC par HTM est donc soumise, en application du point IV de l'article L. 430-2 du Code de commerce, au contrôle français des concentrations.

II. Délimitation des marchés pertinents

7. Les parties sont simultanément actives dans le secteur du commerce de détail de produits électrodomestiques.

8. Dans le secteur du commerce de détail, les autorités de concurrence retiennent généralement deux catégories de marchés : (i) les marchés amont de l'approvisionnement des entreprises de commerce de détail et (ii) les marchés aval qui mettent en présence les entreprises de commerce de détail et les consommateurs finals.

A. MARCHÉS DE PRODUITS EN CAUSE

1. MARCHÉS AMONT DE L'APPROVISIONNEMENT EN PRODUITS ÉLECTRODOMESTIQUES

9. En ce qui concerne les marchés amont de l'approvisionnement, les autorités de concurrence ont relevé que "les producteurs fabriquent des produits ou groupes de produits particuliers et ne sont pas techniquement en mesure de se reconvertir facilement dans la fabrication d'autres produits sans coûts conséquents" (2). De plus, "au niveau des approvisionnements, on peut considérer qu'il existe autant de marchés que de familles de produits sur lesquels porte la négociation, chaque distributeur mettant en concurrence les divers fournisseurs sur chacun des marchés". Aussi, une répartition par groupe de produits a été considérée comme la plus pertinente.

10. En se basant sur l'organisation des divisions "achat" des distributeurs, les autorités de concurrence ont envisagé une segmentation selon les groupes de produits suivants : (i) gros électroménager ; (ii) petit électroménager ; (iii) appareils photo / cinéma ; (iv) appareils hi-fi / son ; (v) appareils TV / vidéo ; (vi) ordinateurs / périphériques ; et (vii) téléphonie. Le test de marché réalisé auprès des fournisseurs et des concurrents des parties a confirmé la pertinence de cette segmentation. Il n'y a donc pas lieu de remettre en cause cette délimitation à l'occasion de la présente opération.

2. MARCHÉS AVAL DE LA DISTRIBUTION DE PRODUITS D'ÉLECTRODOMESTIQUE

11. La pratique décisionnelle a envisagé une segmentation des marchés aval de la distribution de produits d'électrodomestique selon deux dimensions : par famille de produits et par canal de distribution (3).

a) Distinction par famille de produits

Produits blancs, bruns et gris

12. Les parties distribuent simultanément des produits dits " blancs ", " bruns " et " gris ".

13. Les autorités de concurrence distinguent usuellement ces trois familles de produits : (i) les produits blancs incluent notamment les tables de cuisson, les cuisinières, les fours, les ensembles encastrables, les hottes, les lave-linges, les sèche-linges, les lave-vaisselles, les réfrigérateurs, les congélateurs, le petit électroménager de préparation culinaire, les cafetières, les robots, les fers et les aspirateurs ; (ii) les produits bruns incluent les téléviseurs, magnétoscopes, caméscopes, les équipements hi-fi et audio, les appareils numériques et les lecteurs DVD ; (iii) les produits gris incluent les micro-ordinateurs personnels, les écrans, les périphériques (comme les imprimantes ou les scanners), les claviers, les accessoires ou pièces détachées modulaires (comme les cartes mémoires ou les disques durs additionnels, par exemple), les logiciels et la téléphonie.

14. La pratique décisionnelle a relevé que " même si certains éléments de convergence entre les produits bruns et gris peuvent être constatés (usage client, technologie, fournisseurs, ...), le métier de distributeur est encore structuré autour de cette distinction et tous les spécialistes ne proposent pas tous ces produits (la Fnac par exemple est absente du segment des produits blancs). Les services et conseils offerts militent également pour une distinction entre ces trois catégories de produits " (4). Le test de marché réalisé auprès des concurrents des parties a confirmé la pertinence de cette distinction. En ce qui concerne la distribution de produits blancs, la pratique décisionnelle a, en revanche, laissé ouverte la question d'une éventuelle sous-segmentation entre petit et gros électroménager. Il n'est pas nécessaire de trancher cette question au cas d'espèce.

15. Les autorités de concurrence ont également considéré qu'un découpage plus fin du marché entre les produits " bas de gamme " et " haut de gamme " n'était pas pertinent, dans la mesure où les enseignes proposent généralement un large assortiment de produits, quel que soit leur positionnement marketing. Le test de marché réalisé auprès des concurrents des parties a confirmé en l'espèce que, même si certains d'entre eux avaient un positionnement plus marqué en haut de gamme, en moyenne gamme ou en bas de gamme, il était rare qu'un distributeur soit complètement absent de l'un de ces segments.

16. Il résulte de l'ensemble de ces éléments qu'il n'y a pas lieu de remettre en cause la délimitation des marchés pertinents retenue par la pratique décisionnelle antérieure à l'occasion de la présente opération.

Produits de " divertissement- multimédia "

17. Les parties distribuent également des produits de "divertissements-multimédia", essentiellement jeux, consoles de jeux, CD et DVD préenregistrés.

18. La pratique décisionnelle n'a pas eu l'occasion de définir les marchés pertinents afférents à ces produits. Les parties considèrent qu'il convient de distinguer deux marchés de produits: (i) le marché des consoles de jeux, accessoires consoles, jeux consoles et PC et (ii) le marché des CD audio et DVD. Le test de marché a confirmé la pertinence de cette distinction.

19. La délimitation précise des marchés des produits de divertissement multimédia peut cependant être laissée ouverte en l'espèce, dans la mesure où les conclusions de l'analyse concurrentielle demeureront inchangées quelle que soit la définition retenue.

b) Distinction par canal de distribution

20. La vente au détail des produits d'électrodomestique est pratiquée dans divers formats de magasins et se développe sur Internet.

Les points de vente physiques

21. Les autorités de concurrence ont pris en compte, pour délimiter le marché pertinent, la pression concurrentielle que peuvent exercer entre eux les grandes surfaces spécialisées (ci- après " GSS "), les groupements d'opérateurs indépendants et les grandes surfaces alimentaires (ci-après " GSA "). Elles ont retenu trois critères essentiels : le type de produits vendus afin de déterminer si les différentes catégories de magasins sont en mesure d'offrir des produits substituables du point de vue du consommateur, ainsi que le format et la taille des magasins afin de déterminer si les services offerts sont comparables selon les types de magasins considérés. En effet, seuls les magasins qui offrent de manière constante tout au long de l'année un large assortiment de produits électrodomestiques exercent une réelle pression concurrentielle les uns sur les autres.

GSS et autres spécialistes

22. Il existe plusieurs types de magasins spécialisés : les grandes surfaces spécialisées dans le commerce de détail de produits électrodomestiques (5), les grandes surfaces multi-spécialistes (6), les groupements d'opérateurs indépendants (7) et les magasins de proximité.

23. S'agissant de ces derniers, la pratique décisionnelle antérieure a déjà relevé (8) "que seuls les magasins d'une surface de plus de 300 m² étaient en mesure d'offrir une gamme diversifiée de produits blancs, bruns ou gris ". Les concurrents interrogés dans le cadre du test de marché ont majoritairement confirmé la pertinence de ce seuil. En effet, en deçà de 300 m², les magasins ne sont pas en mesure de proposer un assortiment comparable à celui proposé par des GSS.

24. Les GSS exercent par ailleurs une pression concurrentielle inégale les unes sur les autres dans la mesure où elles n'offrent pas toutes les trois gammes de produits, blanc, bruns et gris, et où leur surface moyenne et la part des produits électrodomestiques dans cette surface sont très variables selon les enseignes. Alors qu'elle est de plus de 80 % pour les magasins spécialisés comme Darty, Connexion ou encore ceux des parties, elle est inférieure à 20 % pour les grandes surfaces d'ameublement (But, Conforama). Ces éléments seront donc pris en compte dans le cadre de l'analyse concurrentielle.

GSS et GSA

25. Les autorités de concurrence ont relevé que les GSS se distinguent traditionnellement des GSA par des gammes de produits et des assortiments plus étendus ainsi que par les services offerts. Elles ont toutefois considéré que certaines GSA disposent de rayons permanents comparables à ceux des GSS et proposent un nombre significatif de références de produits électrodomestiques, avec les mêmes caractéristiques en termes de produits et de services, que les GSS et doivent par conséquent être considérées comme substituables aux GSS.

26. Conformément à la pratique décisionnelle, les parties ont proposé d'inclure dans le marché pertinent les GSA dont la surface dédiée aux produits électrodomestiques est comparable à celle des GSS et qui proposent ces produits de manière constante tout au long de l'année. Elles ont considéré que les hypermarchés dont la surface totale est supérieure à 2 500 m² (9) exercent une pression concurrentielle comparable à celle des GSS. Les concurrents interrogés dans le cadre du test de marché ont majoritairement confirmé la pertinence du seuil en surface de 2 500 m². En effet, en deçà de ce seuil, les magasins, soit ne sont pas en mesure de proposer un assortiment comparable à celui proposé par les parties, soit offrent des produits électrodomestiques de manière ponctuelle comme "produits d'appel".

Hard discount

27. Les parties soutiennent que l'offre des magasins hard discount spécialisés dans le commerce de détail de produits électrodomestiques n'est pas substituable à celle des GSS, des enseignes d'indépendants ou des hypermarchés, dans la mesure où les prix sont 15 % à 20 % moins élevés que les autres enseignes, les frais d'exploitation et de logistique sont très serrés, les produits offerts sont pour la plupart des produits de marques de distributeurs propres, les gammes sont extrêmement courtes, les surfaces de vente réduites et principalement affectées à l'entreposage des articles. Elles ajoutent que les services d'accueil et de conseil au consommateur sont inexistants et que la clientèle ciblée est essentiellement composée de ménages à faibles ressources, de jeunes et d'étudiants.

28. Cependant, la pratique décisionnelle antérieure a déjà eu l'occasion de considérer, dans des affaires concernant le secteur de la distribution au détail de produits alimentaires et d'articles ménagers non alimentaires de consommation courante (10), que les magasins de maxi-discompte relevaient du même marché que les supermarchés même si le positionnement en termes de prix, le service rendu et l'absence de nombreux articles pourraient plaider pour une substituabilité limitée de ces deux formats. Il a ainsi été relevé que "les magasins de maxi-discompte peuvent être présents parmi tous les formats de magasins, même si la plupart d'entre eux correspondent au format des supermarchés, les surfaces exploitées sont en général les mêmes que celles des supermarchés, et surtout, les enseignes de maxi-discompte se positionnent comme des concurrents directs des supermarchés traditionnels en ajoutant, aux produits de leur marque, une offre de produits de marque plus réputée" (11). Cette analyse est transposable au secteur de la distribution au détail de produits électrodomestiques. En effet, Electro Dépôt, qui est l'enseigne hard discount de HTM, exploite des surfaces comparables à celles des autres opérateurs du secteur et se positionne comme un concurrent direct en proposant en plus des marques de distributeurs (" MDD ") une offre de produits de marque de fabricant. A cet égard, 80 % des concurrents interrogés dans le cadre du test de marché, qu'ils s'agissent de GSS, d'indépendants ou d'hypermarchés, ont indiqué que les magasins de hard discount exerçaient une pression concurrentielle sur leurs magasins et qu'ils les considéraient comme des concurrents.

29. Il ressort de ces éléments que les magasins de hard discount spécialisés dans le commerce de détail de produits électrodomestiques relèvent du même marché que les GSS.

Les ventes à distance

30. Les autorités de concurrence se sont à plusieurs reprises interrogées sur une possible segmentation dans le secteur de la vente au détail de produits non alimentaires entre la vente à distance ("VAD") d'une part et la vente en magasins d'autre part (12), la VAD comprenant l'ensemble des canaux de distribution spécifiques à ce mode de commercialisation (Internet, catalogues et autres).

31. Les parties estiment pour leur part qu'une telle segmentation n'est plus pertinente compte tenu de la pression concurrentielle croissante exercée sur les points de vente physiques par les ventes sur Internet (13) : les ventes par Internet ont enregistré une forte croissance au cours des 5 dernières années (de 6,7 % des ventes de produits électrodomestiques en France en 2006 à plus de 12 % en 2010 (14) ) au détriment des points de vente physiques. Elles soutiennent de plus que les gammes et les services (garantie, livraison, installation, pièces détachées, etc.) proposés par les acteurs de la vente en ligne sont équivalents à ceux proposés par les acteurs de la vente en magasins. Enfin, elles font valoir que les coûts réduits des acteurs de la vente en ligne leur permettent de proposer des prix plus bas et d'exercer une réelle pression concurrentielle sur les prix pratiqués en magasins.

32. Les autorités de concurrence, tant nationale que communautaire, ont cependant jusqu'à présent relevé des différences significatives entre la vente à distance et la vente en magasins, notamment dans la manière dont les distributeurs de la VAD et de la vente " physique " communiquent et acquièrent des clients (15). Elles ont ainsi relevé que, du point de vue du consommateur, l'achat en magasin offre la possibilité d'inspecter le produit souhaité et, si besoin, de bénéficier des conseils d'un vendeur spécialisé. De plus, les articles présentés sont, la plupart du temps, disponibles immédiatement. A l'inverse, la VAD présente pour sa part l'avantage de pouvoir réaliser des achats à n'importe quel moment du jour et de la semaine, depuis son lieu de résidence. La Commission note dans une décision récente (16) que chaque canal de distribution présente divers avantages et inconvénients et répond à des besoins différents des consommateurs, et que les achats sur Internet ne seraient pas significativement reportés vers des magasins physiques en cas d'augmentation des prix de 5 à 10 %. La Commission conclut que ces deux canaux sont plus complémentaires que substituables.

33. En l'espèce, si le test de marché a indiqué l'existence d'un certain degré de concurrence entre la VAD et la vente en magasins, certains opérateurs confirment que seule une partie de la clientèle arbitre effectivement entre la VAD et les magasins, compte tenu des différences de services proposés au sein de ces deux canaux de distribution notamment. Les enseignes possédant des points de vente physique renforcent d'ailleurs leur maillage territorial et développent leurs services (mise en scène des produits, conseil, service après-vente, etc.) pour mieux se différencier des acteurs de la VAD afin d'accentuer leurs différences avec la vente par Internet.

34. Les enseignes adaptent aussi leurs stratégies commerciales pour tenir compte de la croissance des ventes par Internet, soit en créant leur propre site Internet d'enseigne dans le cadre duquel elles proposent, en complément des produits proposés en magasin, des produits spécifiques à des prix spécifiques (17), soit, dans certains cas, en créant elles-mêmes des sites "pure player" (18). Des différences notables existent entre les sites Internet des enseignes " multi-canal " et les sites Internet des " pure players ". En effet, les enseignes disposant de points de vente physiques doivent maintenir une cohérence dans leur stratégie commerciale, que les ventes soient effectuées par Internet ou en magasin, et proposent généralement des prix et des services identiques via Internet que ceux proposés en magasin (les mêmes règles sont généralement appliquées en matière de frais et de modalité de livraison ainsi que d'échange des produits, les clients ayant la possibilité de retourner les produits achetés sur Internet en magasins). Les opérateurs concernés ont néanmoins souligné qu'ils présentent de plus en plus sur leur site des offres réservées aux clients internautes portant sur des produits spécifiques et dont le prix est particulièrement étudié.

35. De leur côté, les "pure players" proposent généralement des prix plus agressifs mais ne sont souvent pas en mesure de proposer les mêmes types de services (garanties, frais de livraison, location de véhicule de livraison, mise en route du produits, etc.) ou, s'ils les proposent, ils les facturent à un prix plus élevé à leurs clients. Par ailleurs, s'ils proposent une large gamme de produits, ils disposent de peu de stocks.

36. Au sein des ventes par Internet, les "pure players" (principalement CDiscount, RueDueCommerce et Pixmania) représentent respectivement 45 %, 55 % et 71 % des ventes de produits blancs, bruns et gris, le reste étant réalisé par les sites d'enseignes (principalement Darty et la Fnac) et d'autres acteurs de la VAD. [L'AFM] détient, par le biais de ses deux sites d'enseigne, Boulanger et Auchan, et de ses deux sites " pure player ", Webdistrib et Grosbill, des parts de marché sur ce canal de respectivement [5-10] %, [5-10] % et [10-20] % sur les segments des produits blancs, bruns et gris. Saturn est absent de ce canal.

37. Enfin, si la montée en puissance des spécialistes de la vente en ligne, et les contraintes sur les prix qui en ont résulté, est présentée dans l'étude Xerfi de mai 2010 sur les produits blancs et bruns comme l'une des causes de la disparition de nombreux magasins de proximité, il est précisé qu'à l'inverse le nombre de grandes et moyennes surfaces spécialisées dans la distribution de ces produits a nettement progressé au cours des dernières années.

38. Il ressort de l'ensemble de ces éléments que les différences importantes entre la distribution à distance et la distribution en magasins tant en termes de prix qu'en termes de services rendent ces canaux de distribution encore imparfaitement substituables du point de vue du consommateur.

B. MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES EN CAUSE

1. MARCHÉS AMONT DE L'APPROVISIONNEMENT EN PRODUITS ÉLECTRODOMESTIQUES

39. Les autorités de concurrence considèrent que les marchés d'approvisionnement sont de dimension au moins nationale, voire européenne (19). Les fournisseurs et concurrents interrogés dans le cadre du test de marché ont confirmé que ces marchés sont au minimum de dimension nationale. Les opérateurs concurrents ont également précisé qu'ils s'approvisionnaient essentiellement en France, notamment auprès de filiales françaises de groupes internationaux.

40. Au cas d'espèce, la question de la délimitation géographique des marchés de l'approvisionnement en produits électrodomestiques peut rester ouverte, les conclusions de l'analyse demeurant inchangées.

2. MARCHÉS AVAL DE LA DISTRIBUTION DE PRODUITS ÉLECTRODOMESTIQUES

41. Dans le secteur du commerce de détail en points de vente physiques, la concurrence s'exerce du point de vue du consommateur principalement au niveau local sur des marchés dont la dimension varie en fonction du type de produits concernés et de l'attractivité des magasins. En ce qui concerne la distribution de produits d'ameublement et d'électrodomestique, les autorités de concurrence ont estimé que le consommateur était prêt à réaliser un trajet d'une durée de 20 à 45 minutes pour atteindre un magasin et comparer les produits et les prix d'une enseigne à l'autre (20). Cette durée varie cependant en fonction de la taille du magasin et d'autres caractéristiques propres à chaque zone, telles que la géographie, la densité de population ou les autres magasins situés à proximité. Le comportement réel des consommateurs sur une zone donnée peut être précisé avec les données collectées par les magasins sur la localisation réelle de leurs clients (21). Il est généralement considéré que la zone de chalandise d'un magasin peut être limitée à celle qui regroupe les clients représentant 80 % du chiffre d'affaires du magasin ou 80 % des clients du magasin, en fonction des données disponibles (22). Le solde est considéré comme une clientèle ponctuelle et non significative parfois très éloignée du point de vente.

42. En l'espèce, les parties ont fourni une analyse concurrentielle des effets de l'opération sur des zones de chalandise correspondant à un trajet en voiture de 30 minutes autour de chaque magasin cible, sauf en région parisienne et dans certaines agglomérations, dont la densité est importante, où les zones ont été réduites à un trajet en voiture de 15 à 20 minutes. Les parties ont, par ailleurs, fourni des informations relatives à la localisation réelle des clients des magasins cibles (23), permettant de définir les zones où sont concentrés à titre principal 80 % des clients de ce magasin. Pour certains magasins, les zones " réelles " ainsi définies recoupent pour l'essentiel les zones " théoriques " définies en fonction d'un temps de trajet. Pour d'autres, elles sont sensiblement différentes. Il est ainsi confirmé que la distance que les consommateurs sont prêts à parcourir pour l'achat de ces produits dépend sensiblement de l'offre disponible, elle-même très contingente des conditions socio-économiques locales. S'agissant des magasins cibles pour lesquels une différence significative a été constatée entre la localisation réelle des clients et une zone délimitée en fonction d'un temps de trajet homogène autour de ce magasin, l'analyse concurrentielle a été refaite pour tenir compte du comportement constaté des consommateurs, et donc de la pression concurrentielle réelle exercée par les différents magasins entre eux.

43. La Commission européenne a par ailleurs relevé dans plusieurs décisions concernant le secteur de la distribution spécialisée (24) ou alimentaire (25), que certains éléments de l'analyse concurrentielle peuvent être examinés dans un contexte plus large que le niveau local. En effet, d'importants paramètres de la concurrence peuvent être évalués au niveau national notamment lorsque les prix sont dans une large mesure déterminés par les distributeurs au niveau national avec une faible marge de manœuvre laissée aux gérants pour en dévier et lorsque certaines autres décisions stratégiques sont adoptées de manière centralisée comme, par exemple, la structure des assortiments, les services après-vente, les contrôles de qualité, les campagnes de publicité, les politiques de fidélisation de la clientèle (par le biais, par exemple, de cartes de fidélité), les actions de promotion ou de lancement de nouveaux produits, ou encore la politique d'implantation des magasins. Les concurrents interrogés dans le cadre du test de marché ont indiqué que leurs stratégies commerciales étaient déterminées au niveau national, notamment au niveau des prix, du marketing et des campagnes promotionnelles. Néanmoins, selon la majorité des répondants (groupements d'indépendants mais également réseaux intégrés), les gérants ont la possibilité d'adapter les prix aux conditions locales et d'effectuer des opérations publicitaires et promotionnelles localement (26).

44. Dans ces conditions, les positions des différents acteurs au niveau national ainsi que les caractéristiques des marchés de produits concernés doivent être pris en compte afin d'éclairer l'analyse des effets de l'opération sur les différents marchés locaux.

III. Analyse concurrentielle

A. LES MARCHÉS AMONT DE L'APPROVISIONNEMENT EN PRODUITS

ÉLECTRODOMESTIQUES

45. Les sociétés entrant dans le périmètre de l'AFM s'approvisionnent auprès de plusieurs centrales d'achats et de référencement. Dans le secteur des produits électrodomestiques, les centrales d'achats et de référencement de l'AFM sont les suivantes :

- la centrale d'achats Boulanger approvisionne les magasins à enseigne Boulanger et Webdistrib27 .Elle peut également être amenée à approvisionner les membres du réseau Gitem et Euronics. Le montant que représentent ces achats ne représente cependant que [...] % de l'ensemble des achats de la centrale d'achats Boulanger en 2009. De plus, les membres du réseau Gitem et Euronics peuvent s'approvisionner directement chez les fournisseurs aux prix négociés par la centrale d'achats Boulanger (28) ;

- la centrale d'achats d'Electro Dépôt approvisionne les magasins à enseigne Electro Dépôt ; et - Eurauchan SAS approvisionne les magasins à enseignes Auchan, Simply Market, Atac et Grosbill (29)

46. La partie notifiante souligne que les centrales d'achats du groupe HTM (les centrales Boulanger et Electro Dépôt) sont indépendantes de Eurauchan SAS et qu'il n'y a aucune centralisation des achats de produits réalisés par le groupe HTM et le groupe Auchan.

47. A l'issue de l'opération, les magasins à enseigne Saturn et Planète Saturn seront transformés en magasins Boulanger et s'approvisionneront auprès de la centrale d'achats Boulanger.

48. Les parts des achats des parties sur les marchés amont de l'approvisionnement en produits électrodomestiques en France sont les suivantes :

< EMPLACEMENT TABLEAU>

49. Il ressort de ce tableau que la part des achats cumulée des parties est inférieure à 25 % sur l'ensemble des marchés amont concernés par l'opération notifiée (30). Par ailleurs, l'incrément de la part des achats qui résultera de l'opération est limité, Saturn détenant une part des achats inférieure à 5 % sur l'ensemble des marchés concernés.

50. En outre, les principaux fournisseurs des parties sont le plus souvent de dimension mondiale : la part que représentent les parties dans leurs chiffres d'affaires mondiaux sur chacun des segments de marchés considérés est souvent très faible. Le test de marché a également montré que la part que représentent les parties dans les chiffres d'affaires français de leurs principaux fournisseurs sur les segments de marchés considérés est généralement inférieure à 25 %. Si pour quelques fournisseurs, cette part est supérieure à 25 %, il ressort des données fournies par ces opérateurs que Saturn, préalablement à l'opération notifiée, soit n'était pas un de leurs clients, soit ne représentait qu'un faible pourcentage de leurs ventes en France (de 1 % à 4 % selon les fournisseurs et les segments de marchés considérés). L'opération notifiée ne modifiera donc pas de manière substantielle la situation de ces fournisseurs vis-à-vis des parties.

51. Il ressort de l'ensemble de ces éléments que l'opération notifiée n'est pas de nature à affecter les fournisseurs de la nouvelle entité ni à restreindre l'accès des concurrents des parties aux marchés amont de l'approvisionnement en produits électrodomestiques. L'opération n'est donc pas susceptible d'affecter la concurrence sur les marchés amont de l'approvisionnement en produits électrodomestiques.

B. LES MARCHÉS AVAL DE LA DISTRIBUTION DE PRODUITS ÉLECTRODOMESTIQUES

52. Les parties distribuent des produits blancs, bruns, gris ainsi que produits de " divertissement-multimédia ". Compte tenu des parts de marché des parties, inférieures à 25 %, sur les différents segments de marché des produits de " divertissement-multimédia ", que ce soit au niveau national ou local, l'analyse portera exclusivement sur les marchés de la distribution des produits blancs, bruns et gris.

1. STRUCTURE NATIONALE DES MARCHÉS

a) Poids de la nouvelle entité à l'issue de l'opération

53. A l'issue de l'opération, la nouvelle entité sera présente sur les marchés de la distribution de produits électrodomestiques à travers 166 GSS en France (97 Boulanger, 35 Electro Dépôt et 34 Saturn) et de 127 GSA d'une surface supérieure à 2 500 m² (enseigne Auchan). La surface moyenne allouée aux produits électrodomestiques des magasins Boulanger est de [...] m² ([50-60] % aux produits blancs, [30-40] % aux produits bruns et [10-20] % aux produits gris), celle des magasins Electro Dépôt de [...] m² ([60-70] % aux produits blancs, [20-30] % aux produits bruns et [10-20] % aux produits gris), celle des magasins Auchan d'environ [...] m² ([30-40] % aux produits blancs, [30-40] % aux produits bruns et [30-40] % aux produits gris),et celle des magasins Saturn de [...] m²

([30-40] % aux produits blancs, [40-50] % aux produits bruns et [20-30] % aux produits gris).

54. Les parts de marché des parties et de leurs principaux concurrents (en volume (superficie) et en valeur (chiffre d'affaires pour 2009)) au niveau national sur les segments de la distribution via des points de vente physiques (GSS ou GSA) sont reproduites dans le tableau ci-dessous :

<EMPLACEMENT TABLEAU>

55. La nouvelle entité deviendra le premier distributeur en France de produits électrodomestiques en renforçant le maillage territorial du réseau Boulanger de 37 magasins supplémentaires (dont 3 projets d'ouverture), avec une part de marché, toutes familles de produits confondues, de [20-30] % en valeur et [20-30] % en volume. La part de marché du plus proche concurrent, Darty ou la Fnac selon les familles de produit, sera de près de dix point inférieure à celle des parties.

56. Le secteur se caractérise, en outre, par une forte concentration au cours des dernières années,

soulignée par les études sur le secteur (32). Selon GfK, le nombre d'indépendants en France a drastiquement diminué au cours des dernières années et devraient continuer à décroître au cours des prochaines années. En effet, soit ces magasins adhèrent à des groupements d'indépendants en tant que franchisés, soit ils ferment faute de repreneurs. Par ailleurs, les indépendants sont aujourd'hui regroupés autour de quelques opérateurs majeurs (Expert, Connexion, Pro&Cie, Digital, Pulsat, Euronics/Gitem). Mais, malgré cette consolidation, les groupements indépendants n'en continuent pas moins "à perdre des parts de marché, notamment du fait d'un positionnement parfois peu lisible, à l'image du Group Digital dont certains points de vente optent pour une offre en libre service à prix discount, tandis que d'autres magasins du groupement adoptent une approche plus qualitative" (33).

b) Positionnement concurrentiel des parties l'une vis-à-vis de l'autre

57. Les parties soutiennent qu'elles ne sont pas les plus proches substituts sur les marchés concernés. Elles relèvent, à cet égard, qu'en termes d'implantation géographique, les magasins Boulanger sont absents des centres villes (à une seule exception) et sont situés dans des zones commerciales en périphérie, souvent éloignés des centres des villes. Les magasins Saturn sont pour leur part plus présents en centre ville (15 % des magasins) ou en périphérie proche des villes. Selon les parties, les magasins Saturn ont, en outre, des surfaces de vente supérieures aux magasins Boulanger (en moyenne 3 200 m² contre 2 400 m²). De plus, les magasins Saturn sont plus axés sur les produits bruns et gris que les magasins Boulanger. Le niveau de services y est sensiblement moins développé car ces derniers sont généralement sous-traités à des tiers et payants (livraison, extension de garantie, installation du matériel informatique). Enfin, les directeurs de magasin Saturn ont une large marge de manœuvre pour définir le niveau de service offert.

58. Néanmoins, l'enquête menée par TNS Sofres [...] ainsi que des réponses des concurrents au test de marché montrent que les parties (Boulanger, Electro Dépôt, Auchan, d'un côté, et Saturn, d'un autre côté) sont perçues, tant par les consommateurs que leurs concurrents, comme de proches concurrents. En effet, les acteurs détenant les mêmes avantages que les parties, en termes de spécialisation dans les produits électrodomestiques, de notoriété nationale, de maillage territorial de leurs points de vente, de largeur de gamme et d'étendue de surface de vente sont relativement peu nombreux sur ces marchés. Il s'agit principalement, pour les GSS, outre Saturn, Electro Dépôt et Boulanger, de Darty et de la Fnac (qui n'est cependant pas présent sur le blanc) et, pour les GSA, outre Auchan, de Carrefour et de Leclerc. But et Conforama sont des concurrents moins proches des parties, compte tenu de leur spécialisation plus marquée sur les biens d'ameublement et de la surface plus réduite allouée aux produits électrodomestiques (34). Il en est de même pour les groupements d'indépendants qui ne bénéficient pas des mêmes avantages, que ce soit en termes de notoriété, de surface dédiée aux produits électrodomestiques ou d'appartenance à un groupe puissant.

c) Les concurrents sur les marchés concernés

59. Les parties soutiennent que quatre catégories de distributeurs exerceront une pression concurrentielle comparable à la leur sur les marchés des produits électrodomestiques : (i) les GSS, (ii) les magasins appartenant à des groupements d'indépendants dont la surface de vente totale est supérieure à 300 m² , (iii) les GSA dont la surface de vente totale est supérieure à 2 500 m² et (iv) les sites Internet.

Les GSS

60. Les enseignes de GSS concurrentes des parties sont Darty, la Fnac, Conforama, But et Surcouf. Toutes ces enseignes sont des chaînes de magasins intégrés. Darty est un distributeur de produits électrodomestiques qui s'est diversifié au cours des dernières années en développant une activité d'opérateur de services de communication électronique et de cuisiniste. Il est contrôlé par le groupe britannique Kesa Electricals et dispose de 222 magasins en France. La Fnac est un distributeur de produits techniques et culturels. Elle est contrôlée par le groupe PPR et dispose de 81 magasins en France. Surcouf est un distributeur contrôlé par M. Hugues Mulliez (35), essentiellement présent sur les marchés des produits gris. Il ne dispose que de 8 magasins en France (36) mais d'une surface moyenne de vente comparable à celle des parties. Conforama est un distributeur de biens d'équipements de la maison (meubles, décoration, électrodomestique). Il est contrôlé par le groupe Steinhoff et dispose de 184 magasins en France. But est un distributeur de biens d'ameublement et d'équipements électroménagers. Il est contrôlé par le consortium Décomeubles Partners (Colony Capital, Equity Partners et Goldman Sachs) et dispose de 215 magasins en France.

61. Darty et la Fnac exercent une forte pression concurrentielle sur les marchés des produits électrodomestiques. Darty est présent sur tous les segments de marché avec des parts de marché en valeur de [20-30 %] pour les produits blancs, [10-20] % pour les produits bruns et [10-20] % pour les produits gris. La Fnac est, quant à elle, absente sur les produits blancs mais très présente sur les produits bruns et gris avec des parts de marché en valeur de respectivement [10-20] % et [20-30] %. But et Conforama, dont l'activité est majoritairement orientée vers les biens d'ameublement, ont des surfaces de vente dédiées aux produits électrodomestiques sensiblement inférieures à celles des parties, de Darty ou de la Fnac (But étant par ailleurs absent du segment des produits gris). Leurs parts de marché sur les produits blancs, bruns et gris au niveau national sont en conséquence limitées à respectivement [5-10] %, [5-10] % et [0-5] %, pour Conforama, et à [5-10] % sur les produits blancs et [0-5] % sur les produits bruns, pour But.

Les magasins appartenant à des groupements d'indépendants

62. Les groupements d'indépendants détenant en France des magasins dont la surface de vente est supérieure à 300 m² sont Connexion, Digital, Expert, Pro&Cie, Euronics/Gitem, GPDIS/Pulsat.

63. Il n'existe pas de sources permettant de calculer le poids réel que représentent ces magasins sur chacun des marchés des produits électrodomestiques. En considérant les ventes de l'ensemble des magasins appartenant à un groupement d'indépendants, quelle que soit leur taille (et pas exclusivement ceux dont la surface est supérieure à 3 00 m² ), leur part de marché est de [10-20] % pour les produits blancs, [10-20] % pour les produits bruns et [0-5] % pour les produits gris (37)

64. Il ressort de ces éléments que si ces magasins peuvent exercer une certaine pression concurrentielle sur les segments des produits blancs et bruns, celle-ci est quasiment nulle concernant le segment des produits gris.

Les GSA

65. En excluant Auchan, les GSA détenant des magasins d'une surface supérieure à 2 500 m² sont Carrefour, Leclerc, Casino (avec Géant), System U et Cora. Les magasins Intermarché, Monoprix, ou encore les magasins Simply Market du groupe Auchan, Carrefour Market du groupe Carrefour, Super U du groupe Système U, Casino du groupe Casino, Match du groupe Cora etc. peuvent avoir une surface de vente totale supérieure à 2 500 m²; toutefois ils allouent aux produits électrodomestiques une surface souvent très limitée (généralement moins de 100 m²) et exercent donc une faible pression concurrentielle sur les autres GSA ou les GSS. La part de marché de l'ensemble des GSA38 dont la surface de vente est supérieure à 2 500 m² est, sur la base des estimations de GfK pour 2009, de 32 % pour les produits blancs, 31 % pour les produits bruns et 46 % pour les produits gris. Certaines GSA, telles que Carrefour et Leclerc exercent une pression concurrentielle supérieure à celle de certaines GSS comme Conforama, But ou les groupements d'indépendants, ce que reflètent notamment les parts de marché en valeur de ces opérateurs. En effet, les parts de marché de Carrefour sur les produits blancs, bruns et gris au niveau national sont respectivement de [5-10] %, [5-10] % et [10-20] % et celles de Leclerc de [5-10] %, [5-10] % et [10-20] %. Casino, System U et Cora exercent une pression concurrentielle plus ponctuelle sur ces marchés.

d) Barrières à l'entrée

66. Les parties soutiennent que, malgré un léger recul en 2009 dû notamment à la crise économique qui a touché les ménages français, le secteur des produits électrodomestiques est un secteur dynamique qui connait une croissance régulière depuis 2002. Selon les parties, cette croissance associée aux faibles barrières à l'entrée des marchés devrait favoriser l'arrivée de nouveaux concurrents. Cependant, le test de marché a montré que si le secteur des produits électrodomestiques était relativement stable en volume (ou même en croissance), il enregistrait une baisse en valeur, particulièrement concernant les produits bruns et gris. Selon certaines réponses au test de marché, le degré de maturité atteint par ces marchés et les marges beaucoup plus faibles qui y sont réalisées rendent plus difficile l'entrée sur ces marchés.

67. De plus, l'accès à ces marchés est conditionné par un système d'autorisation en matière d'équipement commercial. Selon les parties, la loi de modernisation de l'économie (" LME ") du 4 août 2008, a assoupli le régime en supprimant les critères relatifs à l'offre et à la demande globale pour chaque secteur d'activité dans la zone de chalandise concernée ainsi que les critères liés aux effets concurrentiels et autres équilibres entre types d'équipements commerciaux, ce qui s'est traduit un nombre d'autorisation très élevé en 2009. La Commission Départementale d'Aménagement Commercial (" CDAC ") statue désormais sur les demandes dont elle est saisie sur le fondement de cinq critères répartis en deux catégories : aménagement du territoire et développement durable. Les parties relèvent également que les surfaces de moins de 1 000 m² peuvent désormais s'implanter sans autorisation dans les villes de plus de 20 000 habitants. Néanmoins, certains répondants au test de marché ont indiqué que ces autorisations sont relativement difficiles à obtenir en matière de distribution de produits électrodomestiques et qu'elles sont limitées. En outre, la durée pour obtenir une autorisation est longue (de 6 à 18 mois) et le retour sur investissement est de plus en plus long (de 5 à 10 ans). Les emplacements sont couteux et rares. Enfin, les frais publicitaires sont importants, l'investissement commercial publicitaire correspond, selon un répondant au test de marché, à environ 4 % du chiffre d'affaire avec un coût supplémentaire à l'ouverture de 1 à 2 % pour la première année, et la notoriété longue à acquérir. Or, les marques ont une grande importance sur ces marchés.

68. C'est ainsi qu'aucun nouvel opérateur n'est entré sur ces marchés au cours des cinq dernières années. Best Buy, spécialiste mondial dans le secteur de l'électrodomestique, aurait manifesté son intention d'entrer sur ces marchés en Europe. Il a ouvert un magasin au Royaume-Uni en 2010 et envisage d'en ouvrir une centaine en Europe d'ici 2013 dont 70 à 80 au Royaume-Uni. Mais pour le moment, aucun projet n'a été annoncé pour la France et son entrée sur le marché pourrait se faire par le rachat d'un opérateur existant (39).

2. ANALYSE LOCALE DES MARCHÉS

69. HTM* acquiert, du fait de présente opération, 34 points de vente à enseigne Saturn en France.

Trois projets d'ouverture de magasins sous cette enseigne à Avignon, Nantes et Créteil ont par ailleurs été autorisés. Les zones de chalandise locales concernées par ces magasins ou ces projets ont été identifiées conformément à la méthode décrite ci-dessus (§ 41) sur la base des données fournies par les parties. Au total, 36 zones de chalandise ont été délimitées, les activités des parties se chevauchant (40) sur toutes les zones, à l'exception d'une des zones situées à Lyon (Magasin Saturn situé place des Cordeliers). Pour deux agglomérations (Marseille Plan de Campagne/Vitrolles et Metz/Sémécourt), l'analyse n'a été menée que sur une seule zone pour deux magasins Saturn, les zones de chalandise des deux magasins concernés se chevauchant largement du fait de leur proximité.

70. La partie notifiante a initialement fourni plusieurs estimations de ses parts de marché en valeur sur ces zones, faisant apparaître des différences importantes selon les hypothèses retenues. En conséquence, les parts de marché des parties et de leurs concurrents sur ces zones locales ont été calculées, conformément à la pratique décisionnelle relative au commerce de détail, uniquement en volume, sur la base de relevés des surfaces moyennes consacrées aux produits blancs, bruns ou gris (qui diffèrent selon les types de surfaces et les enseignes).

a) Zones où la part de marché combinée des parties est inférieure à 40 %

71. La part de marché cumulée des parties dans les surfaces de vente consacrées aux produits concernés est inférieure à 40 % dans 18 zones de chalandises :

< EMPLACEMENT TABLEAU>

72. Les parts de marchés combinées des parties sur ces zones seront comprises entre [20-30] % et [30-40] %. La nouvelle entité sera leader sur la plupart des zones, à l'exception de la zone de chalandise de Rosny-sous-Bois pour les produits blancs, celles de Marseille - Vitrolles / Plan de campagne et d'Aulnay-sous-Bois pour les produits gris, et celle de Strasbourg pour les produits blancs et bruns. Néanmoins, elles continueront à faire face, sur chaque segment de produits, à la concurrence de nombreux opérateurs (GSS et/ou GSA) dont les parts de marchés sont significatives et auprès desquels les consommateurs seront en mesure de se reporter en cas d'augmentation des prix ou de diminution de la qualité des produits et services proposés par les parties.

73. En effet, sur chacune des zones concernées, il restera à l'issue de l'opération 7 à 12 enseignes concurrentes disposant chacune d'un ou de plusieurs magasins. De plus, pour chaque famille de produits, un ou plusieurs opérateurs détiennent des parts de marché supérieures à 15 %. Les seuls marchés où le concurrent le plus proche des parties détient une part de marché inférieure à 15 % sont les marchés des produits bruns à Annecy, Dijon, Marseille La Valentine et Poitiers, ainsi que sur le marché des produits blancs à Poitiers. Néanmoins, sur ces cinq marchés deux opérateurs détiennent des parts de marché supérieures à 10 % (Darty et la Fnac à Annecy, Darty et Carrefour à Dijon, Darty et Casino à Marseille La Valentine et Darty et Leclerc à Poitiers pour le brun, ainsi que Conforama et Leclerc à Poitiers pour le blanc). En outre, deux autres opérateurs à Marseille La Valentine, trois à Dijon, quatre à Annecy et cinq autres à Poitiers détiennent des parts de marché supérieure à 5 % sur le marché des produits bruns. Sur le marché des produits blancs, cinq autres opérateurs détiennent plus de 5 % de parts de marché à Poitiers.

74. L'opération n'est donc pas susceptible de porter atteinte à la concurrence sur ces marchés par le biais d'effets horizontaux.

b) Zones où la part de marché combinée des parties est supérieure à 40 %

75. La part de marché cumulée des parties en volume (superficie) est supérieure à 40 % pour un ou plusieurs des marchés de produits concernés dans 14 agglomérations concernées par l'opération : Liévin (62), Aubergenville (78), Plaisir (78), Eragny (95), Metz (57), Mulhouse (68), Tours (37), Créteil (94), Ivry (94), Angers (49), Avignon (84), Le Havre (76), Lyon (69) et Toulon (83). Les zones de chalandise concernées font l'objet ci-dessous d'une analyse détaillée prenant en compte le nombre, la taille et le positionnement concurrentiel des concurrents.

Liévin (62)

76. S'agissant du magasin Saturn situé à Liévin, 80 % des clients résident dans une zone comprenant Lens et le nord de l'agglomération d'Arras mais excluant celles de Béthune (42) et d'Hénin-Beaumont. La surface du Saturn est de 2 600 m², avec une surface dédiée aux produits électrodomestiques de [...] m². L'AFM détient dans cette même zone un magasin Boulanger, situé à Vendin-le-Veil au nord de Lens (2 200 m² dont [...] m² dédiés aux produits électrodomestiques) et un magasin Auchan, situé à Arras (6 600 m² dont [...] m² dédiés aux produits électrodomestiques).

77. Les parts de marché en surface des différents acteurs de la zone sont les suivantes :

<EMPLACEMENT TABLEAU>

78. Sur le marché des produits blancs, les parties détiendront une part de marché cumulée de [30-40] %. Leur concurrent le plus proche, Darty détiendra une part de marché de [10-20] %, suivi par Cora ([10-20] %), Leclerc ([5-10] %), Gitem ([5-10] %), Conforama ([5-10] %), Carrefour ([5-10] %) et But ([5-10] %). Sur le marché des produits bruns, les parties détiendront une part de marché cumulée de [40-50] %. Elles feront face à la concurrence des magasins Darty ([10-20] %), Cora ([5-10] %) et Leclerc ([5-10] %). Sur le marché des produits gris, les parties détiendront une part de marché de [40-50] %. Elles feront face à la concurrence de Leclerc ([10-20] %), Darty ([10-20] %), Carrefour ([10-20] %) et Cora ([5-10] %).

79. Dans cette zone, les parties resteront donc confrontées sur chaque segment de marché à la concurrence de plusieurs GSS et GSA. Les consommateurs auront le choix entre sept GSS en dehors des parties, dont deux magasins Darty situés près des magasins Boulanger et Auchan et un magasin Conforama, situé près du magasin Boulanger, dont les surfaces de vente dédiées aux produits électrodomestiques sont comprises entre [...] m² et [...] m², un magasin But situé lui aussi près du magasin Boulanger (avec une surface de [...] m² dédiée aux produits électrodomestiques), et de trois magasins Gitem (avec une surface comprise entre [...] m² et [...] m² dédiée aux produits électrodomestiques).

80. De plus, les parties ont indiqué qu'un autre magasin Gitem et un magasin Pulsat, tous deux d'une surface de vente totale de plus de 300 m² étaient également présents dans la zone ainsi que plusieurs spécialistes dont des cuisinistes s'agissant des produits blancs, des magasins à enseignes Gitem, Pulsat et Lerouge d'une surface inférieure à [...] m² s'agissant des produits bruns et de spécialistes Apple ou de téléphonie s'agissant des produits gris. Néanmoins, ainsi qu'il a été indiqué ci-dessus, ces magasins n'exercent qu'une pression marginale sur les parties, compte tenu de leur surface et de la profondeur de leur gamme.

81. S'agissant des GSA, les enseignes Carrefour, Cora et Leclerc sont présentes dans la zone. Carrefour et Cora détiennent chacun dans la zone un magasin d'une surface de vente totale supérieure à 10 000 m² et d'une importante surface dédiée aux produits électrodomestiques ([...] m² pour Cora [...] m² pour Carrefour). Leclerc détient deux magasins ayant une surface de vente dédiée aux produits électrodomestiques de [...] m² et [...] m². Il détient également deux magasins et Intermarché, un magasin, dont la surface de vente dédiée aux produits électrodomestiques est inférieure à [...] m² et qui ne peuvent donc être considérés comme exerçant une pression concurrentielle sur les parties.

82. Il ressort de l'ensemble de ces éléments que les parties continueront à l'issue de l'opération notifiée à faire face à la concurrence de nombreux distributeurs qui constitueront des alternatives pour les consommateurs et auront un effet contraignant sur les prix et la qualité des services proposés par les parties.

Aubergenville (78)

83. S'agissant du magasin Saturn situé à Aubergenville, 80 % des clients de ce magasin résident dans une zone incluant deux pôles commerciaux, l'un situé à l'ouest de la zone dans les communes de Buchelay / Magnanville et l'autre situé à l'est de la zone dans les communes de Aubergenville / Flins-sur-Seine. Les parties soutiennent que les communes d'Orgeval et de Chambourcy, situées à l'extérieur est de la zone, sont suffisamment proches d'Aubergenville pour que les magasins qui y sont situés soient en concurrence avec le magasin cible. Cependant, il ressort du fichier de provenance des clients du magasin Saturn d'Aubergenville que seulement [0-5] % de sa clientèle est originaire d'Orgeval et [0-5] % de Chambourcy. Dès lors la pression concurrentielle des magasins situés sur ces deux communes sur le magasin Saturn d'Aubergenville ne peut être que marginale.

84. Dans cette zone, Saturn détient un magasin de 2 900 m² , situé à Aubergenville, avec une surface dédiée aux produits électrodomestiques de [...] m² et l'AFM, deux magasins : un magasin Boulanger et un magasin Auchan, situés à Buchelay à l'ouest d'Aubergenville, dont les surfaces de vente sont respectivement de 1 400 m² et 12 000 m² dont [...] m² sont dédiés pour chacun de ces magasins aux produits électrodomestiques.

85. Les parts de marché en surface des différents acteurs de la zone sont les suivantes :

<EMPLACEMENT TABLEAU>

86. Sur le marché des produits blancs, les parties détiendront une part de marché cumulée de [40-50] %. Elles feront face à la concurrence de trois enseignes : Darty ([20-30] %), But ([10-20] %) et Carrefour ([10-20] %). Sur le marché des produits bruns, les parties détiendront une part de marché cumulée de [60-70] %. Elles feront face à la concurrence de trois enseignes : Darty ([10-20] %), Carrefour ([10-20] %) et But ([5-10] %). Sur le marché des produits gris, les parties détiendront une part de marché de [60-70] %. Elles feront face à la concurrence de seulement deux enseignes, Carrefour ([20-30] %) et Darty ([10-20] %).

87. A l'issue de l'opération, les parties détiendront des parts de marché élevées sans que leurs concurrents puissent constituer une alternative crédible et suffisante pour les consommateurs sur les marchés des produits bruns et gris dans la zone d'Aubergenville. En effet, l'opération notifiée éliminera l'importante pression concurrentielle exercée préalablement à l'opération par le magasin de la cible sur les magasins Boulanger et Auchan. Le magasin cible est le plus important magasin de la zone et représente [30-40] % du marché des produits bruns et [30-40] % du marché des produits gris. Le fichier de provenance des clients du magasin Saturn d'Aubergenville montre qu'il divertit une importante partie de la clientèle résidant dans les communes de Buchelay / Magnanville où sont situés les magasins Boulanger et Auchan. Enfin, il n'existe que trois enseignes concurrentes présentes dans la zone: une GSA, Carrefour, disposant de deux magasins et deux GSS, Darty et But, qui n'est pas présent sur le marché des produits gris, disposant chacune d'un magasin, qui ont des surfaces commerciales dédiées aux produits électrodomestiques bien inférieures à celles de parties (respectivement [...] m² et [...] m²) et ne pourront donc constituer une alternative suffisante pour les consommateurs.

88. Les parties soutiennent que plusieurs spécialistes situés dans la zone exercent une pression concurrentielle sur les parties. Elles citent, à cet égard, des cuisinistes s'agissant des produits blancs et des spécialistes de téléphonie s'agissant des produits gris. Néanmoins, ainsi qu'il a été indiqué ci-dessus, ces magasins n'exercent qu'une pression marginale sur les parties, compte tenu de leur surface et de la profondeur de leur gamme.

89. Pour lever les doutes sérieux quant aux effets de l'opération sur la concurrence, les parties ont proposé, le 27 mai 2011 (proposition modifiée en dernier lieu le 8 juin 2011), de céder le magasin Saturn situé à Aubergenville. Cet engagement permettra d'éliminer tout chevauchement entre les parties.

90. En conséquence, sous réserve du respect des engagements proposés, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur la zone d'Aubergenville.

Plaisir (78)

91. Les parties ont défini une zone de 20 minutes en voiture autour du magasin Saturn situé aux Clayes-Sous-Bois qui comprend notamment les communes de Coignières et Maurepas au sud, Les Clayes-Sous-Bois et Plaisir au centre, Le Chesnay à l'est, Villennes-sur-Seine et Orgeval au nord et Montigny-le-Bretonneux au sud-est, qui abritent chacune un pôle commercial. Cette zone ne diffère pas significativement de la zone de chalandise du magasin Saturn sur la base de la provenance de 80 % des clients.

92. Dans cette zone, le magasin Saturn situé aux Clayes-Sous-Bois a une surface de 3 000 m² avec une surface dédiée aux produits électrodomestiques de [...] m². L'AFM y détient trois magasins Boulanger, situés aux Clayes-Sous-Bois (2 300 m², dont [...] m² dédiés aux produits électrodomestiques), Coignières (3 800 m², dont [...] m² dédiés aux produits électrodomestiques) et Orgeval (2 900 m², dont [...] m² dédiés aux produits électrodomestiques), un magasin Electro Dépôt situé à Coignières (1 600 m² dont [...] m² dédiés aux produits électrodomestiques) et deux magasins Auchan situés à Maurepas et Plaisir. Ils ont chacun une surface de vente totale supérieure à 10 000 m² et une surface dédiée aux produits électrodomestiques comprise de [...] m² et [...] m².

93. Les parts de marché en surface des différents acteurs de la zone sont les suivantes :

<EMPLACEMENT TABLEAU>

94. Sur le marché des produits blancs, les parties détiendront une part de marché cumulée de [50-60] %. Elles feront principalement face à la concurrence des magasins Darty ([10-20] %) suivi par Conforama ([5-10] %), Carrefour ([5-10] %) et But ([5-10] %). Sur le marché des produits bruns, les parties détiendront une part de marché cumulée de [40-50] %, Saturn représentant un incrément de [5-10] %. Elles feront face à la concurrence de Darty ([10-20] %), la Fnac ([10-20] %) et Carrefour ([5-10] %). Sur le marché des produits gris, les parties détiendront une part de marché de [40-50] %, Saturn représentant un incrément de [5-10] %. Elles feront face à la concurrence de la Fnac ([10-20] %), Darty ([10-20] %) et Carrefour ([10-20] %).

95. Dans cette zone, les parties resteront donc confrontées sur chaque segment de marché à la concurrence de plusieurs GSS et GSA. En effet, les consommateurs auront le choix entre neuf GSS en dehors des parties. De plus, Darty est particulièrement présent dans la zone avec quatre magasins disposant chacun d'une surface de vente dédiée aux produits électrodomestiques comprise entre [...] m² et [...] m². La Fnac détient un magasin dont la surface dédiée aux produits électrodomestique est de [...] m². Conforama possède deux magasins dont la surface de vente dédiée aux produits électrodomestiques est de [...] m². But est présent avec un magasin d'une surface de [...] m² dédiée aux produits électrodomestiques.

96. S'agissant des GSA, les enseignes Carrefour et Leclerc sont présentes dans la zone, Carrefour avec deux magasins de plus de 10 000 m² (et une surface d'environ [...] m² dédiée aux produits électrodomestiques) et Leclerc avec un magasin de 9 932 m² (et une surface d'environ [...] m² dédiée aux produits électrodomestiques. Carrefour et Intermarché détiennent également chacun un magasin dont la surface de vente dédiée aux produits électrodomestiques est inférieure à [...] m² et qui ne peuvent donc être considérés comme exerçant une pression concurrentielle sur les parties.

97. Par ailleurs, comme le soulignent les parties, un projet d'agrandissement du centre commercial des Clayes-Sous-Bois avec l'ouverture de 17 nouveaux magasins pour une surface de vente totale de 17 000 m² dont un ou plusieurs spécialistes de l'électrodomestique, permettra, par l'arrivée de nouveaux concurrents, de renforcer la pression concurrentielle dans la zone, sachant que les parties n'ont pas de projet d'ouverture ou d'agrandissement de leurs magasins. Par ailleurs, comme le souligne la partie notifiante, Darty a un projet d'ouverture, à l'horizon 2013, d'un magasin sur le pôle de Coignières d'une surface commerciale d'environ 2 000 m².

98. Il ressort de ces éléments que sur la zone de Plaisir, les parties continueront, à l'issue de l'opération notifiée, à faire face à la concurrence de nombreux distributeurs qui constitueront des alternatives pour les consommateurs et auront un effet contraignant sur les prix et la qualité des services proposés par les parties.

Eragny (95)

99. Les parties ont défini une zone de 20 minutes en voiture autour du magasin Saturn situé à Eragny qui comprend notamment les communes d'Eragny au centre, Cergy à l'ouest, Montigny-lès-Cormeilles au sud-est, Gennevilliers à l'extrême sud-est et Osny au nord, qui abritent chacune un pôle commercial. Cette zone ne diffère pas significativement de la zone de chalandise du magasin sur la base de la provenance de 80 % des clients.

100. Dans cette zone, le magasin Saturn a une surface de 3 300 m², dont [...] m² dédiés aux produits électrodomestiques. L'AFM y détient trois magasins Boulanger situés à Montigny- lès-Cormeilles (2 612 m², dont [...] m² dédiés aux produits électrodomestiques), Gennevilliers (2 990 m², dont [...] m² dédiés aux produits électrodomestiques) et Osny (1 700 m², dont [...] m² dédiés aux produits électrodomestiques) et trois magasins Auchan situés à Cergy, Osny et Taverny, proche de Montigny-lès-Cormeilles. Les magasins Auchan ont des surfaces de vente totales comprises entre 9 000 m² et 13 000 m² dont [...] m² à [...] m² dédiés aux produits électrodomestiques.

101. Les parts de marché en surface des différents acteurs de la zone sont les suivantes :

<EMPLACEMENT TABLEAU>

102. Sur le marché des produits blancs, les parties détiendront une part de marché cumulée de [40-50] %. Elles feront face principalement à la concurrence des magasins Leclerc ([10-20] %), Darty ([10-20] %) et Carrefour ([5-10] %). Sur le marché des produits bruns, les parties détiendront une part de marché cumulée de [40-50] %. Trois concurrents ont une part de marché supérieure ou égale à 10 % (la Fnac avec [10-20] %, Darty avec [10-20] % et Leclerc avec [10-20] %). Sur le marché des produits gris, les parties détiendront une part de marché de [40-50] %. Elles feront face à la concurrence de Leclerc ([10-20] %), la Fnac ([10-20] %), Carrefour ([10-20] %) et Darty ([5-10] %).

103. Dans cette zone, les parties resteront donc confrontées sur chaque segment de marché à la concurrence de plusieurs GSS et GSA. En effet, les consommateurs auront le choix entre huit GSS en dehors des parties. Darty détient dans la zone deux magasins ayant des surfaces de vente dédiées aux produits électrodomestiques de [...] m² et [...] m², But, un magasin avec une surface dédiée aux produits électrodomestiques de [...] m², la Fnac, trois magasins dont les surfaces de vente dédiées aux produits électrodomestiques sont comprises entre [...] m² et[...] m². Enfin, il existe également un magasin Expert d'une surface de vente dédiée aux produits électrodomestiques de [...] m².

104. S'agissant des GSA, quatre enseignes de GSA sont présentes dans la zone : Leclerc avec six magasins, Carrefour avec trois magasins, Cora avec un magasin et Casino avec un magasin. Tous ces magasins ont des surfaces de vente totales de vente de près de 10 000 m² ou plus, à l'exception des cinq des six magasins Leclerc dont la surface de vente totale est en moyenne de 5 000 m². Leurs surfaces de vente dédiées aux produits électrodomestiques sont comprises entre [...] m² et [...] m².

105. Par ailleurs, comme le soulignent les parties, un projet d'ouverture d'une nouvelle zone commerciale courant 2013 à Villeneuve-la-Garenne qui comprendra en plus des 150 boutiques plusieurs magasins proposant des produits électrodomestiques, permettra de renforcer la pression concurrentielle dans la zone.

106. Il ressort de l'ensemble de ces éléments que, sur la zone d'Eragny, les parties continueront, à l'issue de l'opération notifiée, à faire face à la concurrence de nombreux distributeurs qui constitueront des alternatives pour les consommateurs et auront un effet contraignant sur les prix et la qualité des services proposés par les parties.

Metz (57)

107. Dans l'agglomération de Metz, Saturn détient deux magasins situés à Semecourt et à Metz, chacun d'une surface de vente totale d'environ 4 000 m² dont plus de [...] m² sont dédiés aux produits électrodomestiques. Les parties ont défini une zone de 30 minutes en voiture autour de ces deux magasins proches. Cette zone comprend notamment les communes de Terville au nord, Semecourt et Metz au centre et Augny au sud, qui abritent chacune un pôle commercial. Elle ne diffère pas significativement des zones de chalandise des magasins Saturn sur la base de la provenance de 80 % de leurs clients, les zones de chalandise des deux magasins se chevauchant largement.

108. Sur cette zone, l'AFM détient deux magasins Boulanger situés à Augny (2 900 m², dont [...] m² dédiés aux produits électrodomestiques) et Terville (2 200 m², dont [...] m² dédiés aux produits électrodomestiques), un magasin Electro Dépôt situé à Fèves, près de Semecourt (1 512 m², dont [...] m² dédiés aux produits électrodomestiques) et deux magasins Auchan situés à Semecourt et Woippy, près de Metz. Les magasins Auchan ont des surfaces de vente totales de 8 000 m² et 14 000 m² dont [...] m² et [...] m² dédiés aux produits électrodomestiques.

109. Les parts de marché en surface des différents acteurs de la zone sont les suivantes :

<EMPLACEMENT TABLEAU>

110. Sur le marché des produits blancs, les parties détiendront une part de marché cumulée de [30-40] %. Trois concurrents auront à l'issue de l'opération notifiée une part de marché supérieure ou égale à 10 % : Cora ([10-20] %), Darty ([10-20] %) et Leclerc ([10-20] %). Sur le marché des produits bruns, les parties détiendront une part de marché cumulée de [40-50] %. Elles feront face principalement à la concurrence des magasins Darty ([10-20] %), Cora ([5-10] %) et Leclerc ([5-10] %). Sur le marché des produits gris, les parties détiendront une part de marché de [40-50] %. Trois concurrents auront à l'issue de l'opération notifiée une part de marché supérieure ou égale à 10 % (Leclerc avec [10-20] %, Cora avec [10-20] % et Darty avec [10-20] %).

111. Dans cette zone, les parties resteront confrontées sur chaque segment de marché à la concurrence de plusieurs GSS et GSA. En effet, les consommateurs auront le choix entre quinze GSS en dehors des parties. On répertorie ainsi : deux But, deux Conforama, trois Darty, une Fnac, deux Gitem, trois Pro&Cie, deux Digital et un Connexion. Les surfaces de vente dédiées aux produits électrodomestiques par ces enseignes sont relativement importantes. Elles sont de l'ordre de [...] m² à [...] m² pour les magasins Darty, [...] m² à[...] m² pour les magasins But, Conforama et Connexion et en moyenne de [...] m² pour les magasins à enseigne Gitem, Pro&Cie et Digital.

112. Plusieurs enseignes GSA sont également présentes dans la zone : Leclerc avec 4 magasins, Cora avec également quatre magasins et Carrefour avec un magasin. Les surfaces de vente dédiées aux produits électrodomestiques sont comprises entre [...] m² et [...] m² pour les six magasins dont les surface de vente totales sont de près de 10 000 m² ou plus et de [...] m² à [...] m² pour les trois autres. Les parties mentionnent également la présence de plusieurs autres magasins appartenant aux groupes Carrefour, Intermarché, Casino, Système U et dont les surfaces de vente totales sont supérieures à 2 500 m², néanmoins la surface que ces magasins dédient aux produits électrodomestiques étant très faible (moins de [...] m²), ils ne peuvent être considérés comme exerçant une pression concurrentielle sur les parties.

113. Enfin, les parties soutiennent que de nombreux magasins GSS et GSA situés au Luxembourg exercent une forte pression concurrentielle sur les parties dans la zone concernée. Elles précisent, à cet égard, que ces magasins sont aisément accessibles par l'autoroute gratuite entre Metz et le Luxembourg et que les prix pratiqués au Luxembourg sont très attractifs pour les consommateurs situés à Metz du fait notamment des taxes plus réduites dont une TVA à 15 %. La pression concurrentielle exercée par ces magasins est attestée par le fait que [10-20] % de la clientèle du Magasin Saturn de Esch au Luxembourg provient de la zone de Metz, l'ensemble de la clientèle française de ce magasin représentant [10-20] %. La pression concurrentielle exercée dans la zone par les magasins situés aux Luxembourg permet dès lors de relativiser la part de marché que les parties détiendront dans la zone à l'issue de l'opération.

114. Il ressort de l'ensemble de ces éléments que, sur la zone de Metz, les parties continueront, à l'issue de l'opération notifiée, à faire face à la concurrence de nombreux distributeurs qui constitueront des alternatives pour les consommateurs et auront un effet contraignant sur les prix et la qualité des services proposés par les parties.

Mulhouse (68)

115. Dans cette agglomération, Saturn détient deux magasins situés à Wittenheim et à Mulhouse. Les parties ont donc proposé de considérer deux marchés géographiques distincts, centrés autour de chacun des magasins Saturn.

116. Les parties ont défini une zone de 30 minutes en voiture autour du magasin Saturn situé à Wittenheim qui comprend la ville de Mulhouse et s'étend jusqu'à la commune de Lachapelle-sous-Rougemont à l'Ouest, à la frontière allemande à l'Est, aux communes de Colmar au Nord et Altkirch au Sud. Cette zone ne diffère pas significativement de la zone de chalandise du magasin sur la base de la provenance de 80 % des clients.

117. Elle inclut deux magasins Saturn dont les surfaces sont respectivement, de 3 120 m², dont [...] m² dédiés aux produits électrodomestiques, pour celui de Mulhouse, et de 3 373 m², dont [...] m² dédiés aux produits électrodomestiques, pour celui de Wittenheim. L'AFM détient sur cette zone un magasin Boulanger situé à Kingersheim qui a une surface de vente totale de 3 000 m² dont [...] m² dédiés aux produits électrodomestiques, et un magasin Electro Dépôt situé à Mulhouse qui a une surface de vente totale de 1 300 m² dont [...] m² dédiés aux produits électrodomestiques. L'AFM y détient également un magasin Simply Market situé à Mulhouse qui a une surface de vente totale de 2 530 m² dont [...] m² dédiés aux produits électrodomestiques.

118. Les parts de marché en surface des différents acteurs de la zone sont les suivantes :

<EMPLACEMENT TABLEAU>

119. Sur le marché des produits blancs, les parties détiendront une part de marché cumulée de [20-30] %, devant Darty ([10-20] %), Leclerc ([10-20] %) et Cora ([10-20] %). Sur le marché des produits bruns, les parties détiendront une part de marché cumulée de [40-50] %, suivi par Darty ([10-20] %), la Fnac ([5-10] %), Leclerc ([5-10] %) et Cora ([5-10] %). Sur le marché des produits gris, les parties détiendront une part de marché de [30-40] % devant Leclerc ([10-20] %), Darty ([10-20] %) et la Fnac ([10-20] %).

120. Dans cette zone, les parties auront moins de 40 % de part de marché sur deux des trois marchés concernés et resteront confrontées sur chaque segment à la concurrence de plusieurs GSS et GSA. En effet, les consommateurs auront le choix entre neuf GSS en dehors des parties. Les parties seront confrontées à la concurrence directe de trois magasins Darty, qui bien que d'une surface inférieure à celle des magasins des parties, ont une part de marché de plus de 15 % sur deux des trois marchés de produits concernés. La Fnac est représentée dans la zone à travers deux magasins de grande taille qu'elle détient en centre-ville de Mulhouse et de Colmar. La zone comprend en outre un magasin Gitem, un magasin But et deux magasins Conforama situés à Wittenheim et à Colmar.

121. S'agissant des GSA, les consommateurs de la zone auront le choix entre vingt magasins en dehors des parties. L'enseigne Leclerc détient ainsi huit magasins, dont trois ont une surface de plus de 6 000 m².

122. Les parties ont également défini une zone de 30 minutes en voiture autour du magasin Saturn situé à Mulhouse qui comprend notamment les communes de Mulhouse et Wittenheim au centre et Cernay à l'ouest, qui sont les seules communes abritant un pôle commercial où des spécialistes de l'électrodomestique sont présents. Cette zone ne diffère pas significativement de la zone de chalandise du magasin sur la base de la provenance de 80 % des clients. Les parties considèrent cependant que la commune de Colmar, située au nord à l'extérieur de la zone devrait être intégrée dans la zone. Cependant, le fichier de provenance des clients du magasin Saturn de Mulhouse montre que seulement [0-5] % des clients du magasin Saturn de Mulhouse proviennent de Colmar, ce qui montre la faible attractivité que représentent pour les habitants de Colmar le magasin Saturn de Mulhouse et la pression concurrentielle non significative que représentent les magasins situés à Colmar sur le magasin Saturn de Mulhouse. La commune de Colmar n'a donc pas été incluse dans la zone de chalandise du magasin Saturn de Mulhouse.

123. L'AFM détient sur cette zone un magasin Boulanger situé à Kingersheim (proche de Wittenheim) qui a une surface de vente totale de 3 000 m² dont [...] m² dédiés aux produits électrodomestiques, et un magasin Electro Dépôt situé à Mulhouse qui a une surface de vente totale de 1 300 m² dont [...] m² dédiés aux produits électrodomestiques. L'AFM y détient également un magasin Simply Market situé à Mulhouse qui a une surface de vente totale de 2 530 m² dont [...] m² dédiés aux produits électrodomestiques.

124. Les parts de marché en surface des différents acteurs de la zone sont les suivantes :

<EMPLACEMENT TABLEAU>

125. Sur le marché des produits blancs, les parties détiendront une part de marché cumulée de [30-40] %. Trois concurrents auront à l'issue de l'opération notifiée une part de marché supérieure à 10 % : Darty ([10-20] %), Leclerc ([10-20] %) et Cora ([10-20] %). Sur le marché des produits bruns, les parties détiendront une part de marché cumulée de [50-60] %. Un seul opérateur détiendra une part de marché supérieure à 10 % : Darty ([10-20] %), trois opérateurs des parts de marché comprises entre 5 % et 10 % : la Fnac ([5-10] %), Cora ([5-10] %) et Leclerc ([5-10] %). Sur le marché des produits gris, les parties détiendront une part de marché de [40-50] %. Un opérateur détiendra une part de marché supérieure à 10 % : Leclerc ([10-20] %) et quatre opérateurs des parts de marché comprises entre [5-10] % (Darty, la Fnac, Cora et Carrefour).

126. A l'issue de l'opération, les parties détiendront des parts de marché élevées sans que leurs concurrents ne puissent constituer une alternative crédible et suffisante. En effet, l'opération notifiée éliminera l'importante pression concurrentielle exercée préalablement à l'opération par le magasin de la cible sur les magasins Boulanger et Electro Dépôt et ce d'autant plus que l'enseigne Saturn était le plus important distributeur dans cette zone en termes de surface de vente. Il restera dans la zone à l'issue de l'opération cinq enseignes GSS détenant ensemble neuf magasins et cinq enseignes GSA détenant ensemble six magasins. Les parties détiendront, quant à elles, dans la zone, quatre magasins dont trois disposent de surfaces de vente dédiées aux produits électrodomestiques particulièrement attractives du fait de leur taille. Elles représentent chacune, en moyenne, le double en termes de surface des magasins Darty, Carrefour ou Cora, le triple des magasins But, Conforama ou la Fnac et le quadruple des magasins Gitem, Casino ou Leclerc dans la zone. Le plus proche de ces concurrents n'aura qu'une part de marché cinq fois inférieure à celle des parties.

127. Il convient, par ailleurs, de préciser que les estimations des parties présentées dans le tableau ci-dessus incluent neuf magasins GSA dont les surfaces de vente dédiées aux produits électrodomestiques sont inférieures à [...] m² (magasins à enseignes Simply Market, Intermarché, Super-U et Leclerc) et qui n'exercent qu'une pression concurrentielle très limitée dans la zone. En excluant ces magasins, la part de marché combinée des parties est de [30-40] % sur le marché des produits blancs, [50-60] % sur le marché des produits bruns et [40-50] % sur le marché des produits gris.

128. Pour lever les doutes sérieux quant aux effets de l'opération sur la concurrence dans la zone de Mulhouse, les parties ont proposé, le 27 mai 2011 (proposition modifiée en dernier lieu le 8 juin 2011), de céder le magasin à enseigne Saturn situé à Mulhouse. A la suite de cette cession, les parties détiendront une part de marché cumulée de [20-30] % sur le marché des produits blancs, de [40-50] % sur le marché des produits bruns et de [30-40] % sur le marché des produits gris. L'engagement proposé par les parties apparaît suffisant pour remédier aux risques d'atteinte à la concurrence identifiés.

129. En conséquence, sous réserve du respect des engagements proposés, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur l'agglomération de Mulhouse.

Tours (37)

130. Les parties ont défini une zone de 30 minutes en voiture autour du magasin Saturn situé à Saint-Pierre-des-Corps qui comprend notamment les communes de Saint-Pierre-des-Corps et Tours, Chambrès-lès-Tours et Saint-Cyr-sur-Loire au centre, qui sont les seules communes dans la zone abritant un pôle commercial où des spécialistes de l'électrodomestique sont présents. Cette zone ne diffère pas significativement de la zone de chalandise du magasin Saturn sur la base de la provenance de 80 % des clients.

131. Ce magasin Saturn représente une surface de vente totale d'environ 2 400 m² dont environ [...] m² sont dédiés aux produits électrodomestiques. L'AFM détient dans cette zone cinq magasins dont deux Boulanger et trois Auchan. Les magasins Boulanger sont situés à Tours et Chambrès-lès-Tours. Leur surface de vente totale est de 2 000 m² dont [...] m² et [...] m² dédiés aux produits électrodomestiques. Enfin, les magasins Auchan sont situés à Tours, Chambray-Lès-Tours et Saint-Cyr-sur-Loire, deux d'entre eux ont une surface de vente totale supérieure à 10 000 m² et une surface dédiée aux produits électrodomestiques d'environ [...] m² et le troisième a une surface de 7 000 m² dont [...] m² dédiés aux produits électrodomestiques.

132. Les parts de marché en surface des différents acteurs de la zone sont les suivantes :

<EMPLACEMENT TABLEAU>

133. Sur le marché des produits blancs, les parties détiendront une part de marché cumulée de [40-50] %. Darty restera le concurrent le plus proche des parties avec une part de marché de [20-30] %, suivi de Leclerc ([10-20] %) et But ([5-10] %). Sur le marché des produits bruns, les parties détiendront une part de marché cumulée de [50-60] %. Darty restera le concurrent le plus proche des parties avec une part de marché de [10-20] %, suivi de la Fnac ([5-10] %). Sur le marché des produits gris, les parties détiendront une part de marché de [40-50] %. Darty restera sur ce segment le concurrent le plus proche des parties avec une part de marché de [10-20] %, suivi de Leclerc ([10-20] %) et la Fnac ([10-20] %).

134. A l'issue de l'opération, les parties détiendront des parts de marché élevées sans que leurs concurrents ne puissent constituer une alternative crédible et suffisante pour les consommateurs sur les marchés des produits bruns et gris dans la zone de Tours. En effet, l'opération notifiée éliminera l'importante pression concurrentielle exercée préalablement à l'opération par le magasin de la cible sur les magasins Boulanger et Auchan. Sur le marché des produits gris, les trois plus proches concurrents des parties détiendront des parts de marché de 3,5 à 5 fois inférieures à celles des parties et, sur le marché des produits bruns, les deux plus proches concurrents des parties auront des parts de marché de 3 à 6 fois inférieures à celles des parties, étant précisé que les autres concurrents présents dans la zone détiendront des parts de marché inférieures à 5 % sur les deux marchés considérés.

135. Il restera dans la zone à l'issue de l'opération quatre enseignes GSS disposant ensemble de cinq magasins et trois enseignes GSA disposant ensemble de cinq magasins (en excluant les GSA dont la surface dédiée aux produits électrodomestiques est inférieure à 100 m² ). Les parties détiendront six des seize magasins présents dans la zone, lesquels disposent des surfaces de vente dédiées aux produits électrodomestiques les plus attractives en termes de taille. En effet, sur les sept magasins de la zone disposant d'une surface de vente dédiée aux produits électrodomestiques supérieure à 1 000 m² , cinq seront détenues par les parties, les deux autres étant détenues par Darty.

136. Pour lever les doutes sérieux quant aux effets de l'opération sur la concurrence, les parties ont proposé, le 27 mai 2011 (proposition modifiée en dernier lieu le 8 juin 2011), de céder le magasin à enseigne Saturn situé à Saint-Pierre-des-Corps. Cet engagement permet d'éliminer tout chevauchement entre les parties.

137. En conséquence, sous réserve du respect des engagements proposés, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur la zone de Tours.

Créteil (94)

138. Saturn projette d'ouvrir à Créteil un magasin d'une surface de vente totale de 10 000 m² dont [...] m² seront dédiés aux produits électrodomestiques. La zone de chalandise concernée par ce projet a été approchée sur la base de celle du magasin Boulanger de Créteil, dans la mesure où, s'agissant d'un projet d'ouverture de magasin, ces données n'étaient pas disponibles. 80 % des clients du boulanger de Créteil proviennent d'une zone qui comprend notamment les communes de Créteil au centre, Paris (11ème, 13ème et 20ème arrondissements) au nord-ouest, Thiais à l'ouest, Montgeron et Vigneux-sur-Seine au sud, chacune abritant un pôle commercial.

139. Dans cette zone, Saturn détient un autre magasin, situé à Ivry-sur-Seine, d'une surface de vente totale de 5 000 m² dont [...] m² dédiés aux produits électrodomestiques. L'AFM y détient deux magasins Boulanger situés à Créteil et à Thiais (leurs surfaces de vente totale sont de 2 500 m² et 3 500 m² dont respectivement [...] m² et [...] m² sont dédiés aux produits électrodomestiques), un magasin Electro Dépôt situé à Montgeron (1 200 m² dont [...] m² dédiés aux produits électrodomestiques) et deux magasins Auchan situés à Vigneux-sur-Seine et Bagnolet. Leurs surfaces de vente totale sont de 10 000 m² et 15 000 m² avec respectivement une surface dédiée aux produits électrodomestiques de [...] m² et [...] m².

140. Les parts de marché en surface des différents acteurs de la zone sont les suivantes :

<EMPLACEMENT TABLEAU>

141. Sur le marché des produits blancs, les parties détiendront une part de marché cumulée de [40-50] %. Darty aura une part de marché de [20-30] % suivi par Carrefour ([10-20] %), Conforama ([5-10] %) et Leclerc ([5-10] %). Sur le marché des produits bruns, les parties détiendront une part de marché cumulée de [40-50] %. Elles feront face à la concurrence des magasins Darty ([20-30] %), la Fnac ([10-20] %) et Carrefour ([5-10] %). Sur le marché des produits gris, les parties détiendront une part de marché de [20-30] %. Surcouf aura une part de marché d'environ [30-40] % et Darty, Carrefour et la Fnac de respectivement [10-20] %, [10-20] % et [5-10] %. Ainsi qu'il a été indiqué ci-dessus, la fermeture du magasin Surcouf de Thiais a été annoncée. Dans cette hypothèse, la part de marché de Surcouf sur les produits gris serait de [20-30] % au lieu de [30-40] % et la part de marché cumulée des parties de [30-40] %.

142. Dans cette zone, les parties resteront confrontées sur chaque segment de marché à la concurrence de plusieurs GSS et GSA. En effet, les consommateurs auront le choix entre dix-sept GSS en dehors des parties. S'il y a relativement peu d'enseignes GSS (quatre) et GSA (trois) dans la zone, chacune d'entre elles détient de nombreux magasins de taille conséquente qui continueront, à l'issue de l'opération, à exercer une forte pression concurrentielle sur les parties et constitueront des alternatives pour les consommateurs. En effet, s'agissant des GSS, Darty détient neuf magasins, Conforama trois magasins, la Fnac trois magasins et Surcouf deux magasins (un magasin si l'on exclut celui de Thiais). S'agissant des GSA (en excluant les magasins dont la surface de vente dédiée aux produits électrodomestiques est inférieure à 100 m²), Carrefour détient six magasins, Leclerc quatre magasins et Casino un magasin.

143. Il ressort de ces éléments que sur la zone de Créteil, les parties continueront, à l'issue de l'opération notifiée, à faire face à la concurrence de concurrents significatifs qui constitueront des alternatives pour les consommateurs et auront un effet contraignant sur les prix et la qualité des services proposés par les parties.

Ivry (94)

144. Les parties ont défini une zone de 15 minutes en voiture autour du magasin Saturn situé à Ivry-sur-Seine qui comprend notamment les communes d'Ivry-sur-Seine au centre, Créteil au sud-est, Vincennes et Paris au nord-est et Champigny-sur Marne à l'est au centre. Cette zone ne diffère pas significativement de la zone de chalandise du magasin sur la base de la provenance de 80 % des clients.

145. Le magasin Saturn représente une surface de vente totale de 5 000 m² dont [...] m² dédiés aux produits électrodomestiques. Saturn projette de plus d'ouvrir un magasin à Créteil d'une surface de vente totale de 10 000 m² dont [...] m² seront dédiés aux produits électrodomestiques. L'AFM détient dans cette zone un magasin Boulanger, situé à Créteil d'une surface de vente totale de 3 500 m² (dont [...] m² sont dédiés aux produits électrodomestiques) et un magasin Simply Market dont la surface de vente dédiée aux produits électrodomestiques est inférieure à [...] m².

146. Les parts de marché en surface des différents acteurs de la zone sont les suivantes :

<EMPLACEMENT TABLEAU>

147. Sur le marché des produits blancs, les parties détiendront une part de marché cumulée de [40-50] %. Darty aura une part de marché de [30-40] % suivi par Carrefour ([5-10] %). Sur le marché des produits bruns, les parties détiendront une part de marché cumulée de [40-50] %. Darty aura une part de marché de [20-30] % suivi par la Fnac ([10-20] %) et Carrefour ([5-10] %). Sur le marché des produits gris, les parties détiendront une part de marché de [20-30] %. Surcouf aura une part de marché de [30-40] % suivi par Darty ([10-20] %), la Fnac ([10-20] %) et Carrefour ([10-20] %)

148. Sur chacun des marchés de produits concernés, les parties continueront à faire face à l'issue de l'opération notifiée à un concurrent dont les parts de marchés seront sensiblement équivalentes aux leurs et de plusieurs autres concurrents. En effet, avec dix magasins, Darty détiendra sur le marché des produits blancs une part de marché de [30-40] %, et cinq autres enseignes seront présentes dans la zone ; sur le marché des produits bruns, Darty détiendra une part de marché de [20-30] %, suivi de la Fnac ([10-20] %) et Carrefour ([5-10] %), cinq autres enseignes étant également présentes dans la zone ; et enfin, sur le marché des produits gris, Surcouf détiendra une part de marché de [30-40] %, suivi de Darty ([10-20] %), la Fnac ([10-20] %) et Carrefour ([10-20] %), trois autres enseignes étant également présentes dans la zone.

149. Il ressort de l'ensemble de ces éléments que, sur la zone d'Ivry-sur-Seine, les parties continueront, à l'issue de l'opération notifiée, à faire face à la concurrence de nombreux distributeurs qui constitueront des alternatives pour les consommateurs et auront un effet contraignant sur les prix et la qualité des services proposés par les parties.

Angers (49)

150. S'agissant du magasin Saturn situé au centre d'Angers, 80 % de ses clients résident dans une zone qui s'étend jusqu'aux communes de Chateauneuf-sur-Sarthe au nord, de Chanzeau au sud, d'Ingrandes à l'ouest et d'Echemiré à l'est. La ville d'Angers constitue un pôle qui concentre la quasi-totalité des magasins GSS et GSA.

151. Dans cette zone, le magasin Saturn dispose d'une surface de 3 227 m² dont [...] m² sont dédiés aux produits électrodomestiques. L'AFM y détient un magasin Boulanger de 2 018 m² (dont [...] m² dédiés aux produits électrodomestiques) situé dans une zone commerciale à Beaucouzé, à l'ouest d'Angers, et un magasin Electro Dépôt (1 781 m² dont [...] m² dédiés aux produits électrodomestiques) situé à Avrillé, au nord de la ville d'Angers. HTM a pour projet de transférer et d'agrandir le magasin Boulanger (4 000 m² dont [...] m² dédiés aux produits électrodomestiques) afin de l'implanter dans le nouveau centre commercial Atoll, situé dans la même commune, qui ouvrira prochainement. L'ouverture du centre commercial est prévue pour début 2012.

152. Les parts de marché en surface des différents acteurs de la zone seront les suivantes :

<EMPLACEMENT TABLEAU>

153. Sur le marché des produits blancs, les parties détiendront une part de marché cumulée de [40-50] %. Leur concurrent le plus proche, Darty, détiendra une part de marché presque cinq fois inférieure ([10-20] %), suivi par Système U ([5-10] %), Carrefour ([5-10] %) et But ([5-10] %). Sur le marché des produits bruns, les parties détiendront une part de marché cumulée de [50-60] %. Elles feront face à la concurrence des magasins Système U, leur principal concurrent sur la zone, avec une part de marché cinq fois inférieure ([10-20] %), suivis par Darty ([5-10] %), la Fnac ([5-10] %) et Carrefour ([5-10] %). Sur le marché des produits gris, les parties détiendront une part de marché de [40-50] %. Elles feront face à Carrefour ([10-20] %), la Fnac ([10-20] %) et Darty ([5-10] %).

154. A l'issue de l'opération, les parties détiendront des parts de marché élevées sans que leurs concurrents ne puissent constituer une alternative crédible et suffisante pour les consommateurs sur les marchés des produits blancs et bruns dans la zone d'Angers. En effet, dans cette zone, les consommateurs n'auront le choix qu'entre cinq magasins GSS en dehors des parties, dont seulement quatre de plus de 400 m². Les parties ne seront confrontées qu'à la concurrence d'un seul magasin Darty (43) situé près du magasin Boulanger mais d'une surface deux fois inférieure. La Fnac, qui n'est pas active sur les produits blancs, est présente à travers un magasin de centre-ville, à proximité de l'enseigne Saturn, mais d'une surface consacrée à l'électrodomestique bien moins importante (44). Par ailleurs, la petite superficie du magasin Pulsat (300 m²) limitera la pression concurrentielle qu'il est susceptible d'exercer sur les parties.

155. Les parties relèvent par ailleurs, pour les produits blancs, la présence de sept cuisinistes et de trois grossistes spécialisés qui ont un positionnement prix très agressif. Pour les produits bruns, elles notent l'existence de trois spécialistes de proximité d'une surface d'environ 300 m². Cependant, ces magasins sont tous de petites tailles. Certains, comme les spécialistes des produits gris sont des distributeurs mono marques de produits haut de gamme qui ne constituent pas une réelle alternative à l'offre des magasins des parties. D'autres comme les cuisinistes proposent très peu de produits en exposition, la vente de produits blancs se faisant essentiellement sur catalogue. Par ailleurs, deux des 3 grossistes spécialisés dans les produits blancs ne sont pas situés à proximités des magasins des parties. De plus, ainsi qu'il a été indiqué ci-dessus, ces magasins n'exercent qu'une pression marginale sur les parties compte tenu de leur surface et de la profondeur de leur gamme.

156. S'agissant des enseignes de GSA, Système U est le principal concurrent des parties. Cependant, si un des magasins Système U est un grand hypermarché (9 000 m²) il n'est pas situé à proximité des magasins des parties et les trois autres magasins de cette enseigne ont des surfaces totales inférieures à 3 000 m², soit des surfaces dédiées aux produits électrodomestiques inférieures à [...] m².

157. Pour lever les doutes sérieux quant aux effets de l'opération sur la concurrence, les parties ont proposé, le 27 mai 2011 (proposition modifiée en dernier lieu le 8 juin 2011), de céder le magasin Saturn situé dans la zone d'Angers. Cet engagement permettra d'éliminer tout chevauchement entre les parties.

158. En conséquence, sous réserve du respect des engagements proposés, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur la zone d'Angers.

Avignon (84)

159. Saturn a dans cette agglomération un projet d'ouverture de magasin (4 970 m² dont [...] m² dédiés aux produits électrodomestiques), dans la commune de Vedène, dans la zone commerciale nord d'Avignon. La date d'ouverture est prévue pour fin 2011.

160. Afin d'évaluer les effets de l'opération sur cette zone, les parties ont défini une zone de 30 minutes autour de la ville d'Avignon qui s'étend jusqu'aux villes de Sablet au nord, Saint-Rémy-de-Provence au sud, Remoulins à l'ouest et Venasque à l'est. L'essentiel de l'offre commerciale est concentrée autour de la ville d'Avignon, mais plusieurs GSS de petite taille sont plus éloignées, dans les villes de Carpentras, L'Isle-sur-la-Sorgue, Cavaillon et Tarascon.

161. Dans cette zone, l'AFM détient un magasin Boulanger de 4 000 m² avec une surface dédiée aux produits électrodomestiques de [...] m², situé dans la zone commerciale au nord d'Avignon dans la commune de Le Pontet ; un magasin Electro Dépôt (1 805 m² dont [...] m² dédiés aux produits électrodomestiques) situé dans le centre commercial Mistral 7 à Avignon et trois magasins Auchan situés à Le Pontet (17 900 m² dont [...] m² dédiés aux produits électrodomestiques), dans le centre commercial Mistral 7 (9 900 m² dont [...] m² dédiés aux produits électrodomestiques) et à Cavaillon (5 885 m², à trente kilomètres environ au sud-est d'Avignon, dont [...] m² dédiés aux produits électrodomestiques).

162. Les parts de marché en surface des différents acteurs de la zone seront les suivantes :

<EMPLACEMENT TABLEAU>

163. Sur le marché des produits blancs, les parties détiendront une part de marché cumulée de [40-50] %. Leur concurrent le plus proche est le groupe Digital ([10-20] %), suivi par Darty ([10-20] %) et Leclerc ([5-10] %). Sur le marché des produits bruns, les parties détiendront une part de marché cumulée de [40-50] %. Elles feront face à la concurrence du groupe Digital ([10-20] %) suivi par Darty ([10-20] %) et la Fnac ([5-10] %). Sur le marché des produits gris, les parties détiendront une part de marché de [40-50] %. Leur concurrent le plus proche, Darty détiendra une part de marché presque cinq fois inférieure à celles des parties ([10-20] %), suivi par la Fnac ([10-20] %), Leclerc ([5-10] %) et Carrefour ([5-10] %).

164. A l'issue de l'opération, les parties détiendront donc des parts de marché élevées sans que leurs concurrents ne puissent constituer une alternative crédible et suffisante pour les consommateurs sur les marchés des produits blanc, brun et gris dans la zone d'Avignon. En effet, l'opération notifiée éliminera l'importante pression concurrentielle qu'aurait pu exercer le magasin Saturn sur les magasins Boulanger, Electro Dépôt et Auchan dans la mesure où le magasin cible aurait été le principal concurrent de l'AFM sur la zone.

165. Par ailleurs, le principal concurrent des parties sur les marché des produits blancs et bruns sera le groupe Digital (à enseignes France Digitale ou Group Digital). Or, si sept magasins du groupe sont présents dans la zone, quatre d'entre eux ont une surface commerciale n'excédant pas 400 m², la surface dédiée aux produits gris étant inférieure à [...] m². Deux magasins, qui ont une surface commerciale de 900 m² et 1 000 m², ne sont cependant pas situés à proximité des GSS des parties (Cavaillon). En conséquence, seul le magasin Group Digital d'Avignon exerce une pression concurrentielle sur les parties.

166. Les parties seront également confrontées à la concurrence de deux magasins Darty, d'une surface totale n'excédant pas chacun 2 000 m², dont l'un est situé dans la zone commerciale au Nord d'Avignon, près de magasins Boulanger, Saturn et Auchan, et l'autre à proximité du centre commercial Mistral 7, près de magasins Electro Dépôt et Auchan. La Fnac, qui n'est pas active sur les produits blancs, est représentée dans la zone à travers deux magasins dans le centre d'Avignon et dans la zone commerciale au Nord de cette ville, à proximité de l'enseigne Saturn. Dans ce même secteur commercial se trouvent aussi un magasin Conforama et un magasin Gitem dont la surface commerciale n'excède pas 300 m².

167. S'agissant des enseignes de GSA, Leclerc est le principal concurrent des parties avec des parts de marché inférieures à 10 %. Si un des magasins Leclerc est un gros hypermarché (7 921 m²), les deux autres magasins de la zone ont des surfaces totales plus réduites (45) et sont situés à Carpentras et Cavaillon. Carrefour, est présent avec deux gros hypermarchés (plus de 8 000 m²) dont un est situé près d'Orange, loin des magasins des parties et ses parts de marché sont limitées. Les enseignes Casino et Intermarché sont aussi présentes dans la zone, mais de manière non significative.

168. Pour lever les doutes sérieux quant aux effets de l'opération sur la concurrence, les parties ont proposé, le 27 mai 2011 (proposition modifiée en dernier lieu le 8 juin 2011), de renoncer à l'ouverture du magasin Saturn dans la zone d'Avignon. Cet engagement permettra d'éliminer tout chevauchement entre les parties.

169. En conséquence, sous réserve du respect des engagements proposés, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur la zone d'Avignon.

Le Havre (76)

170. Les parties ont délimité la zone de chalandise du magasin Saturn situé au Havre sur la base de la provenance de 80 % des clients de ce magasin. Sur cette base, la zone de chalandise s'étend jusqu'aux communes d'Etretat au nord, de la Frénaye à l'est. Elle est délimitée par la Manche au sud et à l'ouest. Pour l'essentiel, les magasins de la zone sont concentrés dans un pôle constitué par l'agglomération havraise.

171. Le magasin Saturn dispose d'une surface de 2 993 m², avec une surface dédiée aux produits électrodomestiques de [...] m², situé dans le centre-ville, au sein du centre commercial " Docks Vauban ". L'AFM y détient un magasin Electro Dépôt (1 562 m² dont [...] m² dédiés aux produits électrodomestiques) situé à Gonfreville l'Orcher et deux magasins Auchan situés au Havre (14 250m² dont [...] m² dédiés aux produits électrodomestiques) et à Montivilliers (12 164 m² dont [...] m² dédiés aux produits électrodomestiques). HTM a pour projet d'ouvrir un magasin Boulanger, d'une surface de 2 840 m² (dont [...] m² dédiés aux produits électrodomestiques), à Montivilliers, au nord-est du Havre, pour le troisième trimestre 2011.

172. Les parts de marché en surface des différents acteurs de la zone seront les suivantes :

<EMPLACEMENT TABLEAU>

173. Sur le marché des produits blancs, les parties détiendront une part de marché cumulée de [50-

60] %, Saturn représentant un incrément de [5-10] %. Leur concurrent le plus proche est Darty ([10-20] %) suivi par Leclerc ([5-10] %), But ([5-10] %) et Gitem ([5-10] %). Sur le marché des produits bruns, les parties détiendront une part de marché cumulée de [60-70] %, Saturn représentant un incrément de [20-30] %. Elles feront face à la concurrence de Darty ([10-20] %) suivi par la Fnac ([5-10] %) et Leclerc ([5-10] %) principalement. Sur le marché des produits gris, les parties détiendront une part de marché de [60-70] %, Saturn représentant un incrément de [10-20] %, presque cinq fois supérieure à leur plus proche concurrent, Darty ([10-20] %). Les autres concurrents sont la Fnac ([5-10] %) et Leclerc ([5-10] %).

174. A l'issue de l'opération, les parties détiendront donc des parts de marché élevées sans que leurs concurrents puissent constituer une alternative crédible et suffisante pour les consommateurs sur les marchés des produits bruns et gris dans la zone du Havre. En effet, l'opération notifiée éliminera l'importante pression concurrentielle exercée préalablement à l'opération par le magasin de la cible sur les magasins Boulanger, Electro Dépôt et Auchan dans la mesure où le magasin Saturn était le principal concurrent de l'AFM pour les produits bruns et gris. Dans cette zone, les consommateurs n'auront plus le choix qu'entre six magasins GSS, en dehors des parties, dont seulement quatre de plus de 1 500 m² environ. Les parties ne seront confrontées qu'à la concurrence de deux magasins Darty, d'une surface commerciale inférieure à 1 500 m². La Fnac est représentée dans la zone à travers un magasin qu'elle détient dans le centre de la ville du Havre d'une surface commerciale dédiée aux produits électrodomestiques inférieure à [...] m².

175. Les parties font en outre état de la présence d'environ dix-sept cuisinistes sur le marché des produits blancs, d'un spécialiste de produits bruns et d'un autre des produits gris. Néanmoins, ainsi qu'il a été indiqué ci-dessus, ces magasins n'exercent qu'une pression marginale sur les parties, compte tenu de leur surface et de la profondeur de leur gamme.

176. S'agissant des GSA, les consommateurs n'auront le choix qu'entre deux magasins en dehors des parties. L'enseigne Carrefour est présente dans la zone avec un magasin (5 000 m²), situé à environ trente kilomètres du Havre, ce qui conduit à limiter la pression concurrentielle qu'elle est susceptible d'exercer. Ainsi, seule l'enseigne Leclerc, qui détient un magasin de 10 000 m² dans une zone commerciale à Gonfreville-l'Orcher, sera située à proximité des parties.

177. Pour lever les doutes sérieux quant aux effets de l'opération sur la concurrence, les parties ont proposé, le 27 mai 2011 (proposition modifiée en dernier lieu le 8 juin 2011), de céder le magasin à enseigne Saturn situé au Havre. Cet engagement permet d'éliminer tout chevauchement entre les parties.

178. En conséquence, sous réserve du respect des engagements proposés, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur la zone du Havre.

Lyon (69)

179. Les parties ont délimité la zone de chalandise de chacun des trois magasins Saturn situés autour de Lyon, dont deux dans le centre de la ville, sur la base de la provenance de 80 % des clients de ces magasins. Les parties ont donc proposé de considérer trois marchés géographiques distincts, centrés autour de chacun des trois magasins Saturn.

180. La zone de chalandise du magasin Saturn de la place des Cordeliers, correspond à la seule agglomération de Lyon. Cette zone inclut deux magasins Saturn dont les surfaces sont respectivement, de 3 980 m², dont [...] m² dédiés aux produits électrodomestiques, place des

Cordeliers, de 3 724 m², dont [...] m² dédiés aux produits électrodomestiques, dans le centre commercial de Lyon Part-Dieu. En revanche, aucun magasin Boulanger, Electro Dépôt ou Auchan n'est situé dans cette zone.

181. La zone de chalandise du magasin Saturn du centre commercial de Lyon Part-Dieu, s'étend jusqu'aux villes de Sathonay au nord, de Solaize au sud, de Saint-Priest à l'est et de Saint-Genis-les-Ollières à l'ouest. Cette zone comporte trois zones commerciales principales : une située au nord-ouest, autour des communes de Limonest et Dardilly ; une deuxième au sud-est de Lyon, autour de la commune de Saint-Priest et ; une dernière zone située dans le centre ville de Lyon, incluant notamment le centre commercial Lyon Part-Dieu. Cette zone inclut les trois magasins Saturn dont les surfaces sont respectivement, de 3 980 m², dont [...] m² dédiés aux produits électrodomestiques, place des Cordeliers, de 3 724 m², dont [...] m² dédiés aux produits électrodomestiques, dans le centre commercial de Lyon Part-Dieu, et de 3 607 m² dont [...] m² dédiés aux produits électrodomestiques, dans le centre commercial de Lyon Carré de Soie. L'AFM y détient deux magasins Boulanger, situés à Limonest (2 110 m², dont [...] m² dédiés aux produits électrodomestiques) et Saint-Priest (1 631 m², dont [...] m² dédiés aux produits électrodomestiques), un magasin Electro Dépôt situé à Saint-Priest (1 241 m², dont [...] m² dédiés aux produits électrodomestiques) et quatre magasins Auchan à Saint-Priest (14 800 m², dont [...] m² dédiés aux produits électrodomestiques), Caluire-et-Cuire(10 800 m², dont [...] m² dédiés aux produits électrodomestiques), Dardilly (9 500 m², dont [...] m² dédiés aux produits électrodomestiques) et Saint-Genis-Laval (7 630 m², dont [...] m² dédiés aux produits électrodomestiques).

182. Les parts de marché en surface des différents acteurs de la zone sont les suivantes :

<EMPLACEMENT TABLEAU>

183. Sur le marché des produits blancs, les parties détiendront une part de marché cumulée de [40-50] %. Elles feront face à la concurrence de Darty ([20-30] %), suivi par Carrefour ([10-20] %) et Conforama ([10-20] %). Sur le marché des produits bruns, les parties détiendront une part de marché cumulée de [50-60] %. Elles feront face à la concurrence des magasins Darty ([20-30] %), Fnac ([10-20] %), Carrefour ([5-10] %) et Conforama ([5-10] %) principalement. Sur le marché des produits gris, les parties détiendront une part de marché de [50-60] %. Elles feront face à Darty ([10-20] %) suivi par Carrefour ([10-20] %) et la Fnac ([10-20] %).

184. Dans cette zone, les parties resteront confrontées sur chaque segment de marché à la concurrence de plusieurs GSS et GSA. En effet, les consommateurs auront le choix entre treize GSS en dehors des parties, généralement située dans des grands pôles commerciaux. Les parties seront confrontées à la concurrence directe de six magasins Darty, qui bien que d'une surface inférieure à celle des magasins des parties, ont une part de marché de plus de 20 % sur deux des trois marchés de produits concernés. Cette enseigne est présente à proximité de chaque magasin des parties, à l'exception du Saturn de Lyon Cordeliers. La Fnac est représentée dans la zone à travers deux magasins de grande taille qu'elle détient en centre-ville de Lyon. Ces deux magasins sont situés à proximité des deux enseignes Saturn de centre-ville acquises par HTM. La zone comprend en outre un magasin Gitem en centre ville et trois magasins Conforama situés dans des zones commerciales où les parties sont aussi présentes.

185. Les parties indiquent par ailleurs que la zone comporte plusieurs indépendants multi-spécialistes, d'une dimension inférieure à 500 m², (Digital, Pro&Cie, Connexion, etc.) et quatre magasins à enseigne MDA, enseigne bien implantée dans la région et qui y bénéficie d'une notoriété particulière. Elles soulignent enfin que la zone comprend plusieurs cuisinistes et des spécialistes de téléphonie. Cependant, ainsi qu'il a été indiqué ci-dessus, ces magasins n'exercent qu'une pression marginale sur les parties compte tenu de leur surface et de la profondeur de leur gamme.

186. S'agissant des GSA, les consommateurs de la zone auront le choix entre sept magasins en dehors des parties. L'enseigne Carrefour détient ainsi six magasins, dont trois ont une surface de plus de 10 000 m². Les magasins cibles sont d'ailleurs toujours à proximité d'un magasin Carrefour. En outre, les GSA situées dans les zones commerciales à l'extérieur de la ville de Lyon exercent une attractivité certaine sur les consommateurs, lesquels auront donc l'opportunité d'un choix large.

187. La zone de chalandise du magasin Saturn de Lyon Carré de Soie à Vaulx-en-Velin, s'étend jusqu'aux villes de Cailloux sur Fontaine au Nord, Gênasse à l'est et Vénissieux au Sud. Cette zone inclut deux magasins Saturn dont les surfaces sont respectivement de 3 724 m², dont [...] m²

dédiés aux produits électrodomestiques, dans le centre commercial de Lyon Part-Dieu, et de 3 607 m² dont [...] m² dédiés aux produits électrodomestiques, dans le centre commercial de Lyon Carré de Soie. L'AFM y détient un magasin Boulanger, situé à Saint-Priest (1 631 m², dont [...] m² dédiés aux produits électrodomestiques), un magasin Electro Dépôt situé à Saint-Priest (1 241 m², dont [...] m² dédiés aux produits électrodomestiques) et deux magasins Auchan à Saint-Priest (14 800 m², dont [...] m² dédiés aux produits électrodomestiques) et Caluire-et-Cuire (10 800 m², dont [...] m² dédiés aux produits électrodomestiques.

188. Les parts de marché en surface des différents acteurs de la zone sont les suivantes :

EMPLACEMENT TABLEAU

189. Sur le marché des produits blancs, les parties détiendront une part de marché cumulée de [40-50] %. Elles feront face à la concurrence de Darty ([30-40] %), suivi par Conforama ([10-20] %) et Carrefour ([5-10] %). Sur le marché des produits bruns, les parties détiendront une part de marché cumulée de [40-50] %. Elles feront face à la concurrence des magasins Darty ([20-30] %), Fnac ([5-10] %), Carrefour ([5-10] %) et Conforama ([5-10] %) principalement. Sur le marché des produits gris, les parties détiendront une part de marché de [40-50] %. Elles feront face à Darty ([20-30] %) suivi par Carrefour ([10-20] %) et la Fnac ([5-10] %).

190. Dans cette zone, les parties resteront confrontées sur chaque segment de marché à la concurrence de plusieurs GSS et GSA. En effet, les consommateurs auront le choix entre dix GSS en dehors des parties, généralement située dans des grands pôles commerciaux. Les parties seront confrontées à la concurrence directe de cinq magasins Darty, qui bien que d'une surface inférieure à celle des magasins des parties, ont une part de marché de plus de [20-30] % sur les trois marchés de produits concernés. Cette enseigne est présente à proximité de chaque magasin des parties. La Fnac est représentée dans la zone à travers un magasin de grande taille qu'elle détient en centre-ville de Lyon, à proximité du magasin Saturn de Lyon Part-Dieu La zone comprend en outre un magasin Gitem en centre ville et deux magasins Conforama situés dans des zones commerciales où les parties sont aussi présentes.

191. Les parties indiquent par ailleurs que la zone comporte plusieurs indépendants multi-spécialistes, d'une dimension inférieure à 500 m², (Digital, Pro&Cie, Connexion, etc.) et quatre magasins à enseigne MDA, enseigne bien implantée dans la région et qui y bénéficie d'une notoriété particulière. Elles soulignent enfin que la zone comprend plusieurs cuisinistes et des spécialistes de téléphonie. Cependant, ainsi qu'il a été indiqué ci-dessus, ces magasins n'exercent qu'une pression marginale sur les parties compte tenu de leur surface et de la profondeur de leur gamme.

192. S'agissant des GSA, les consommateurs de la zone auront le choix entre cinq magasins en dehors des parties. L'enseigne Carrefour détient ainsi six magasins, dont deux ont une surface de plus de 10 000 m². Les magasins cibles sont d'ailleurs toujours à proximité d'un magasin Carrefour. En outre, les GSA situées dans les zones commerciales à l'extérieur de la ville de Lyon exercent une attractivité certaine sur les consommateurs, lesquels auront donc l'opportunité d'un choix large.

193. Il ressort de l'ensemble de ces éléments que, dans l'agglomération de Lyon, les parties continueront, à l'issue de l'opération notifiée, à faire face à la concurrence de nombreux distributeurs qui constitueront des alternatives pour les consommateurs et auront un effet contraignant sur les prix et la qualité des services proposés par les parties.

Toulon (83)

194. Les parties ont délimité la zone de chalandise du magasin Saturn situé à La-Valette-du-Var sur la base de la provenance de 80 % des clients de ce magasin. Sur cette base, la zone de chalandise s'étend jusqu'aux communes de Brignoles au nord, La Londe-les-Maures à l'est et Saint-Cyr-sur-Mer à l'ouest. Au sud, la zone est bordée par la mer Méditerranée. Dans cette zone, outre les commerces situés dans le centre ville de Toulon, les magasins GSS et GSA sont concentrés pour l'essentiel dans deux zones commerciales, l'une à l'ouest de cette ville (autour de la commune d'Ollioules) et l'autre à l'Est (autour de la commune de La-Valette-du-Var), le long des axes routiers de l'A50 et l'A57. Ainsi, à l'exception d'une enseigne GSS et d'une enseigne GSA qui sont situées à Brignoles, l'ensemble des autres opérateurs de la zone se trouvent dans un cercle d'environ 15 kilomètres de rayon.

195. Le magasin Saturn dispose d'une surface de 2 708 m² situé dans la zone commerciale " Grand Var " à La-Valette-du-Var, avec une surface dédiée aux produits électrodomestiques de [...] m². L'AFM détient dans la zone un magasin Boulanger (4 000 m² dont [...] m² dédiés aux produits électrodomestiques) situé à La-Garde, dans la même zone commerciale que le Saturn, et un magasin Electro-Dépôt (1 100 m² dont [...] m² dédiés aux produits électrodomestiques) situé à La-Seyne-Sur-Mer, à l'ouest de Toulon. Les parties font en outre état d'un projet d'ouverture d'un magasin Electro Dépôt ([...] m²) à La Garde en 2011.

196. Les parts de marché en surface des différents acteurs de la zone estimées par les parties en intégrant le projet de magasin Electro Dépôt, seront les suivantes :

<EMPLACEMENT TABLEAU>

197. Sur le marché des produits blancs, les parties détiendront une part de marché cumulée de [40-50] %. Elles feront face à la concurrence de Darty ([10-20] %), suivi par Carrefour ([10-20] %), But ([5-10] %) et Conforama ([5-10] %). Sur le marché des produits bruns, les parties détiendront une part de marché cumulée de [40-50] %. Elles feront face à la concurrence des magasins Darty ([10-20] %), Carrefour ([10-20] %), et la Fnac ([5-10] %) principalement. Sur le marché des produits gris, les parties détiendront une part de marché de [40-50] %. Elles feront face à Carrefour ([20-30] %), Darty ([10-20] %) ou la Fnac ([5-10] %).

198. A l'issue de l'opération, les parties détiendront des parts de marché élevées sans que leurs concurrents ne puissent constituer une alternative crédible et suffisante pour les consommateurs sur les marchés des produits blancs et bruns dans la zone de Toulon. En effet, l'opération notifiée éliminera l'importante pression concurrentielle exercée préalablement à l'opération par le magasin de la cible sur les magasins Boulanger, Electro Dépôt et Auchan. Dans cette zone, les consommateurs n'auront le choix qu'entre six magasins GSS en dehors des parties. Parmi ceux-ci, la petite superficie globale des magasins des enseignes Privilège et France Digitale (inférieure à 600 m² dans chaque cas) conduit à en relativiser la pression concurrentielle qu'ils sont susceptibles d'exercer dans la zone, d'autant plus que le magasin France Digitale, situé à Brignoles (environ 45 kilomètres au nord de Toulon), est très excentré par rapport aux autres magasins de la zone. Les parties ne seront par ailleurs confrontées qu'à la concurrence directe de deux magasins Darty, d'une surface commerciale inférieure à 2 000 m², dont l'un est situé dans la même zone commerciale que les magasins Saturn et Boulanger et l'autre à l'ouest de Toulon, à proximité du magasin Electro Dépôt existant. La Fnac, est représentée dans la zone à travers un magasin qu'elle détient dans le centre de Toulon, mais d'une surface commerciale dédiée aux produits électrodomestiques inférieure à [...] m².

199. S'agissant des GSA, les consommateurs auront le choix entre neuf magasins, en dehors des parties. L'enseigne Carrefour, principal concurrent des parties, est ainsi présente dans la zone avec trois magasins, d'une surface commerciale dédiée aux produits électrodomestiques inférieure à [...] m², et avec des parts de marché pour les produits blancs et bruns bien moins importantes que pour les produits gris. Par ailleurs, si les enseignes Casino, Intermarché et Leclerc sont aussi présentes, la faiblesse des superficies consacrées aux produits électrodomestiques par les enseignes Leclerc ou Intermarché (toujours inférieures à [...] m² dans la zone) doit conduire à nuancer la pression concurrentielle qu'elles sont réellement susceptibles d'exercer.

200. Pour lever les doutes sérieux quant aux effets de l'opération sur la concurrence, les parties ont proposé, le 27 mai 2011 (proposition modifiée en dernier lieu le 8 juin 2011), de céder le magasin à enseigne Saturn situé à La-Valette-du-Var. Cet engagement permet d'éliminer tout chevauchement entre les parties.

201. En conséquence, sous réserve du respect des engagements proposés, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur la zone de Toulon.

IV. Engagements proposés

202. Afin de lever les doutes sérieux quant aux effets de l'opération sur la concurrence sur les marchés avals de la distribution de produits électrodomestiques dans les zones d'Aubergenville (78), de Mulhouse (68), de Tours (37), d'Angers (49), d'Avignon (84), du Havre (76), et de Toulon (83), HTM a déposé le 27 mai 2011 une proposition d'engagements qui a été modifiée en dernier lieu le 8 juin 2011. Le texte intégral de ces engagements, joint en annexe, fait partie intégrante de la présente décision.

203. Les engagements proposés par HTM consistent en la cession à un ou plusieurs repreneurs viables et indépendants, des magasins Saturn situés à Aubergenville, Mulhouse, Angers, Le Havre et La Valette du Var et du magasin Boulanger de Tours nord, et à renoncer à l'ouverture du magasin Saturn d'Avignon Vedène.

204. S'agissant des cessions proposées, HTM s'interdit, pendant une durée de 10 ans à compter de la présente décision, de racheter le fonds de commerce ou le droit au bail de l'un quelconque des magasins. S'agissant de la renonciation à l'ouverture du magasin Saturn d'Avignon, la partie notifiante s'est également engagée à ne pas ouvrir ou exploiter de nouveau magasin à l'intérieur de la zone de chalandise pendant une durée de 5 ans.

205. De plus, HTM s'engage à nommer un mandataire indépendant qui aura pour mission de s'assurer de l'exécution satisfaisante par HTM de ses obligations et qui sera chargé de trouver les acquéreurs aux six magasins cédés et de négocier avec eux, pour le compte de HTM, les conditions de la cession. Les acquéreurs devront être indépendants de HTM et du groupe auquel il appartient, et sans aucun lien avec eux. Ils devront posséder les ressources financières et les compétences pour pouvoir préserver et développer de manière viable la capacité des activités cédées à animer la concurrence sur les marchés concernés.

206. Sur six des sept zones concernées, ces engagements conduisent à éliminer les recouvrements de parts de marché qui résulteraient de l'opération notifiée. A Mulhouse, seule zone ou un chevauchement subsistera, les parties détiendront, à la suite de la cession, une part de marché cumulée de [20-30] % sur le marché des produits blancs, de [40-50] % sur le marché des produits bruns et de [30-40] % sur le marché des produits gris, notamment devant Darty (respectivement [10-20] %, [10-20] % et [5-10] %), Leclerc ([10-20] %, [5-10] %, [10-20] %) ou la Fnac ([5-10] % et [5-10] %). Les engagements proposés permettent donc de remédier dans des délais rapides aux risques d'atteinte à la concurrence identifiés. Des comptes-rendus réguliers permettront de s'assurer de leur mise en œuvre effective.

207. En conséquence, l'Autorité considère que les engagements proposés par la partie notifiante sont suffisants pour éliminer tous doutes sérieux quant aux effets de l'opération sur la concurrence.

DECIDE

Article unique : L'opération notifiée sous le numéro 10-0234 est autorisée sous réserve des engagements décrits ci-dessus et annexés à la présente décision.

NOTES

1 Elle détient aussi HTM Pro (vente en gros de produits électrodomestiques aux professionnels), BDOM (services d'assistance et de formation informatique à domicile, Clictel (services d'assistance téléphonique pour les produits électrodomestiques), Sourcing et Création SAS (conception et approvisionnement des produits à marque propre de Boulanger, " Essentiel B " et " Listo ") et Lokeo (location de produits électrodomestiques).

2 Voir notamment Avis n°07-A-06 du 16 juillet 2007 relatif à l'acquisition par la société Cafom du pôle distribution de la société Fincar dans le secteur de la vente d'équipement de la maison ; C2006-155 / Lettre du ministre de l'économie, des finances et de l'emploi du 31 août 2007 au conseil de la société Cafom, relative à une concentration dans le secteur de la vente de biens d'équipements de la maison; décision n°09-DCC-21 du 23 juillet 2009 relative à la prise de contrôle exclusif de la société DVMM par le groupe But et décision n°09-DCC-62 du 2 novembre 2009 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Modera par le groupe But.

3 Voir notamment Avis n°07-A-06 du 16 juillet 2007 ; décision C2006-155 du 31 août 2007 ; décision n°09-DCC-12 du 9 juin 2009 ; décision n°09-DCC-21 du 23 juillet 2009 ; décision n°09-DCC-62 du 2 novembre 2009 précités.

4 Avis n°07-A-06 du 16 juillet 2007 précité

5 Telles que Boulanger, Darty, la Fnac ou Saturn.

6 Telles que Conforama ou But, qui proposent, outre des produits électrodomestiques, des produits d'ameublement et de décoration.

7 Tels que Euronics/Gitem, Connexion, Expert, Pro&Cie, Digital ou Pulsat qui vendent principalement des produits blancs et bruns mais dont certains proposent également des produits gris.

8 Voir notamment Avis n°07-A-06 du 16 juillet 2007 précité.

9 Tels que les magasins sous enseignes Auchan, Carrefour, Leclerc, Cora, Géant Casino, Système U, Match, Monoprix.

10 Voir notamment Avis n°98-A-06 du 5 mai 1998 relatif à l'acquisition par la société Casino des magasins Franprix Leader-Price et Avis n°00-A-06 du 3 mai 2000 relatif à l'acquisition par la société Carrefour de la société Promodès.

11 Avis n°00-A-06 du 3 mai 2000 précité.

12 Voir par exemple la décision n°09-DCC-26 du 24 juillet 2009 relative à l'acquisition de la société Camif Collectivités par la société Manutan International ainsi que la décision de la Commission européenne n°COMP-M.5721,Otto/Primondo Assets, 16 février 2010.

13 L'activité des parties ne se chevauche pas sur les segments de la distribution via Internet, Saturn ne détenant aucun site d'enseigne ou "pure players".

14 Selon les estimations GfK pour 2009, la VAD (incluant les ventes par Internet et les ventes par correspondance) représente 12 % des ventes de produits électrodomestiques (9 % des ventes de produits blancs, 11 % des ventes de produits bruns et 17 % des ventes de produits gris).

15 Voir par exemple la décision n 10-DCC-42 du 25 mai 2010 relative à l'acquisition par la société 3 Suisses International SA de certains actifs de la société La Source ainsi que la décision n°COMP-M.5721 du 16 février 2010 précitée.

16 n°COMP-M.5721, Otto / Primondo Assets, 16 février 2010 précitée

17 Tels que www.fnac.fr, www.darty.fr, www.boulanger.fr, etc.

18 Notamment, Casino avec CDiscount, Boulanger avec Webdistrib, ou Auchan avec Grosbill.

19 Voir notamment Avis n°07-A-06 du 16 juillet 2007, décision C2006-155 du 31 août 2001, décision n°09-DCC-12 du 9 juin 2009, décision n°09-DCC-21 du 23 juillet et décision n°09-DCC-62 du 2 novembre 2009 précités.

20 Pour la distribution au détail de produits électrodomestiques, de produits d'ameublement et de produits de bazar et de décoration, voir notamment décision n°09-DCC-21 du 23 juillet 2009 et décision n°09-DCC-62 du 2 novembre 2009 précitées.

21 Les codes postaux des clients leur sont demandés lors de leur passage en caisse.

22 Voir notamment décision n°09-DCC-21 du 23 juillet 2009 précitée et décision n°11-DCC-78 du 18 mai 2011 relative à l'acquisition du groupe Titouan par le groupe Conforama.

23 Codes postaux des clients des magasins cibles, sur la base des informations fournies par les clients lors de leur passage en caisse.

24 Voir notamment décisions de la Commission européenne n°COMP-M.2898, Leroy Merlin / Brico, 13 décembre 2002 et n°COMP-M.4226, DSGI / Fotovista, 29 juin 2006.

25 Voir notamment décisions de la Commission européenne n°IV-M.1221, Rewe / Meinl, 3 février 1999 et n°COMP-M.1684, Carrefour / Promodès, 25 janvier 2000.

26 Voir également le point 21 de l'Avis n° 10-A-26 du 7 décembre 2010 relatif aux contrats d'affiliation de magasins indépendants et les modalités d'acquisition de foncier commercial dans le secteur de la distribution alimentaire.

27 Webdistrib s'approvisionne pour [...] % auprès de la centrale d'achat Boulanger et pour [...] % directement auprès du fournisseur [...].

28 HTM Group détient une participation non-contrôlante de [...] % dans le capital de la société Logitec. Logitec est la centrale d'achats et de référencement de la société Euronics France qui est une société coopérative de commerçants détaillants composée de 300 adhérents exploitant des magasins de vente de produits d'électrodomestique sous enseignes Gitem ou Euronics. La société Euronics France détient les [...] % restants du capital de Logitec et son contrôle exclusif.

29 Grosbill s'approvisionne pour [...] % auprès d'Eurauchan et se fournit pour le reste auprès de grossistes ou directement auprès des fournisseurs.

30 En retenant l'hypothèse la plus défavorable aux Parties, à savoir en regroupant les achats réalisés par l'ensemble des centrales d'achats de l'acquéreur.

NOTE TABLEAU 31 Connexion, Pro&Cie, Expert, Digital, GPDIS/Pulsat : ces parts de marché sont légèrement surévaluées dans la mesure où sont pris en compte tous les magasins, y compris ceux d'une surface inférieure à 300 m² dont on a vu ci-dessus qu'ils n'exercent qu'une pression concurrentielle très limitée sur les grandes surfaces.

32 Gifam, Le marché français des produits électroménagers, bilan 2009 ; Fenacerem, Rapport de branche 2009 des commerces et services de l'audiovisuel, de l'électronique et de l'équipement ménager, octobre 2009.

33 Xerfi 700, Produits blancs et bruns, mai 2010, précitée.

34 En moyenne, leur surface de vente correspond à un cinquième de la surface des magasins Saturn, un quart de la surface des magasins Boulanger, un tiers de la surface des magasins Electro Dépôt et la moitié de la surface des magasins Auchan.

35 M. Mulliez est membre de l'AFM mais contrôle Surcouf en tant que personne physique, l'AFM ne détenant aucune participation dans cette société.

36 Les difficultés financières de l'enseigne l'ont cependant amené à annoncer la fermeture des magasins de Thiais et Strasbourg.

37 Estimations GfK

38 Y compris Auchan.

39 http://www.lsa-conso.fr/best-buy-debarque-en-europe,113259.

* correction d'erreur matérielle

40 C'est-à-dire que le groupe acquéreur dispose, avant l'opération, d'un ou plusieurs points de vente de produits d'électrodomestique dans les zones de chalandise des magasins Saturn, objet de l'acquisition

NOTE TABLEAU 41 Les Parties avaient proposé de considérer deux marchés géographiques distincts, centrés chacun sur l'un des magasins Saturn de Plan de Campagne et de Vitrolles. Les services d'instruction ont choisi de n'en retenir qu'une car, les zones de chalandise des deux magasins se chevauchant largement.

42 Moins de [0-5] % des clients du Saturn résident à Béthune

43 Prochainement transféré et agrandi (deviendra [...] m² au lieu de [...] m²) dans la même zone commerciale Atoll que le magasin Boulanger.

44 [...] m² pour la Fnac contre [...] m² pour le Saturn.

45 Surfaces de 4 467 m² et de 4 300 m².