ADLC, 13 décembre 2011, n° 11-DCC-200

L'Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé au service des concentrations le 7 novembre 2011, et déclaré complet le 9 décembre 2011, relatif à la prise de contrôle exclusif de la société Dubost Holding par la société Findis, formalisée par une convention de cession d'actions du 4 novembre 2011 ; Vu le livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-10 ; Vu les éléments complémentaires transmis par les parties au cours de l'instruction ; Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l'opération

1. Findis est la société de tête du groupe Findis. Elle est contrôlée par le fonds d'investissement Activa Capital Fund II, géré par la société Activa Capital, soumise au contrôle fluctuant de personnes privées. Findis détient le contrôle exclusif de plusieurs filiales actives dans la distribution en gros et au détail de produits électrodomestiques.

2. La société Dubost Holding, actuellement contrôlée par la famille Dubost, est la holding de tête du groupe Dubost, présent dans le secteur de la distribution en gros et au détail de produits électrodomestiques. Cocelec Rhône-Alpes est l'une des filiales de Dubost Holding et est contrôlée à titre exclusif par cette dernière.

3. Par promesse d'achat contresignée le 30 septembre 2011, la société Gemdis, contrôlée indirectement par Findis, a pris le contrôle exclusif du fonds de commerce de la société Cocelec Rhône-Alpes, contrôlée par la société Dubost Holding. Etant donné le chiffre d'affaires de la cible, cette opération, prise isolément, ne franchissait pas les seuils de contrôle mentionnés au I de l'article L. 430-2 du Code de commerce. Néanmoins, par une convention de cession d'actions signée le 4 novembre 2011 la société Findis envisage désormais de prendre le contrôle de la société Dubost Holding. Cette opération constitue une concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce. Conformément à l'article 5, paragraphe 2, deuxième alinéa, du règlement n° 139-2004, cette opération intervenant moins de deux ans après l'acquisition du fonds de commerce de Cocelec Rhône-Alpes, il y a lieu de considérer que les deux opérations constitue une seule concentration.

4. Les entreprises concernées ont réalisé ensemble un chiffre d'affaires hors taxes consolidé sur le plan mondial de plus de 150 millions d'euro lors du dernier exercice clos (Activa Capital et les sociétés qu'elle contrôle : [...] millions d'euro pour l'exercice 2010 ; le groupe Dubost (1) : [...] millions d'euro pour le même exercice). Chacune de ces entreprises a réalisé, en France, un chiffre d'affaires supérieur à 50 millions d'euro (Activa Capital et les sociétés qu'elle contrôle : [...] millions d'euro pour l'exercice 2010 ; le groupe Dubost (2) : [...] millions d'euro pour le même exercice). Compte tenu de ces chiffres d'affaires, l'opération ne revêt pas une dimension communautaire. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au I de l'article L. 430-2 du Code de commerce sont franchis. Cette opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

A. MARCHÉS DE PRODUITS

1. MARCHÉS AMONT DE L'APPROVISIONNEMENT EN PRODUITS ÉLECTRODOMESTIQUES

5. En ce qui concerne les marchés amont de l'approvisionnement, la pratique décisionnelle considère que " les producteurs fabriquent des groupes de produits particuliers et ne sont pas en mesure de se reconvertir facilement dans la fabrication d'autres produits " (3). De plus, la pratique décisionnelle considère qu'au niveau de l'approvisionnement en produits électrodomestiques, il existe autant de marchés que de familles de produits sur lesquels porte la négociation, chaque distributeur mettant en concurrence les différents fournisseurs sur chacun des marchés (4). Aussi, une répartition par groupe de produits a été considérée comme la plus pertinente.

6. En se basant sur l'organisation des divisions " achat " des distributeurs, la pratique décisionnelle5 segmente le marché selon les groupes de produits suivants : (i) gros électroménager ; (ii) petit électroménager ; (iii) appareils photo / cinéma ; (iv) appareils hi-fi / son ; (v) appareils TV / vidéo ; (vi) ordinateurs / périphériques ; et (vii) téléphonie.

7. Au plan géographique, les autorités de concurrence, sans clore définitivement la définition du marché pertinent, ont visé des marché tant nationaux, qu'européens voire mondiaux (6).

8. En l'espèce, la définition exacte des marchés amont de l'approvisionnement peut être laissée ouverte dans la mesure où, quelle que soit la segmentation ou la délimitation géographique retenues, les conclusions de l'analyse concurrentielle resteront inchangées.

2. MARCHÉS DE LA DISTRIBUTION EN GROS DE PRODUITS ÉLECTRODOMESTIQUES

9. La pratique décisionnelle européenne a eu l'occasion d'envisager l'existence d'un marché de la distribution en gros de produits électrodomestiques (7).

10. Les parties suggèrent de segmenter la distribution en gros de produits électrodomestiques selon plusieurs critères. Elles proposent tout d'abord de segmenter les marchés pertinent en fonction des groupes de produits suivants : (i) gros électroménager ; (ii) petit électroménager ; (iii) appareils photo / cinéma ; (iv) appareils hi-fi / son ; (v) appareils TV / vidéo ; (vi) ordinateurs / périphériques ; et (vii) téléphonie. Les activités des parties se chevauchent ainsi sur tous les segments précités sauf sur le segment des ordinateurs / périphériques.

11. Les parties ont par ailleurs proposé une segmentation des marchés par canaux de distribution, en distinguant les produits vendus (i) aux GSA, (ii) aux GSS, (iii) aux commerces de proximité, et (iv) aux détaillants vendant à distance. Les parties sont essentiellement présentes sur le segment des commerces de proximité, et, de manière marginale sur ceux de la distribution en gros de produits électrodomestiques aux autres canaux de distribution.

12. La pratique décisionnelle considère que les marchés de distribution en gros de produits électrodomestiques sont de dimension nationale, voire régionale (8).

13. En l'espèce, cependant, la définition exacte des marchés de distribution en gros de produits électrodomestiques peut être laissée ouverte dans la mesure où, quelle que soit la segmentation retenue, les conclusions de l'analyse concurrentielle resteront inchangées.

3. MARCHÉ AVAL DU COMMERCE DE DÉTAIL DE PRODUITS ÉLECTRODOMESTIQUES

14. La pratique décisionnelle9 considère que les marchés de commerce de détail de produits électrodomestiques peuvent être segmentés par famille de produits entre les produits blancs (cuisine et électroménagers), brun (image et son) et gris (informatique et périphériques). Elle considère également que les GSS sont confrontés à la concurrence des GSA et des hard discount spécialisés.

15. Sur le plan géographique, les autorités de concurrence ont estimé que les marchés de commerce de détail de produits électrodomestiques correspondent aux zones couvertes par un trajet d'une durée de 20 à 45 minutes, que le consommateur est prêt à réaliser pour comparer les produits et les prix d'une enseigne à l'autre. Cette durée varie cependant en fonction de la taille du magasin et d'autres caractéristiques propres à chaque zone, telles que la géographie, la densité de population ou les autres magasins situés à proximité. Il est ainsi généralement considéré que la zone de chalandise d'un magasin peut être limitée à celle qui regroupe les clients représentant 80 % du chiffre d'affaires du magasin ou 80 % des clients du magasin, en fonction des données disponibles (10).

III. Analyse concurrentielle

A. ANALYSE DES EFFETS HORIZONTAUX

1. MARCHÉS AMONT DE L'APPROVISIONNEMENT EN PRODUITS ÉLECTRODOMESTIQUES

16. Les parties représenteront une part inférieure à [0-5] % des marchés de l'approvisionnement en produits électrodomestiques au niveau national, et inférieure à [0-5] % aux niveaux européen et mondial, quelle que soit la segmentation retenue. L'opération n'est donc pas susceptible d'entraîner d'effets significatifs sur les marchés amont de l'approvisionnement.

2. MARCHÉS DE LA DISTRIBUTION EN GROS DE PRODUITS ÉLECTRODOMESTIQUES

17. Au niveau national, les parties à l'opération représenteront une part modeste des marchés de la distribution en gros de produits électrodomestiques.

18. Ainsi, sur les marchés de la distribution en gros aux GSS, aux GSA et aux détaillants, la part de marché cumulée des parties est inférieure à [0-5] % du marché, quelle que soit la segmentation retenue.

19. Sur le marché de la distribution en gros de produits électrodomestiques à destination des commerces de proximité les parties détiennent une part de marché cumulée de [10-20] % sur les segments du petit électroménager, de [5-10] % sur celui du gros électroménager et [5-10] % sur celui des appareils TV et vidéo. La part de marché cumulée des parties sera négligeable sur les segments appareils hi-fi / son et appareils photo / cinéma. La nouvelle entité restera en outre confrontée à la présence de nombreux concurrents tels que Gpdis, Central pro, Gitem Concerto et Disposelec.

20. Au plan régional, les parties ont fourni des parts de marché sur des ensembles régionaux (Nord-est, Nord-ouest, Centre-est, Sud-est, Sud-ouest) en tenant compte d'un rayon d'action de chaque centre logistique d'environ 300 km.

21. Ainsi, dans chacun des zones Centre-ouest, Sud-est et Sud-ouest, les parties détiennent des parts de marché inférieures ou de l'ordre de [5-10] %, quelle que soient les segments concernés. Dans les zones Nord-ouest et Centre-est, les parties représentent moins de [5-10] % des segments de la distribution en gros de produits électrodomestiques aux GSA, aux GSS et aux détaillants vendant à distance. Elles détiennent une part de marché cumulée de [10-20] % dans le Nord-ouest et de [5-10] % dans le Centre-est sur le segment des produits électrodomestiques vendus aux commerces de proximité.

22. Au vu de ces éléments, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les marchés de distribution en gros de produits électrodomestiques par des effets horizontaux.

3. MARCHÉ AVAL DU COMMERCE DE DÉTAIL DE PRODUITS ÉLECTRODOMESTIQUES

23. Les parties sont présentes de manière marginale sur quelques marchés locaux de commerce de détail de produits électrodomestiques : Findis contrôle deux magasins de commerce de détail situés à Bégard (22) et Dinan (22) et le groupe Dubost contrôle 13 magasins, situés à Auxerre (89), Chalon-sur-Saône (71), Saint-Florentin (89), Arnage (72), Barberey (10), Cormelles le Royal (14), Epinal (88), Montelimar (26), Montereau (77), Reims (51), Saint-Apollinaire (21) et Villimandeur (45).

24. L'opération, qui n'entraînera aucun chevauchement géographique entre les zones de chalandises des magasins des parties, n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les marchés de détail par des effets horizontaux.

B. ANALYSE DES EFFETS VERTICAUX

25. Les parts de marché de la nouvelle entité sur les marchés de gros restent inférieures à 30 %, seuil en-deçà duquel l'Autorité considère qu'une atteinte à la concurrence est peu probable. Par conséquent, étant donné la faible présence des parties sur les marchés de commerce de détail de produits électrodomestiques, sur lesquels elles continueront à faire face à la concurrence de très nombreux opérateurs importants, tels que les GSA (Auchan, Carrefour, Leclerc, Casino notamment) et les GSS (Darty, Conforama, But, Boulanger notamment), l'opération n'est pas de nature à affecter la concurrence par le biais d'effets verticaux.

DECIDE

Article unique : L'opération notifiée sous le numéro 11-0210 est autorisée.

1 Incluant Cocelec Rhône-Alpes.

2 Id.

3 Voir notamment l’avis du Conseil de la concurrence 07-A-06 du 16 juillet 2007 relatif à l’acquisition par la société Cafom du pôle distribution de la société Fincar dans le secteur de la vente d’équipement de la maison ; la lettre du ministre de l’économie, des finances et de l’emploi du 31 août 2007 au conseil de la société Cafom, relative à une concentration dans le secteur de la vente de biens
d’équipements de la maison.

4 Voir notamment la décision 11-DCC-87 du 10 juin 2011, relative à la prise de contrôle exclusif de la société Media Concorde SNC par la société High Tech Multicanal Group.

5 Id.

6 Voir notamment la décision de l’Autorité de la concurrence 11-DCC-87 précitée, l’avis du Conseil de la concurrence 07-A-06 du 16 juillet 2007 précité, la décision du ministre C2006-155 précitée , et les décision de l’Autorité de la concurrence 09-DCC-12 , 09-DCC21 et 09-DCC-62 précitées.

7 Décision de la Commission européenne M. 4226, DSGI / Fotovista.

8 Id.

9 Voir notamment la décision 11-DCC-87 de l’Autorité de la concurrence relative à la prise de contrôle exclusif de la société Media Concorde SNC par la société HTM.

10 Voir la décision 11-DCC-87 précitée.