ADLC, 20 septembre 2012, n° 12-DCC-134

L'Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé au service des concentrations le 2 juillet 2012, déclaré complet le 16 août 2012, relatif à la prise de contrôle exclusif des sociétés Didier Guérin SAS et Guérin Belle Epine SAS par la Société Anonyme des Galeries Lafayette formalisée par deux projets d'accords de cession en date du 17 juillet 2012 ; Vu le livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ; Vu les éléments complémentaires transmis par les parties au cours de l'instruction ;

Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l'opération

1. La Société Anonyme des Galeries Lafayette (ci-après "SAGL"), société mère du groupe Galeries Lafayette, est contrôlée et détenue à hauteur de [...] % de son capital par la famille Moulin, une des deux familles fondatrices de l'enseigne Galeries Lafayette. Le groupe Galeries Lafayette est un acteur majeur de la distribution dans les secteurs de la mode, du luxe, de la beauté, des loisirs et de la maison, de l'alimentation et des services de crédit à la consommation, en France et à l'étranger. Le groupe opère via un réseau de grands magasins exploités sous les enseignes "Galeries Lafayette" et "BHV", de magasins d'horlogerie de marque organisés autour des enseignes "Royal Quartz" (5 magasins) et "Louis Pion" (151 magasins), ainsi que d'un réseau de magasins de centre-ville, détenus à parité avec le groupe Casino, sous enseignes "Monoprix", "Inno" et "Naturalia". Le groupe Galeries Lafayette offre également des prestations de services financiers, conjointement avec le groupe BNP Paribas, de gestion de listes et services de mariage notamment via "Mille et Une Listes", de services de voyages et de restauration. Le groupe, propriétaire de la plupart des murs de ses grands magasins, a également développé une activité de gestion immobilière.

2. La société Didier Guérin SAS est une société de droit français dont le capital est intégralement détenu, directement et indirectement, par M. Didier Guérin. Elle est active dans le secteur de la vente au détail d'articles de bijouterie et d'horlogerie via 31 magasins exploités sous les enseignes "Didier Guérin", "Or du Temps" et "Première Heure" principalement situés en centres commerciaux. Cette société exerce à titre plus marginal des activités de services de réparation et de rachat de métaux précieux.

3. La société Guérin Belle Epine SAS est une société de droit français détenue à 100 % par Madame Catherine Guérin, qui exploite un magasin sous enseigne "Didier Guérin" situé dans le centre commercial régional Belle Epine, à Thiais (94).

4. L'opération notifiée consiste en l'acquisition simultanée, par l'UPLIC (1), filiale de SAGL, de 100 % des titres des sociétés Didier Guérin SAS et Guérin Belle Epine SAS auprès de leurs actionnaires respectifs, M. Didier Guérin d'une part et Mme Catherine Guérin d'autre part. Les contrats de cession, conclus le même jour, prévoient juridiquement l'interdépendance des deux opérations par une conditionnalité réciproque de sorte que la première opération ne peut être réalisée sans que l'autre le soit également. Cette double acquisition, organisée de manière concomitante par les parties, poursuit le même objectif économique et constitue ainsi une seule et même opération de concentration au sens de l'article L.430-1 du Code de commerce.

5. Les entreprises concernées exploitent des magasins de commerce au détail et réalisent ensemble un chiffre d'affaires total hors taxes sur le plan mondial de plus de 75 millions d'euro (SAGL : [...] d'euro pour l'exercice clos au 31 décembre 2011 ; Didier Guérin SAS : [...] d'euro pour l'exercice clos au 31 mars 2012, et Guérin Belle Epine SAS, [...] d'euro pour le même exercice.). Deux d'entre elles réalisent, en France, dans le secteur du commerce de détail, un chiffre d'affaires supérieur à 15 millions d'euro (SAGL a réalisé [...] d'euro et Didier Guérin SAS a réalisé [...] pour leurs derniers exercices clos). Compte tenu de ces chiffres d'affaires, l'opération ne revêt pas une dimension communautaire. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au point II de l'article L. 430-2 du Code de commerce sont franchis. Cette opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

6. Les parties à l'opération sont simultanément actives dans le secteur de la vente au détail d'articles de bijouterie et d'horlogerie. La SAGL est présente via ses réseaux de grands magasins "Galeries Lafayette" et "BHV" ainsi qu'au travers de l'enseigne "Louis Pion" spécialisée dans l'horlogerie. Les sociétés cibles sont présentes dans ce secteur via leurs magasins exploités sous enseignes "Didier Guérin", "Or du Temps" et "Première Heure".

7. En matière de distribution, la pratique décisionnelle distingue habituellement le marché aval de la distribution, sur lequel les entreprises du secteur sont en contact, en tant que fournisseurs avec les consommateurs finals, et les marchés amont de l'approvisionnement, sur lesquels des entreprises, en tant que clients, sont en contact avec les fabricants.

8. A titre liminaire, il convient de rappeler que les autorités de concurrence (2) s'interrogent régulièrement sur la pertinence d'une segmentation entre la vente à distance et la vente en magasins concernant la commercialisation et la distribution de produits non alimentaires. Toutefois, au cas d'espèce, les ventes réalisées par les sociétés cibles par le biais de leur site Internet sont très peu significatives ([...] % du chiffre d'affaires) et ne sont pas susceptibles d'avoir un effet sur un éventuel marché de la vente en ligne d'articles de bijouterie horlogerie, ce marché ne fera donc pas l'objet d'une analyse concurrentielle.

A. LES MARCHÉS DE LA VENTE AU DÉTAIL DE BIJOUX

1. LES MARCHÉS DE PRODUITS

9. Les autorités nationales de concurrence (3), tout en laissant ouverte la question de la délimitation exacte du marché, ont identifié un marché de l'horlogerie, de la bijouterie, de la joaillerie et de l'orfèvrerie (ci-après "HBJO"), considérant que celui-ci regroupe trois catégories de produits : l'horlogerie de petit volume (montres et mouvements), la bijouterie précieuse (bijoux en métaux précieux, empierrés ou non) et la bijouterie non précieuse (bijoux plaqués de métal précieux ou composé d'un alliage incorporant des métaux précieux ainsi que les produits d'orfèvrerie en étain, argent ou alliage (produits art de la table et cadeaux).

10. Les bijoux fantaisie, ne contenant ni métal précieux, ni pierres, sont exclus d'une telle délimitation et appartiennent à un marché distinct.

11. La pratique décisionnelle (4) considère que les produits de haute joaillerie, offerts par les entreprises désignées traditionnellement sous la dénomination générique de "Place Vendôme", sont également exclus du marché de l'HBJO en raison de leur prix de vente particulièrement élevé.

12. La partie notifiante estime que les montres dites "de luxe", soit d'un prix supérieur à 3 000 euro ne peuvent être incluses dans le marché de l'HBJO et qu'elles relèvent du marché de la haute-joaillerie.

13. En l'espèce, la question de l'appartenance des montres de luxe au marché de l'HBJO peut être laissée ouverte, l'analyse demeurant inchangée quelle que soit l'hypothèse retenue. Quant à leur inclusion dans le marché de la haute-joaillerie, les sociétés cibles n'étant pas présentes sur le marché de la haute joaillerie et ne commercialisant pas de tels produits d'horlogerie, il n'y a pas lieu de se prononcer sur cette question.

14. S'agissant des articles d'horlogerie, le ministre avait soulevé, à l'occasion d'une précédente décision dans ce secteur (5), la question de l'existence d'un marché spécifique de la vente au détail de montres de moyenne gamme au sein du secteur d'activité de l'HBJO tout en la laissant ouverte.

15. Au cas d'espèce, deux des parties à l'opération comptent une enseigne spécialisée dans la distribution de montres ("Louis Pion" pour l'acquéreur et "Première heure" pour la cible). Ce marché sera donc examiné sans qu'il soit nécessaire de trancher sur l'existence d'un tel marché, les conclusions de l'analyse demeurant inchangées quelles que soient les hypothèses retenues.

16. Les parties sont donc simultanément présentes sur les segments de l'HBJO et de la bijouterie fantaisie. S'agissant de la bijouterie fantaisie, l'acquéreur considère que l'enseigne "Monoprix" ne distribue pas spécifiquement des articles de bijouterie fantaisie mais propose une gamme plus large d'articles d'accessoires de mode qui ne peut être considérée comme substituable à l'offre d'enseignes spécialisées dans la bijouterie fantaisie telles qu'Agatha ou Swarovski. En tout état de cause, l'affectation des ventes réalisées par Monoprix à celles de l'acquéreur ne modifierait pas l'analyse.

17. S'agissant d'une éventuelle segmentation selon le canal de distribution, l'Autorité de la concurrence6 a reconnu l'existence de différents formats de magasins (bijouteries de centre-ville, bijouteries de centres commerciaux, corners d'hypermarchés ou de grands magasins) tout en estimant qu'il n'y avait pas lieu de segmenter plus finement le marché compte tenu des similitudes entre ces magasins en matière d'assortiment de bijoux, de gammes de prix, d'agencement des magasins et d'approvisionnement.

18. Au vu de ce qui précède, l'analyse sera donc menée sur les marchés de la vente au détail d'articles d'HBJO d'une part, en distinguant éventuellement la distribution spécialisée de montres de moyenne gamme, et d'articles de bijouterie fantaisie d'autre part, sans qu'il soit nécessaire de remettre en cause les délimitations de marché précédemment envisagées par la pratique décisionnelle.

2. LES MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES

19. S'agissant de magasins de commerce de détail, la concurrence s'exerce au niveau local, sur des zones de chalandise délimitées en fonction de l'attractivité des points de vente pour la clientèle. Les magasins des cibles sont principalement situés dans des centres commerciaux comprenant des hypermarchés. Dans de tels cas, la pratique décisionnelle (7) a assimilé la zone d'attraction de ces magasins à celle d'un hypermarché, soit un rayon d'environ 20 à 30 minutes de trajet en voiture (8).

20. Au cas d'espèce, l'analyse sera menée sur les seize zones de chevauchement, dans un rayon de 20 minutes autour des magasins des sociétés cibles en tenant compte pour certaines zones des spécificités relatives aux principaux axes de transports publics les desservant.

B. LE MARCHÉ DE L'APPROVISONNEMENT EN BIJOUX

21. S'agissant des marchés de produits, la pratique décisionnelle a envisagé l'existence d'un marché unique de l'approvisionnement comprenant à la fois les articles de HBJO et de bijouterie fantaisie, tout en laissant la question ouverte (9).

22. S'agissant des marchés géographiques, lors de sa précédente décision, l'Autorité de la concurrence a envisagé que le ou les éventuels marchés amont de l'approvisionnement étaient de dimension nationale (10).

23. Au cas d'espèce, il n'est pas nécessaire de trancher ces questions dans la mesure où les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurent inchangées, quelle que soit les délimitations retenues.

III. Analyse concurrentielle

A. LES MARCHÉS DE LA VENTE AU DÉTAIL DE BIJOUX

24. Les parties ont estimé la taille des marchés locaux en recensant les différents acteurs du marché sur les 16 zones concernées et en leur affectant une surface moyenne ou un chiffre d'affaires moyen obtenus à partir de données nationales, et ce, lorsque les données locales de surface ou de chiffres d'affaires n'étaient pas disponibles.

25. Il convient de souligner que les sociétés cibles appartiennent à une chaîne spécialisée de bijouterie dont les points de vente sont en quasi-totalité situés dans des centres commerciaux. A cet égard, l'acquéreur n'est pas le plus proche concurrent de la cible, sa présence sur le marché s'exerçant via l'enseigne Louis Pion, spécialisée en horlogerie de moyenne gamme, et via les rayons bijouterie de ses grands magasins Galeries Lafayette et BHV, qui offrent une gamme large mais peu profonde, privilégiant les segments haut de gamme et luxe.

26. Au niveau national, la nouvelle entité représentera moins de [5-10] % du chiffre d'affaires du secteur de l'HBJO (hors luxe). A l'issue de l'opération, elle restera confrontée à la concurrence de groupes d'enseignes nationales spécialisées en bijouterie tels que Bridgepoint Capital Group ("Marc Orian", "Histoire d'Or", "J'M", "Trésor", "Tati Or", "Pop Bijoux" "Louis Berthier") ou le Groupe Synalia ("Julien d'Orcel", "Heure & Montres", "Parfait Alibi"). Les rayons bijouterie des hypermarchés exercent également une certaine pression concurrentielle sur ces enseignes comme par exemple "Le manège à bijoux" de Leclerc, "La vie en or" d'Auchan ou "Un Monde en Or" de Carrefour.

27. Au niveau local, les activités des parties se chevauchent sur 16 zones de chalandises dont 11 sont situées à Paris et en région parisienne et 5 en province (Lille, Lyon, Nice, Rouen et Rennes). La part de marché de la nouvelle entité n'excèdera [10-20] %, en surface de ventes comme en valeur, tant sur le marché de la vente au détail d'articles de HBJO que sur celui des articles de bijouterie fantaisie, sur aucune de ces zones, hormis celle de Cergy sur laquelle la part de marché en valeur pour les produits HBJO est de [20-30] %. Sur chacune de ces zones, la concurrence s'exerce localement via des corners d'hypermarchés, des enseignes de chaînes nationales ainsi que de nombreux bijoutiers indépendants, situés à la fois en centre-ville et en centres commerciaux.

28. Sur un éventuel marché de la distribution de montres de moyenne gamme, seules deux zones seraient concernées, l'une des cibles détenant deux magasins sous enseigne "Première heure" spécialisés dans la distribution de montres. Qu'il s'agisse des zones de Cergy ou du Chesnay, les magasins des parties ("Première Heure" et "Louis Pion") sont situés dans des centre commerciaux qui comptent plusieurs enseignes de bijouterie distribuant également des montres ainsi que, pour la zone du Chesnay, des distributeurs spécialisés dans la distribution de montres comme "Swatch" ou "Heure et Montres" (Groupe Synalia).

B. LE MARCHÉ DE L'APPROVISONNEMENT EN BIJOUX

29. L'estimation de la part d'achat de la nouvelle entité sur un marché national de l'approvisionnement en bijoux, fantaisie et HBJO confondus, est inférieure à [5-10] %. Cette position n'est pas de nature à conférer à SAGL un pouvoir de marché vis-à-vis de ses fournisseurs après l'opération. L'analyse demeure inchangée si l'on considère un marché de l'approvisionnement en HBJO distinct de celui de l'approvisionnement en bijoux fantaisie.

30. Les parties n'ont qu'un seul fournisseur commun parmi leurs dix plus importants fournisseurs d'articles de bijouterie. D'après les données fournies par la partie notifiante, le cumul des achats réalisés auprès de ce dernier par les parties à l'opération n'excède pas [5-10] % du chiffre d'affaires de ce fournisseur.

31. Au regard de ce qui précède, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les marchés de la vente au détail d'article de bijouterie HBJO et fantaisie, ni sur le marché amont de l'approvisionnement.

DECIDE

Article unique : L'opération notifiée sous le numéro 12-108 est autorisée.

Notes :

1 Union pour les investissements commerciaux

2 Voir la décision communautaire M.5721 Otto/Primodo Assets et la décision de l'Autorité de la concurrence 10-DCC-42 du 25 mai 2010.

3 Voir la lettre du ministre du 31 juillet 2002 relative à la fusion entre Guilde des Orfèvres et Bijoutiers de France, et la décision de l'Autorité de la concurrence 10-DCC-140 du 13 octobre 2010.

4 Voir la lettre du ministre du 31 juillet 2002 et la décision de l'Autorité de la concurrence 10-DCC-140 précitées.

5 Voir la lettre du ministre de l'Economie, des Finances et de l'Industrie en date du 8 août 2003 aux conseils de la société Galeries Lafayette relative à une concentration dans le secteur de la bijouterie.

6 Voir la décision de l'Autorité de la concurrence 10-DCC-140 précitée.

7 Voir notamment les lettres du ministre du 31 juillet 2003 au conseil de la société Otexo ; du 15 novembre 2004 au conseil du Groupe Vetura, du 20 avril 2007 au conseil de la société Vivarte, du 12 octobre 2007 au conseil de la société 21 Centrale Partner.

8 Avis du Conseil de la concurrence n° 00-A-06 du 3 mai 2000 relatif à l'acquisition par la société Carrefour de la société Promodès ; Arrêté du 5 juillet 2000 relatif à l'acquisition par la société Carrefour de la société Promodès ; Décisions 09-DCC-24 du 23 juillet 2009 Floritine/C.S.F ; 09-DCC- du 28 mai 2009 Frandis/Financière Perdis ; 09-DCC-06 du 20 mai 2009 Evolis/ITM ; 09-DCC-04 du 29 avril 2009 Carrefour/Noukat.

9 Voir la décision 10-DCC-140 précitée.

10 Voir la décision 10-DCC-140 précitée.